关于发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》

1、无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 .精品资料网cnshu25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 ：.；精品资料网cnshu 专业提供企管培训资料无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 关于发布的通知证监发2002 号各拟初次公开发行股票公司；各具有主承销商资历的证券机构，会计师事务所，律师事务所：为维护公众投资者的合法权益，促进初次公开发行股票公司规范运作，现发布，自发布之日起施行。凡拟在中华人民

2、共和国境内初次公开发行股票并上市的公司，应执行本指点意见。担任初次公开发行股票的主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和评价机构等中介机构，应按本指点意见的要求对所引荐或参与执业的公司履行辅导、专业指点和尽职核对的义务。二二年 月 日抄送：中国证监会各派出机构，证券买卖所。初次公开发行股票公司改制重组指点意见公开征求意见后第1稿2002/7/15总体要求为维护公众投资者的合法权益，指点初次公开发行股票公司以下简称“公司进展规范的改制重组和具备发行上市的条件，提高规范运作的程度，根据以下简称“、以下简称“等法律、法规，制定本指点意见。本指点意见适用依设立并拟在境内初次公开发行股票并上市的股份及

3、其股东等相关方面的行为。适用范围公司恳求初次公开发行股票并上市，其运营资产和业绩的主体部分必需在同一管理层下继续运营至少三年。本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务担任人、技术担任人或中心技术人员、营销担任人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。注：自创美国等阅历，注重实体运营业绩而非简单的法律方式。公司经过必要的改制重组，具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范根底，应遵照以下原那么：五大原那么构成明晰的业务开展战略目的，合理配置存量资源；突出主营业务，构成中心竞争力和继续开展的才干。防止同业竞争，减少和规范关联买卖；产权关系明晰，不存在法律妨碍；建立公司治理的根

4、底，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。公司业务、资产、人员、机构、财务应与股东单位及其他任何关联方分开，自主运营，独立承当责任和风险。注：改制重组由过去人员、机构、财务“三分开到“五分开，已见诸于各种正式文件公司与员工、消费者客户、供应商、债务人等利益相关者不得存在艰苦利益纠纷及其他艰苦不确定要素。注：处置好利益相关者的关系，这是现代公司治理的根本要求公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安顿，原那么上不得将学校、医院、公安、消防、公共效力、后勤保证等社会职能机构留在公司。经剥离的社会职能以及非运营性资产，不应继续依赖公司，也不应由公司承租运营或代管。假设公司仍需求其提供专业效力

5、，涉及关联买卖的，应订立公允的关联买卖协议。注：改制重组剥离非运营性资产及社会职能的要求公司的辅导机构、主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和资产评价机构等中介机构，应从各自的专业角度指点和督促公司进展规范的改制重组，并对所引荐的或参与执业的公司履行辅导、专业指点和尽职核对的义务。在向中国证监会报送恳求文件时，上述中介机构的专业意见不得存在艰苦分歧。主承销商可以向公司提出聘请或改换未能勤勉尽责的律师、会计师的建议。注：根据我会曾经发布的有关辅导、证券公司和其他中介机构执业的规定，中介机构对公司规范改制重组起着重要的督促、指点、辅导和专业把关的作用；改制重组的过程应与辅导过程、中介尽职调查的

6、过程严密结合，对此主承销商、律师、会计师、资产评价师应各自信守专业操守，主承销商应真实起到协调作用。公司发起人及股东 注：对“发起人及其出资的审核是发行审核的焦点，本章总结了过去阅历，旨在保证出资真实、有效、不存在法律妨碍，明晰产权关系，消除上市后的不确定性。本章从证券市场的角度提出的规范，可以推进公司设立和审批的规范现实中没有很好把关，以致把问题推向证券监管部门公司发起人或股东应是符合等法律、法规要求的自然人、境内外法人及其他独立的合法组织注：公司法未明确规定现实中一些非独立的从属机构也作为发起人，显然不妥，且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。未经有权部门同意，境内实践控制人不得经过境

7、外的机构间接持有公司的股份。注：目前公司法对发起人主体资历未做详细规定,国内公司包括外商投资企业实行同样的要求公司应在发起人协议和公司章程中载明发起人、股东承当公司发行上市的责任，包括但不限于：锁定持有股份的年限。主发起人自发起设立公司三年内不得转让其所持股份；如公司已发起设立三年，上市后一年内不得转让其所持股份。其他发起人或股东持股期限也应在发起人协议或公司章程中商定。公司可规定在满足法定持股义务的根底上，适当延伸所定期，或分时间段可转让股份的比例。注：参照国际惯例，对发起人的持股锁定作出规定，但不影响股份的全部流通性。现实上，股份全流通的市场中，总有相当部分的股份是稳定的。由有限责任公司变

8、卦为公司的，其发起人需履行的有关义务应自变卦之日起执行。注：对此实际中解释不一致，建议根据实践需求作出一致的解释。发起人自觉尊重公司股东大会、董事会决策的义务。主发起人或控股股东不得越过公司股东会或董事会干涉公司的决议。遵守关联买卖逃避的有关规定。发起人或股东在与公司发生的关联买卖决策中自觉逃避。公司发起人或股东保证向公司真实、准确、完好地提供有关信息，保证公司依法向公众投资者披露信息的义务。公司采取发起方式设立的，发起人人数不得少于5人，但不得超越50人。依法采取募集设立以及其他获得同意的定向募集公司可不受此限。公司应建立合理制衡的股权构造，本规定生效后设立的公司，单个发起人持股、关联出资合

9、并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不得超越80。但主发起人不得结合直接或间接控股的公司共同出资组建公司。总股本超越4亿的可恳求适当豁免。公司可引进战略投资者或机构投资者。符合法定条件的机构投资者可作为公司的发起人，公司可对其战略协作义务及持股锁定进展商定。公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、公共机构、有权代表国家投资的法人、以及国有企业、事业及其他法人单位的，应明确国有股权或控制权行使的方式包括股权代表、决策权益的行使等，并在发起人协议或公司章程中载明。(注：本条对公司的规范运作、改善治理非常必要。)公司恳求公开发行股票，须确信发起人及其他5%以上主要股东的组织方式符合法定要求，且应

10、向上追溯披露上一层乃到最终实践控制人的称号、股权构成、主要管理层人员、从事的主要业务及运营情况。公司的出资发起人以其他非现金资产出资的，公司应获得其权属证明或完好的一切权。发起人以运营性资产出资设立公司，应投入与运营性资产相关的在建工程、为公司提供供应和销售效力的设备、以及与公司消费加工效力相关的设备。发起人或股东以运营性资产出资，应同时投入与该运营性业务相关的商标一切权、专利一切权、非专利技术一切权等，不得将相关的业务投入公司而保管上述无形资产。对外商投资股份的境外发起人确实无法将商标一切权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占运用权。注：本条思索外商投资企业的特殊

11、情况发起人应办妥运营性资产相关的土地运用权的变卦手续。公司原那么上应获得完好的土地运用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法获得土地运用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。发起人或股东含实践控制人以股权出资的，应符合以下条件：累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50%；注：本条与国务院法制局讨论*案例时涉及，曾做过专题调研，并确定在广聚能源、上海集装箱主要以股权出资放出之后研讨规范)作为出资的股权应是发起人或股东可以控股的股份且应将其全部股份投入；股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务一样或相近；不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等引致艰苦争议、潜在纠纷

12、等不确定性要素。发起人或股东以股权出资或以债务转股权的，应办妥股权和债务的划转手续。发起人协议应对股权、债务的划转，评价及折股的根据，股权和债务的财务风险等作出商定。中介机构出具的评价报告和验资报告应充分阐明上述要素，对涉及的风险明确发表意见。发起设立公司时，进展资产评价并出现增值减值和调账的，应符合有关规定。公司发起人及有关中介机构应对资产评价及其账务处置的合理性和公允性进展谨慎的判别。公司改制重组所聘请的验资、资产评价和审计机构应具有证券从业资历，其中评价机构含同一集团不得同时担任审计机构。凡不符合本规定的，应按有关规定重新聘请有资历的机构进展复核并出具专业报告，或在公司运转满三年后方可提

13、出发行恳求。防止同业竞争注：证监发1998259号文件制止同业竞争，但对同业竞争及其监管的详细要求我会没有明确规定，此章做必要规范公司与有实践控制权的单位或个人及其关联股东、其控制的企业法人应防止在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。注：本条定义较过去松，未包括非控股股东，主要思索这些股东能够不存在利益冲突。美国和香港近来本着加大披露的原那么，对业务竞争的限制重本质，而非拘泥于方式。公司还应订立未来防止发生同业竞争的协议，或获得防止同业竞争的有效承诺，并应在有关发起人或股东协议、公司章程等做出防止同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因开展业务开展规划、募股资金运用、收买兼并、合

14、并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。对公司存在同业竞争的，在提出发行上市恳求前应采取措施加以处理。防止同业竞争可采取以下措施：针对存在的同业竞争，经过收买将相竞争的业务集中到公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。对能否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判别，并充分思索对公司及其他股东的客观影响。对于国有资产管理或授权运营的投资机构、以及其他投资机构直接或间接持有公司股份的，可从这些机构下属单位业务的本质影响判别能否构成同业竞争。 减少并规范关联买卖 招股阐明书规定了关联买卖的披露要求，但

15、我会没有关联方、关联关系和关联买卖的界定，此章做根本的指点性规范。公司的关联方、关联关系和关联买卖，执行有关会计制度和准那么的规定、中国证监会信息披露的规定以及证券买卖所的上市规那么，并应坚持从严控制和本质重于方式的披露原那么。注：会计准那么、企业会计制度、招股阐明书准那么规定了关联方、关联关系和关联买卖的界定和披露的普通要求，此章在此根底上针对拟上市公司的实际做进一步的指点性规范。公司在改制重组中应尽量减少关联买卖，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、消费加工等直接运营环节的关联买卖。公司50%以上的营业收入和利润关联买卖的，在没有制定有针对性的减少和规范关联买卖的实施方案之前，不

16、得发行上市。公司恳求发行上市前，不得存在以下关联买卖：发起人或股东经过保管采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干涉公司的业务运营；公司依托或委托控股股东进展采购、销售，而不拥有独立的决策权；从事消费运营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原资料和产品销售依赖股东及其控股企业；专为公司消费运营提供效力的设备，未重组进入公司；主要为公司提供的专业化效力，未由关联方采取出资或出卖等方式纳入公司，或转由关联的第三方运营；具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等效力，未能有效地保证买卖和定价的公允；公司的资金、资产或中心技术被主发起人或第一大股东追溯至实践控制人及其关联股东、其控制的企业法人占用；公司

17、与主发起人或第一大股东追溯至实践控制人及其关联股东、其控制的企业法人存在运营性业务受委托运营、承发包等行为；其他对公司产生艰苦影响的关联买卖。注：从源头上杜绝由于没做到“三分开产生的关联买卖对于无法防止的交联买卖，公司应遵照公开、公平、公正的原那么，关联买卖的价钱或取费应不偏离市场独立第三方的公允规范。对于难以比较市场价钱或订价遭到限制的关联买卖，应经过合同明确有关本钱和利润的规范。公司发生的与经常性业务相关的关联买卖，符合以下条件之一的，应在关联股东逃避情况下应有半数以上股东出席且经三分之二以上表决经过，公司独立董事应对关联买卖的程序及公允性明确发表意见。经中国证监会同意豁免的除外。注：上市

18、公司章程指引、独立董事制度有所涉及，这里进一步细化了有关规定，使之具有操作性单次发生的关联买卖金额在300万元以上；单次买卖金额占最近经审计净资产值的0.5%以上；单次买卖金额占同类业务金额的0.5%以上；年度累计发生的关联买卖金额在3000万元以上；年度累计买卖金额占最近经审计净资产值的5%以上；6、年度累计买卖金额占同类业务买卖金额5%以上。(注：自创香港阅历，且与上海买卖所股票上市规那么披露的关联买卖额相一致。)公司发生的与经常性业务无关的关联买卖，在关联股东逃避情况下应有半数以上股东出席且经三分之二以上表决经过，公司独立董事应对关联买卖的程序及公允性明确发表意见并记录在案。公司章程应对

19、关联买卖决策权益与程序作出规定。公司章程至少应规定：需求董事会、股东大会讨论的关联买卖性质、金额和比例。对股东大会、董事会对关联买卖进展表决时应执行的逃避制度或作出公允声明。如因逃避无法构成决议，该关联买卖视为无效。董事会对艰苦关联买卖征求中小股东意见的详细方法。公司业务开展规划、募股资金运用、收买兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动等，应服从本章对关联方、关联关系和关联买卖的规定。为公司提供专业效力的证券公司、注册会计师、律师应从各自的专业角度对公司的关联方、关联关系及关联买卖进展核对，并对所发表的意见承当责任。公司业务、资产和人员、机构、财务的独立(注：此章参考我会与经贸委结合报国务院的

20、有关境外上市公司的规范要求，思索了境内上市公司特点。)公司业务应独立完好，除符合防止同业竞争，减少并规范关联买卖的规定外，还应至少做到：主营业务突出，即发行前报告期中心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不低于50%，或一样口径的利润比例不低于50%。募股资金投向与主营业务相关。原那么上不得与控股股东订立委托运营、租赁运营等协议。公司的资产应独立完好，除符合有关发起人及其出资的规定外，公司还应做到：一与发起人或股东的资产产权明确界定和划清，所投入的资产足额到位。二拥有与主营业务相关的商标权。对于由公司拥有的商标权，需求答应其他关联方或第三方运用的，应订立公平合理的合同。三拥有与主营业务

21、相关的专利权及其他重要的非专利技术运用权。四有独立于主发起人或控股股东的消费运营场所。 公司资产或股权应相对独立于其他已上市公司，不得对另一已上市公司拥有实践控制权。公司的人员应与股东单位分开，应至少做到：一董事长不得由股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有公司10%以上股权的股东单位的法定代表人、控股股东的实践控制人或其所控制公司的法定代表人。二总经理含总裁等相当称谓、副总经理、财务担任人、营销担任人、董事会秘书等高级管理人员和中心技术人员应专职在公司任务并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务一样或类似

22、、或存在其他利益冲突的企业任职。三发行人董事长和总经理、董事会秘书和财务担任人中至少各有一人具有中国国籍并在中国境内有住所。注：针对外商投资企业四控股股东、其他任何部门和单位或个人引荐人员应经过合法程序，不得超越公司董事会和股东大会作出人事任免决议。五拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。公司的机构应与股东单位分开，应至少做到：一消费运营和办公机构与控股股东应完全分开，不得出现混合运营、合署办公的情形。二控股股东及其他任何单位或个人不得干涉公司的机构设置。三控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或者个人不得以任何方式干涉公司消费运营活动。公司财务应与股东单位分开，

23、应至少做到：设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进展财务决策。公司应拥有独立的银行帐户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行帐户。股东单位、控股股东的实践控制人及其控股的公司不得以任何方式占用公司的货币资金或其他资产。依法独立进展纳税申报和履行交纳义务。建立独立的工资管理制度，并在有关社会保证、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。独立对外签署合同。不得为股东单位、控股股东的实践控制人及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人运用。如该担保或借款对公司有利，应采取反担保，并获得外部董事、独立董事、中小股

24、东的赞同。初步建立公司治理的根底(注：此章反映了的要求，并结合公司改制重组的实际问题，有针对性的提出初步建立公司治理的根本操作性要求。)公司应在章程规定维护一切股东权益的内容或制定其他相关内部管理规定。包括但不限于：听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；关联股东或有关联关系的董事的决策逃避事项；保证中小股东对公司关联买卖、合并、收买、利润分配等艰苦事项的知情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；明确股东赞扬公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及清查董事责任的详细情形。公司应构成明确有效的股东会、董事会、监事会机构及其议事规那么。主发起人或控股股东及政府部门不得对应由董事会决策的艰苦事

25、项进展直接审批或决议；不得以其他任何方式替代股东会、董事会进展决策。公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请外部董事、独立董事以及外部监事、独立监事。公司应在章程中明确董事长与其他董事在董事会中的平等位置，明确独立董事、外部董事在公司治理中的详细职责和权益，参与财务、投资、人事任免和奖励等艰苦决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的详细约束性内容。公司应在章程中明确对董事和新任董事进展辅导、培训的内容和程序。公司应在章程中应明确控股股东行使股权的方式和程序，规定大股东自觉尊重中小股东及公司法定决策程序的详细义务。公司应在章程及监事会议事规那么中明确规定监事会和监事的职责和权益，明确其对

26、公司决策及执行的监视检查程序，对公司艰苦投资、艰苦财务开支和对公司董事、经理行为进展专项检查的途径及所需合理费用的保证。监事会对艰苦疑心事项，可另行聘请会计师事务所和律师事务所进展复核，所需费用应由公司承当。注：本条旨在保证监事会执行检查职责的有效性公司股东会、董事会与运营管理层应适当分开，如没有合理的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，运营管理层的董事应不多于3名或全体董事的1/3。注：本条提出公司股东会、董事会与运营管理层分开的详细要求公司董事会、运营管理层人员之间应防止存在亲属关系，并且单一股东及其实践控制人、或与公司有关联关系的股东及其实践控制人的董事应不超越全体董事的1/3。(注

27、：此条主要总结了民营企业上市的教训)公司应在股东会、董事会、运营管理层之间建立风险逐层及时提示制度。公司董事会在作出有关市场开发、兼并收买、新领域投资等方面的决策前，可聘请外部咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要根据。公司董事会可建立必要的专业委员会，保证决策的科学、有效。公司应按上市公司的要求初步建立对股东或发起人进展信息披露的制度，坚持运营和决策的透明。公司董事会应对参与辅导的机构和人员、参与执业的主承销商、律师、会计师等中介机构，员工、债务人、消费者客户、社区等利益相关者，以及税务、工商、审计、财政以及新闻媒体等提出的加强和改良公司治理的整改建议进展及时讨论，并构成决议。未予采用的

28、，应将理由记录在案。初次公开发行股票前的收买兼并与资产、股权、债务艰苦变化注：此章对现实中一个突出问题进展规范，总结了过去审核任务阅历，旨在限制经过艰苦重组构造收入和利润，经过“拚盘或包装构成缺乏“有机增长才干和“根本治理规范的公司，经过必要的规范使进入市场的公司主体质量得以保证公司进展收买兼并，应符合以下条件：被收买兼并的业务与公司一样或相近，或存在纵向或横向的联络；收买兼并后仍符合主营业务突出的要求；被收买兼并的部分应保证业务、资产、人员、机构、财务的独立，与原企业分开；经注册会计师审核的收买后净资产收益率原那么上不得低于公司收买前的净资产收益率；不得延续计算收买兼并日之前的被收买兼并部分

29、的运营业绩；聘请有证券从业资历的评价机构进展评价，经确认的评价报告及定价应在关联股东逃避情况下有半数以上股东出席且经三分之二以上表决经过，公司独立董事应对关联买卖的程序及公允性明确发表意见，并在董事会决议中载明。股份或有限责任公司采取合并方式包括吸收合并和新设合并设立公司，应自合并之日起独立运转至少一个完好会计年度方可提出发行上市恳求。公司最近36个月缺乏的应追溯原企业在延续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超越80%或单次不超越60%的艰苦资产或股权变化，应自变化之日起至少独立运转一个完好会计年度，方可提出发行上市恳求。艰苦资产变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指

30、以下情况之一：一收买或出卖资产的总额占公司最近经审计后总资产的比例；二收买或出卖资产的净资产额占公司最近经审计后净资产的比例；三收买或出卖资产相关的净利润占公司最近经审计后净利润的比例。艰苦股权变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指以下情况之一：一转让股权占公司转让后总股本的比例；二公司添加或减少股本占公司变卦后总股本的比例；但是按照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。公司发生前述资产或股权变化，并导致以下情形之一的，应自变化之日起至少独立运转24个月。另一种方案为独立运转两个完好的会计年度，方可提出发行上市恳求。本质性的控股股东变卦；二主营业务中心业务及其相关

31、业务之和变卦；三 累计2/3以上管理层包括董事、监事、总经理或副总经理、财务担任人、技术担任人、董事会秘书发生变卦。公司最近36个月缺乏的应追溯原企业在延续12个月内发生上述资产或股权变化累计超越80%，或单次超越60%以上的，应自变化之日起至少独立运转二个完好会计年度。发生整体置换的，需运转至少三个完好的会计年度。公司最近36个月缺乏的应追溯原企业在延续12个月内发生债务重组如以非现金资产抵债，债转股等的金额占公司净资产比例累计达50%或单次达30%以上，应参照上述资产变化或股权变化的原那么处置。发起设立或由有限责任公司变卦设立公司，在初次公开发行股票前一年内添加股本或股东的，其新出资的溢价

32、倍数应有合理的根据，在初次公开发行股票的恳求文件中应充分披露增资及其价钱的详细情况。第十章公司业绩的延续计算注：在目前只规定国有企业改建可延续计算业绩的情况下，本章对国有企业、国有事业单位延续计算业绩的必要规范予以明确。对现实中大量出现的有关有限责任公司变卦、合并、分立、集团分拆、子公司等上市进展必要的规范。此章没有出台新政策，只是对过去一向掌握原那么的集中和详细化。公司依发起设立缺乏三年，如需延续计算原企业法人或投入业务和资产对应的运营业绩，其发起人或股东须将与主营业务有关的业务和资产整体投入，且业务、资产、人员、机构、财务与原企业或存续主体分开。如对有关业务或资产进展了剥离，并需延续计算原

33、企业法人或所投入业务和资产所对应运营业绩的，应有充分理由解释遵照了人员、资产、负债、本钱费用等方面的配比原那么，如未遵照须进展必要调整且执业有关重组的规定。需延续运营业绩的资产或业务的主体部分必需在同一管理层下继续运营至少三年。符合要求的国有企业、国有股占51%以上的企业作为主发起人发起设立公司的，在上条规定的前提下，可延续计算原企业或所投入业务和资产对应的运营业绩。国有事业单位以运营性资产出资发起设立公司的，如对比上条延续计算原单位所投入业务和资产对应的运营业绩。注：本条明确了国有股占51%以上的企业、国有事业单位业绩延续计算的情况。由规范的有限责任公司变卦设立拟上市的股份，设立时间缺乏三年

34、，如需延续计算原企业法人或投入业务和资产对应的运营业绩，原企业法人的业务、资产、人员等运营要素应整体进入公司。由规范的有限责任公司等企业法人变卦设立公司时，在变卦前或变卦过程中假设资产评价并调整帐务，那么原企业的运营业绩应自评价调帐之日起计算。两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位以运营性资产出资发起设立公司需延续计算原企业运营业绩的，应将业务和资产完好投入公司，且业务具有相关性，并应自设立之日起独立运转至少一个完好会计年度方可恳求发行上市。投资公司或控股公司恳求发行上市，应按获得有权部门的同意。非上市的企业集团或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进展业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务一样或类似，或在供应、消费加工、销售等方面存在关联买卖的公司。公司出卖或购进资产不带来运营业务性