优先股会计属性实务案例分析201405

1、 优先股会计属性实务案例分析Fengshou.Liu2014.05（一）广汇能源优先股非公开发行预案2014年4月22日，广汇能源（600256）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是优先股试点管理办法（证监会令第97号）发布后国内上市公司首单优先股，其非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。4月27日，广汇能源公告了非公开发行优先股预案（修订稿），对此前的发行预案、公司章程进行了修订。将原属于金融负债的优先股修订为符合权益工具定义的优先股。1、优先股发行预案主要条款（修订前后对比）原预案预案（修订稿）公司实施积极的利润分配办法，公司实

2、施积极的利润分配办法，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向

3、普通股股东分配利润。本次发行采取浮动股息率。优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。本次发行采取浮动股息率在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付

4、本期股息。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项（含一次或累计减少公司注册资本超过10%）时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表原预案预案（修订稿）决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股东

5、大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下：本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。发行优先股的种类：本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

6、回购条款：本次发行不设置赎回和回售条款。回购条款：本次发行不设回售条款，公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份。公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。注：根据公司公告整理。2、负债与权

7、益划分的分析（1）原预案就原预案而言，条款约定“在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。”而且调整的仅是股息率，而不能取消支付。即公司在有盈利的情况下（属于公司不能控制的事项）的强制付息是一项不能避免的合同义务。符合金融负债的定义。如果票面股息率低于市场利率，则股息的现值负债部分的公允价值，低于发行收入。该优先股属于复合金融工具，权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。如果票面股息率按发行日的市场利率设定，且因没有支付任意股利（自主决定的股利）的条款，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值，该优先股整体上属于金融负债。（2）修改后的预案修改后的预案规定公司股

8、东大会有权决定每年优先股是否支付股息，将强制付息义务改为“在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息”，即没有强制付息义务；且无强制性可赎回条款，而是公司有权选择赎回。虽然公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。但该“股利制动机制”并不形成公司的合同义务，优先股股息的支付完全取决于公司的自主决定。另外，尽管公司在向普通股股东进行了分红就需支付优先股的股息（“股利推动机制”），但对普通股的股利支付是自主决定的，进而对优先股的股息支付也是自主决定的。“公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、

9、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红1”的约定形成公司的推定义务，但不是公司的合同义务，且公司可以无条件避免（公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息）。公司股价可能下跌的经济压力本身并不会导致一项优先股被划分为负债。公司减少注册资本时须向支付优先股股息的义务是否构成或有结算事项取决于公司是否能控制减资事项，由于减资需要公司股东大会同意，因此属于公司控制的范围。减少注册资本不是或有结算事项，进而也就不形成公司的合同义务。清算时优先向优先股股东支付未派发的股息和清算金额的义务，因为在正常的业务流程中不会发生，所以予以忽略，即不影响对优先股会计属性的划分。由于优先股中

10、没有任何支付股利的合同义务且没有义务偿还本金，也不存在或有结算事项。因此，修改后的优先股属于一项权益工具。（二）浦发银行优先股非公开发行预案2014年4月29日，浦发银行（600000）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（银监发201412号）发布后国内商业银行首单优先股。其非公开发行优先股的种类为固定股息率、非累积非参与、发行方有权选择赎回、发行方有权强制转普通股的优先股。1、优先股发行预案主要条款项目主要条款分析票面股息率采用分阶段调整的票面股息率，即在一个股息率调整期内以约定的固定股息率支付股息。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部

11、分，其中固定溢价以发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方固定股息率1公司章程约定有可供分配利润就应当分红，此时是否无需股东大会的分红决议就构成公司的支付义务，还需结合相关法律法规和公司章程的其他约定进一步分析。项目主要条款分析式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。交付现金的合同义务，需分析是否可以避免股息发放的条件在确保资本充足率满足监管要求的前提下，

12、公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。自主决定是否付息股息发放的取消在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。有权无条件取消股息的支付，即公司可以避免交付

13、股息的合同义务股息制动机制在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。股息制动机制不影响判断股息累积方式本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。非累积，不影响判断历史分红情况2010年、2011年和2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为11.97%、20.51%和30.01%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为67.52%。根据公司董事会提出的2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为30.08%。公司将继

14、续实施积极的现金分红政策。历史股利支付情况不影响判断剩余利润分配本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。非参与，不影响判断回购/赎回条件及赎回期本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使赎回权应遵循商业银行资本管理办法（试行）等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起，至全部赎回或转股之日止。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。仅发行方有权选择赎回，

15、不构成合同义务；赎回选择权的行权价格与摊余成本大致相等，即与主合同紧密相关，无需分拆强制转股条款当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。公司有权强制转股，持有方无权要求转股强制转本次发

16、行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至转股权满足“固项目主要条款分析股条款优先股全部赎回或转股之日止。本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V0/P其中：V。为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为0已发行的

17、优先股对应的转股价格。定换固定”标准，属于权益强制转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=Px（N+Qx（A/M）/（N+Q）其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日

18、A股普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将,视具体情况调整强制转股价格。反稀释条款用于在稀释事项发生时，使得优先股持有人相对于现有普通股股东的经济地位与之前相同，不违反“固定换固定”的标准。但派发现金股利不作调整可能会使持有人受损（除非现金股利很小）。清算偿付顺序及清算方法本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股