MBO集合资金信托计划内控文件

1、.PAGE ：.；PAGE 14MBO集合资金信托方案内控文件一、内部管理组织架构及职能一内部管理机构框图：投资决策委员会 投资方案投资决策 独立的信托方案资金管理部门管理部门新财源意见反响就相关投资信息咨询意见信息回馈信托方案资金托管部门划款指令日常业务风险监控日常业务风险监控风险管理委员会二各职能部门任务职责1、投资决策委员会主要职责：1制定信托方案资金的管理及运用原那么、方向、战略；2确定信托方案的总体目的和总体方案；3任免内部管理机构的主要担任人；4处理信托方案中遇到的艰苦问题及突发事件。2、独立的信托方案资金管理部门新财源主要职责：1信托方案推介 2合同管理； 3客户开发与效力； 4

2、信息披露； 5信托方案资金及收益前往； 6拟定信托方案资金运用方案，经投资决策委员会同意后实施； 7按信托文件规定运作信托方案资金，并对资金拨付等发布指令。3、独立的信托方案资金托管部门主要职责：1为信托方案建立会计账户和信托账户； 2执行信托资金管理部门的指令； 3实施信托方案利益分配方案； 4平安保管信托方案资金；5发现信托方案资金管理部门的指令违反信托合同规定时，6有权回绝执行该指令并向投资决策委员会报告。4、独立的风险管理委员会主要职责：1担任公司日常风险管理； 2监视与核对业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；3针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。三各职能部门间的任务关

3、系及程序1、信托方案资金管理部门根据工程恳求及尽职调查结果，结合综合分析及研判，提出投资目的及方案。2、信托方案资金管理部门将投资方案书提报投资决策委员会，投资决策委员会根据方案书内容，结合信托方案的投资理念及战略，做出工程选择。3、信托方案资金管理部门根据投资决策委员会的指令，结合对该工程的分析及判别，详细确定协作方式贷款或股权投资、协作期限、协作内容等。4、信托方案资金托管部门执行信托资金管理部门的指令；5、风险管理委员会随时监视和核对相关业务部门的风险控制情况及运作的规范情况。二、流程管理可行性分析终了获利退出股权转让分享红利股权投资恳求人提供抵押物、担保或签署回购协议股权抵押实施MBO

4、准予贷款并划款按期偿债YES接受融资恳求NO三、工程管理(一)工程调查详见附件一(二)工程评价详见附件二(三)工程跟踪1、每月15日前，借款人应向华信信托提交上月任务简报。内容包括：1运营情况产量、销售收入、销售毛利的同比增减幅及缘由；竞争格局及竞争位置的变化缘由艰苦营销活动措施及其效果研发进展市场环境变化2管理情况管理层人事更迭组织机构异动艰苦管理举措3财务情况资产负债表及其阐明损益表及其阐明现金流量表及其阐明公司股价运转情况描画及缘由分析2、艰苦事项发生后三日内，管理层需将相关信息及拟采取的措施及时通报华信信托相关部门。3、华信信托每月将派人到管理层所控股的企业进展实地调查，以核对工程进展

5、情况。4、次年2月，目的企业需向华信信托提供经专业机构审计的财务报告及年度任务总结、下年任务方案。5、如借款主体不能如期还本付息或在到期日前一个月表现出明显的类似迹象，那么华信信托有权要求借款主体配合进展股权拍卖或抵押物拍卖任务。四、资产管理一资金运用1、由于本信托在工程选择及运作方式上的动态性及特殊性，信托资金在不同年度的运用比例将有所不同，但当该信托方案运作到成熟阶段，那么信托方案管理人将遵照以下比例配置信托资产：1信托方案资金的70%以上将以过桥贷款的方式贷给实施MBO的管理层或其为此设立的新公司壳公司或壳公司，用于目的公司的股权收买。2信托方案资金的20%以下将用作股权投资。投资到风险

6、小、生长性高的目的企业中；3信托方案资金的10%以下，投资于收益性、平安性、流动性良好的银行间同业拆借、国债等。二信托资产的买卖信托方案项下的信托资产简称“信托方案资产可按公平市场价钱或根据委托人和受害人的特别授权与受托人的固有财富及受托人管理的其他信托财富进展买卖。五、投资管理一投资方式1、股权投资信托公司1、提供财务顾问及战略咨询4、获利退出2、股权投资 3、股权收益上市高质量的价值型企业或高质量的生长型公司股权转让2、过桥贷款信托方案项下的资金贷给目的公司的管理层或其为实施收买新设的公司，实施MBO拟实施MBO的目的公司或管理层控股公司系本信托方案的委托人之一，且MBO融资额度小于或等于

7、资金信托委托额度。拟实施MBO的目的公司及管理层控股公司非本信托方案的委托人；目的公司系或管理层控股公司系本信托方案的委托人之一，但MBO融资额度大于资金信托委托额度目的公司经过股东会决议：以该信托资金或其他资产为借款人提供担保、或进展回购借款人以股权作抵押借款人以股权及其他个人资产作抵押目的公司股东会决议：委托信托理财，以理财资金为MBO融资贷款提供担保，或提供其他方式的资产担保、或股权回购借款人正常还本付息解除抵押或信托公司处置抵押物权或向担保方追索。 借款人正常还本付息解除抵押或信托公司处置抵押物或向担保方追索。二投资要求1、过桥贷款根本要求1原那么上恳求贷款的管理层所在的企业应是本信托

8、方案的委托人，其贷款额度不得超越该企业信托方案委托资金的70%；2信托方案为MBO工程所提供的融资额度不得超越管理层实施收买所需全部资金的70%；3信托方案的委托人或委托人的管理层拟向本信托方案恳求过桥贷款时，应提早一个月通知受托人，以利受托人进展尽职调查、工程评价及履行相关手续。4) 管理层必需自筹30%以上的MBO资金。5经过尽职调查和工程评价,符合根本的贷款条件。 (三)过桥贷款特殊情况处置 管理者收买在详细操作中包括两种不同的方式:其一,管理者直接对目的公司的股权实施收买,从而直接持有目的公司的股权；其二，管理者经过新设公司对目的公司的股权实施收买，从而经过新设公司间接持有目的公司的股

9、权。在第二种操作方式下，新设公司要遭到公司法关于公司对外投资额不得超越其净资产50%规定的限制，从而在详细实施收买的过程中，如目的公司净资产规模较大，而管理层新设公司注册资本又较为有限，管理层要实现既定的持股比例将存在一定的法律妨碍，针对这种情况，我们设计如下处理途径： 途径一： 管理层共同出资，同时吸引外部资金，共同组建风险投资公司，用于对目的公司股权实施收买。虽然根据公司法的有关规定，只需国务院规定的投资公司在对外投资中可不受净资产50%的限制，但是从风险投资公司业内实践操作来看，风险投资公司在对外投资中大多实现了对这一规定的突破，从而在一定程度上放大了既定资金的投资才干。 途径二： 第一

10、步：信托资金为管理层提供资金支持，与管理层共同出资组建用于收买的新设公司，并提供注册资本的绝大多数资金如90%，将新设公司的净资产规模做大，从而赋予其更强的收买才干。 第二步：新设公司对目的公司股权进展收买。 阐明： 1信托资产在新设公司的股权构成中占据绝对控股位置，但是，信托资产仅作为名义的股权持有人，新设公司由管理层详细运营管理，新设公司所获得的目的公司全部的股权收益在扣除信托资金固定的收益率后全部归管理层一切。 2管理层与信托资产签署股权回购协议，对回购信托资产持有的新设公司股权做出回购的时间安排和资金安排。新设公司在实施对目的公司的收买后，经过股权分红收益以及其他收益逐渐实施股权回购，

11、信托资金逐渐退出。 3在此过程中，信托资产从方式上看，是对外的股权投资，但实践上，信托资产的运用并不真正符合股权投资的性质，如信托资产并不根据投资比例享有新设公司的对外投资收益，而仅享有固定的投资报答，因此，在实践操作中，将这部分信托资金的运用定性为过桥贷款，可称其为变形的过桥贷款。 4信托资金的平安保证。在此过程中，虽然根据与管理层的协议，信托资产仅作为新设公司名义上的股东，但是，从法律意义上说，信托资产将经过新设公司实施股权收买，对目的公司实现间接控股，而且，股权收买是以相当优惠的价钱进展的，因此，这部分股权为信托资金的平安提供了相当的保证。 风险投资公司在设立时能够会有一些限制，因此，途

12、径一仅作为实践操作中的参考，而且，该方式即使采用也要结合途径二一并思索。2、股权投资要求投资银行机构鉴于对企业的了解，对于资产质量好、企业增值潜力大、现金流量充足的企业可思索对其进展战略投资。在为企业作改制方案时就建议企业引进战略投资者，晓以企业引进战略投资者的益处，并可以此作为提供过桥贷款的条件。就目前中国MBO的实际来看，优秀的企业是情愿引进战略投资者的。在中累计得分80分以上，方可思索股权投资。六、风险管理一风险控制机制1、建立内控构造，完善内控制度 公司建立、健全了内控构造，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保风险管理委员会的任务是独立的，并得到高管人员的支持。2、建立相互分别相互

13、制衡的内控机制建立健全了各项制度，做到信托方案资金管理部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其任务人员不与公司其他业务部门相互兼职，详细业务信息不与公司的其他业务部门共享。3、建立健全岗位责任制建立健全了岗位责任制，使每个员工都明确本人的义务、职责，并及时将各任务领域中的风险隐患上报，以防备和化解风险。4、建立有效的内部监控系统建立了风险分类、识别、评价、报告、提示程序及足够有效的内部监控系统。5、运用数量化的风险管理手段采用数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示MBO融资对象的现实情况及开展态势，从而对风险进展分散、躲避，尽能够地降低风险。6、提供充分的信息披

14、露华信信托将建立规范的信息披露管理制度、完善的信息资料保全系统、完好的会计、统计和各种业务资料的档案。并经过年度报告、工程进度报告、信托资产净值报告等方式向委托人进展及时、充分地公告。二偿债风险的控制措施1、根据改制方案实施的风险控制1、假设管理层为实施MBO新设壳公司1有关贷款的抵押和担保可根据实践情况选择一种或多种a、新公司把所收买的股权抵押给华信信托可思索能否由华信信托托管。被抵押的股权，在还贷出现问题时，可拍卖或转让作为还贷的资金来源之一。b、新公司在做过桥贷款时，可由目的公司或与新公司利益相关的其他公司出具担保。c、已参与MBO集合资金信托的企业可以直接以其信托方案资金作担保，未参与

15、MBO集合资金信托的企业可额外提供资金委托信托公司进展理财保证一定的收益率，如年息4.5%，并以委托理财资金作担保。能否有法律妨碍d、同目的企业的上级股东(如有)或目的企业签署协议，假设管理层不能如期偿债，目的公司的原股东对股权进展回购,如目的企业无上级股东,企业可以用信托方案资金或委托理财资金回购相应的股权并予以注销,或以其他方式转让股权，将所欠资金归还华信信托。2还贷来源a、新公司获得股权收益，用股权分红归还贷款；b、以被收买公司作担保，新公司争取再贷款，以归还过桥贷款.；能否有法律妨碍c、目的公司把部分资产变卖给新公司普通来说作价较公正，新公司以此资产作抵押进展贷款，以归还过桥贷款；或将

16、资产拍卖，直接归还过桥贷款。d、目的公司与新公司之间能够会产生大量关联买卖，以提高新公司业绩，为还贷做预备。e、附带回购协议：即管理层假设不能按期偿债，那么原股东或目的公司要回购该部分股权，以防止过桥贷款风险。2假设管理层直接向华信信托恳求过桥贷款，那么其还款来源为：1管理层自有资金2管理层所得股权分红或转让收益3管理层所得的期权期股收益4由第三方为管理层融资提供担保，一旦管理层不能如期还本付息，那么华信信托可向担保方追索相关权益。5管理层把收买所得股权抵押给华信信托，一旦不能如期还本付息，那么华信信托可自行处置该股权6附带回购协议：即管理层假设不能按期偿债，那么原股东或目的公司要回购该部分股

17、权，以防止过桥贷款风险。注：MBO所需过桥贷款数量较大时，适用第一种方案管理层成立壳公司实施收买；MBO所需过桥贷款数量较小时，适用于第二种方案管理层个人直接融资实施MBO。目前我国管理者收买运用第一种方案的较多。2、根据改制公司的类型设置的风险控制1对于集团公司或公司的下属子公司1贷款的抵押和担保：a、用所得股权抵押；b、集团公司大股东担保； c、与大股东签署股权回购协议，管理层假设不能按期偿债，那么大股东要回购该部分股权，以防止过桥贷款风险。2还款来源：a、个人自有资金b、管理层用分红偿债。c、经过设计期权期股加强管理层的偿债才干d、附带回购协议；即管理层假设不能按期偿债，那么大股东要回购

18、该部分股权，以防止过桥贷款风险。2对于集体企业1贷款的抵押和担保：a、用所得股权抵押b、集体企业以信托方案资金作担保，或将出卖股权所得的资金相当于贷款额度的资金委托给华信做理财保证一定的收益率，如年息4.5%，同时以此项理财资金做担保，假设管理层不能如期偿债，那么企业可以用担保资金回购相应的股权并予以注销,将所欠资金归还贷款机构,或以其他方式转让。2还款来源：a、个人自有资金b、管理层用分红偿债c、经过设计期权期股加强管理层的偿债才干d、由于过桥贷款的效力对象主要为参与MBO集合资金信托的委托人及其高管层，因此，可参照设立壳公司，目的公司用信托资金附股权回购协议作为还款的资金保证。e、集体企业

19、可将出卖股权所得的资金相当于贷款额度的资金委托给投资银行做理财保证一定的收益率，如年息4.5%，同时以此项理财资金做担保，假设管理层不能如期归还，那么企业可以将此理财资金回购相应的股权,将所欠资金归还贷款机构,或作其他方式转让。3对于国有企业国有企业的操作思绪类似集体企业。但国有企业出卖股权所得收入应交由国资局管理，再由国资局上缴财政。这样集体企业可做股权回购的资金在国企改制中是不存在的。即还款来源为集体企业中的a、b、c、d四种。三数量化的风险控制模型采用修正的夏普Sharpe指数模型动态监控来预警、躲避和化解风险。其模型如下：其中：为修正的夏普Sharpe指数；为新公司或新工程当前的实践收益率；为当前无风险收益率，这可由当期的国库券利率或存款利率来决议；为公司实践收益率的规范差，即实践收益率与期望收益率的偏向程度，期望收益率的计算可用公司历史数据的均值计算；A、风险分析及控制的动态监控0行业资本市场线公司风险临界限NNF B、行业资本市场线是以点F无风险收益率为起点，斜率为