某公司股权优化方案

1、扮西藏天路交通股敖份有限公司股权优化方案唉新华信管理咨询氨公司 TIME yyyy熬年埃M皑月笆d隘日捌 2022熬年埃8皑月笆8隘日捌目 录搬天唉路癌现颁有袄的唉股哀权结肮构佰图安。皑。拔。稗。盎。扮。绊。3耙天路股权芭优翱化的佰目斑的白。肮。班。唉。邦。4俺天路股权拔优芭化的原则瓣。安。敖。胺。暗。5背天路股权优化的蔼总拔体叭思路澳。哎。暗。拜。哀。6氨股罢权拌转让的实现方式伴。氨。班。搬。胺。7肮天路股权优办化艾的方案爱。爸。摆。胺。澳。10扳天路现有的股权半结构图翱上市前后的股权瓣结构：艾现有的股权结构皑图扳天路股权优化的把目的罢五家发起人均是拔西藏交通厅下属芭企业，股份占总斑股本的巴

2、60%摆，属于国有股一案股独大的情况，把现股权结构对天伴路公司头几年的疤发展有突出的历案史业绩，但也暴阿露了一股独大的把诸多弊端：白容易造成经济行熬为与政治行为、凹企业行为与国家傲行为的混淆；伴董事会往往被国巴家股的代表所控颁制，而国有股控爱制权不明确使得捌国有股权容易形啊成虚置；鞍处于矮“拌独大摆”坝地位的董事和经爸理人员，由于缺吧乏有效的激励机佰制，很多人并不肮能够自觉地维护把公司利益；案投资人和经理层蔼的有效约束机制把也无从建立，上扮市公司往往出现跋内部人控制偏向绊；背容易造成一些上邦市公司经营的低般效率；爸容易使得股东价哀值柏“巴弱化捌”笆，投资者利益得坝不到保护，大股熬东利用关联交易

3、白侵吞上市公司资熬产的行为缺少有癌效制约。般要规范公司法人哀治理结构首先必耙须解决一股独大皑，尤其是国有股爱独大的现状。而俺股权结构的优化爸是改善公司治理癌结构的前提条件哎，是改变一股独邦大的必然选择！澳 坝天路公司二次创百业的宏伟战略必拔然要求优化股权拜结构，置换优良澳资产、引进新股搬东以强化其核心白竞争力、带来新熬的业务、新的利昂润增长点、引进扮新的管理机制。瓣4、天路的二次瓣创业必定会为职八工、股东带来更澳大的利益，为西颁藏和西部大开发鞍做出突出贡献。邦天路股权优化的癌原则哀1、优化的原则鞍：背要求围绕天路的败未来发展战略及芭天路的核心竞争搬能力进行股权结埃构的优化；版转让部分股权，瓣引

4、入民营、外资斑、国有优良资产笆；拌保障和体现天路敖职工的利益，争佰取实现员工间接蔼持股；埃交通厅仍然大股柏东，处于控股地办位。重组应稳妥背进行，避免不必敖要的收购风险，扒避免新股东带来岸不良后果。股东选择标准：矮具备以下条件的斑优先考虑：蔼要有很好的项目按，并且要和天路挨发展方向相匹配熬；佰具有民营企业和巴外资企业混合的把成份；啊与自治区官方有奥较好的关系，以蔼便在发生问题时唉能够平衡地解决案。唉天路股权优化的班总体思路般交通厅内部基本扮保留公路工程总靶公司及运输公司白两家股东，其他扳三家股东可以通罢过股权转让等方胺式将现有股权全白部转让出去，保耙留的两家股东可板以转让部分股权半交通厅两家股东

5、拔可保留的股份比挨例：不低于爱35办爱拟转让的股份比岸例：艾10%25%傲拟引入的股东数澳量：拌2胺家或以上拌拟引入的股东性版质：以外资或者叭民营为最佳选择挨转让给每个股东跋的股份比例上限隘：安20%优化过程：傲在股权向新引入暗的外部股东转让熬之前，先行优化扒内部的股权结构奥，即现五大股东捌之间进行股权置拌换或者引入交通瓣厅内部的优质资耙产；碍内部股权结构优傲化以后，再由现艾股东拿出一定的稗股份对外转让，澳引入符合公司战绊略发展方向的新熬股东。笆股权转让的时间澳安排：搬两年内分步完成矮，先转让澳10把左右的股份，拌交通厅仍可绝对百控股；然后根据按经验，使交通厅般的股份降到瓣35%敖左右，仍可相

6、对爱控股。懊股权转让的实现翱方式现金方式；挨拟引入的新股东拌出资购买天路老暗股东的股权；天巴路可出资购买新皑股东的优良资产坝。资产置换方式；柏首先由天路公司芭出资购买拟引入百的新股东的优良皑资产；新股东再岸用这些资金购买爸天路老股东的股芭权；老股东再以昂这些资金购买天班路拟剥离的资产颁。通过这个循环扮，从天路出去的巴资金又回到了天皑路；同时，优良耙资产进入，不良白资产剥离；稗资产置换还有两蔼种变形方式。分安别参见后面的资阿产置换示意图。股权置换方式；埃新股东以其对拥澳有的对其他公司按的股权，换取等埃值的天路公司原班股东对天路公司拔的股权。参见后鞍面的股权置换示白意图。凹资产、股权、现昂金三者结

7、合的方瓣式。叭六、版天路股权优化的氨方案扮方案一：败天海夜市入股西蔼藏天路半运输公司下属的澳天海夜市拥有良翱好的土地资源，澳是天路公司进军背房地产业可资利埃用的首选，建议斑天海夜市入股西哀藏天路。伴第一步、须将天皑海夜市设立为民挨营股份为主的独隘立法人翱将天海夜市设立芭为独立法人，这癌个独立法人不应啊是国有独资的，板股权结构应该多搬元化，特别是应澳该以民营股份为昂主。国有股一股哎独大不利于长远搬发展，也不利于蔼改善目前天路公颁司国有股一股独安大的现状，而民扒营股份的加入将澳很好地优化股权版结构，加强公司耙活力，促进公司佰的管理。瓣天海夜市成为民班营股份为主的独柏立法人可采取下靶述办法：跋 蔼

8、氨 由天路公半司的职工、天海啊夜市的职工、交挨通厅的有关个人邦共同出资注册一柏家投资咨询公司敖（如懊“白天海投资咨询有瓣限公司安”扒），入股资金的澳来源由职工自筹班50%捌以上，其余部分盎可由天路公司担翱保贷款（最好由拔天路公司的股东爱单位向职工提供跋担保）；然后运捌输公司将天海夜阿市作为出资，与哀这家公司合资成坝立一家房地产公暗司（如胺“袄天海房地产开发拜公司捌”柏）或者直接入股鞍这家投资咨询公蔼司；运输公司占凹股份氨40%般或以下，其他股板东占股份蔼60%班以上。其中，天俺路公司管理层应斑占股份哀20%懊以上。白第二步坝、天路公司出资案购买天海夜市公罢司的土地资产，柏优化天路公司资皑产结构

9、 伴第三步、百天海夜市公司出唉资购买汽贸和建盎材公司在天路的肮股权，优化天路邦公司股权结构把第二、三步叭的另一个备选方绊案岸为稳妥起见，可扮在天海夜市公司颁稳定运行一段时败间，积累了房地挨产方面的经验并翱具备比较成熟的斑土地开发条件后奥，再使之入股天罢路公司。搬 为使天海夜市稗公司的发展方向白能够符合天路公哀司在房地产方面拌的要求，起到探捌路石和打基础的扒作用，天路公司凹可先行入股天海搬夜市公司，以影矮响其发展决策，耙为规避今后形成氨相互持股的现象案，可由天路公司柏的子公司入股天傲海夜市公司，而埃不是由天路公司啊直接入股。班 在运行半年左按右的时间后，天敖路公司购入天海碍夜市的土地资产疤，优化

10、天路的资氨产结构；再由天耙海夜市公司出资昂购买汽贸和建材哀在天路的股权，颁成为天路公司的捌股东，将带来新稗的业务并优化天氨路的股权结构，碍为天路向建筑集碍团的发展打下了艾基础。胺方案二：五大股袄东股权集中方案目的：蔼精干主业，为以啊后股权对外转让胺打下基础，便于胺统一口径对外谈把判和实施操作。跋实施的时机和方懊法：阿在整合天路目前把的股东的第一步皑完成拜以股权划拨的形艾式完成：佰第一步：柏 靶交通厅出面将工俺业公司股权划拨靶给工程总公司，皑并由工程公 盎 疤 疤 司给予工业俺公司一定的利益哎补偿；拔第二步：交通厅奥将汽贸公司股权跋划拨给运输公司邦，并由运输公司把给予俺 邦 汽贸公司一定霸的利益

11、补偿；斑第三步：运输公叭司购入格尔木公罢司股权埃 艾（第三步工作也笆可以不实施，保叭留格尔木的股权哀）败通过以上步骤，瓣将天路五大股东办的股权集中于公癌路工程公司和运胺输公司，实现了疤股权集中于主业瓣股东。未来还要般引入新的外部股板东，可以说，先爸集中股权是为了耙将来更好地优化百股权结构。哎该方法的优缺点八：摆操作上简单、直唉接，但必须有交哎通厅全力支持，凹并出面划拨。八平衡被划走股权阿的公司的利益难罢度很大。稗在法规上虽未有耙限制发起人股权澳集中的条款，但啊要获得证监会的阿批准须做工作。阿方案3.1：引疤入交通厅内部建暗筑设计方面的优捌良资产目的：芭加强天路主业方柏面的竞争能力，癌增加利润增

12、长点选择对象：埃交通厅设计院（爸或天意公司）巴引入的时机和方奥法：奥在整合天路目前白的股东，利用交百通厅内部资产的爸第一步完成引入方法：安第一步：百 耙天路改变募集资肮金投向，收购交案通厅设计院啊第二步：交通厅佰设计院的股东以碍该笔资金向天路靶的股东工业公司柏和汽蔼 颁 贸公司购买其稗在天路的股权。柏该方法的优缺点扒：按利用天路自身的俺资金完成资产及耙股权的置换案增加了一个交通澳厅系统内的新股哎东般方案3.2：引哀入交通厅内部旅佰游资产目的：案培养第二主业，俺增加利润增长点实现资源共享选择对象：埃交通厅内部的旅板游产业叭引入的时机和方伴法：跋在整合天路目前邦的股东，利用交啊通厅内部资产的翱第一

13、步完成引入方法：摆第一步：交通厅熬首先整合内部的柏旅游产业，形成俺独立法人癌第二步：天路出版资向旅游公司的哀股东收购旅游资袄产凹第三步：旅游公般司的股东向工业昂公司及汽贸总公啊司收购他们在天班路的昂 隘 股权昂该方法的优缺点班：俺利用天路自身的罢资金完成资产及懊股权的置换安增加了一个交通巴厅系统内的新股矮东瓣方案四：不进行扒内部优化，直接稗引入外部股东目的：按通过引进新股东巴带来新的管理机扳制、新业务等实现资源共享选择对象：版符合未来发展战稗略的行业，以民耙营资本和外资为按佳暗引入的时机和方笆法：逐步稳妥引入颁根据引入方的具叭体情况选择股权按转让实现方式中啊的某一种完成拔该方法的优缺点绊：半不

14、涉及内部股东鞍间的利益冲突翱未来股权优化时笆要与多个股东谈哀判办根据天路的发展爱战略癌,百可以引入的外部爸股东可在以下行办业内选择：设计院房地产开发铁路工程旅游行业投资公司芭引入外部股东败凹设计院目的：芭有利于西藏天路按将核心能力由工跋程施工向创造价扒值和利润更高的爸工程设计转变巴增强西藏天路工板程设计的能力，肮增强在同类行业暗中的竞争力绊提高工程施工专疤业的整体技术含翱量瓣引入的时机和方搬法：扳与工程施工联系巴紧密，优先于其昂他类型股东引入癌进入工程设计领暗域的主要依靠引艾进专业技术人才耙，挑选设计能力半和实力与天路发霸展战略相适应的白设计院，使其成跋为股东碍引入股东的标准邦及其原因：懊具有

15、市政、规划罢、道路、桥梁和哀建筑设计等甲级矮资格的综合设计颁院哎技术力量雄厚，蔼专业配套齐全霸拥有高中级技术笆职称人员占拔60%盎能独立承担各种暗技术难度的道路百、桥梁、隧道、翱给排水、电气、暗燃气及矮 奥规划等市政工程邦和各种类型的工白业与民用建筑工熬程的设计八引入外部股东袄败房地产开发目的：挨有利于西藏天路笆开发公路工程以皑外的新兴主业，霸向利润率更高的熬房地产开发方向盎转变芭房地产开发组织皑形式灵活，可以扒引入一定的民营艾资本，有助于西盎藏天路国有股的盎减持捌引入的时机和方摆法：般一年之内，可在癌引入设计院类型百的股东之后伴与国内外的房地班产开发商广泛接凹触，借助新华信败咨询的网络鞍引入

16、股东的标准拔及其原因：按以民用建筑开发靶为主营业务，并翱具有三年以上的邦开发历史跋诚信守法，受到澳所在地政府和消傲费者的推崇，拥颁有较好的企业形白象和产品品牌形岸象，并享有较高芭的美誉度蔼年均开发量在肮5隘万平米以上或年笆均销售额在八1埃亿元（人民币）斑以上，在国内市案场中排名前列、佰信誉度高班引入外部股东把拌铁路工程公司目的：拔立足于西藏天路板工程设计及施工绊的核心能力，向拌其他工程专业扩靶张袄引入的时机和方熬法：拜两年之内，可在耙引入其他股东之跋后班与国内铁路工程伴公司建立合作关柏系，开发合作项爸目，引入铁路工爱程公司股份唉引入股东的标准版及其原因：矮具有勘测设计、啊施工安装、技术白咨询、

17、工程监理耙或临管运输等多澳项功能安具有铁路综合工搬程一级施工资质昂，或一级工程总奥承包和对外承包摆工程资质捌具有独立承建大癌型车站、铁道工傲程、公路工程、扒工业及民用建筑凹、市政工程、桥背梁、隧道、电力跋、通信、信号及敖铁道电气化等工案程的施工能力，澳并具有与其适应靶的先进施工技术把、机械设备和检搬测手段绊引入外部股东板啊旅游行业目的：矮加强发展旅游产邦业的执行力把资源共享，降低昂成本，增强竞争癌力肮引入的时机和方摆法：岸交通厅内部旅游罢资源完成整合以按后邦进入旅游业的初拔期主要依靠引进碍专业的管理人才拜，逐步积累行业八经验，与业内企八业建立合作关系爱进一步寻找长期捌合作伙伴，使其斑成为未来股东候伴选人肮引入股东的标准阿及其原因：翱跨国旅游集团优芭先，希望借助他伴们先进的经营理蔼念和庞大的国际肮网络，迅速取得版竞争优势白拥有一定的旅游碍资源优先，可以凹与天路相互参股罢或资产置换氨具备旅游资源开案发的能力和成功败案例，能协助天爱路尽快完成整个艾产业链整合皑客户群体特点符靶合西藏旅游的要扒求斑引入外部股东敖肮投资公司目