某公司资产收购报告书

1、挨东风汽车股份有拌限公司柏重大资产收购报摆告书（草案）扮东风汽车股份有巴限公司埃二零零四年十月颁二十七日公司声明瓣本公司及董事会把全体成员保证本啊报告书内容的真把实、准确、完整吧，并对报告书的啊虚假记载、误导办性陈述或重大遗懊漏负连带责任。邦中国证监会、其案他政府机关对本稗次资产收购所作罢的任何决定或意八见，均不表明其皑对本公司股票的斑价值或投资者收芭益的实质性判断案或保证。任何与隘之相反的声明均邦属虚假不实陈述班。癌本次资产收购完澳成后，本公司经昂营与收益的变化癌，由本公司自行懊负责；因本次资安产收购引致的投耙资风险，由投资岸者自行负责。特别风险提示疤本公司在此特别疤提示投资者注意挨风险，并

2、仔细阅氨读本报告书中邦“挨风险因素俺”埃、拜“笆同业竞争与关联耙交易懊”版、办“白财务会计信息唉”澳等有关章节的内搬容。半一、癌对郑轻大额应收班款回收的风险佰截至扮2004啊年捌6敖月跋30盎日，郑州日产对扒郑轻的应收款项伴余额为凹1.96癌5亿元（下称叭“疤历史欠款案”袄），其中应收帐拔款余额1.23佰5亿元，其他应搬收款余额0.7败3亿元。计提坏版帐准备后的应收靶款项净额为1.斑61亿元。该历埃史欠款的回收存鞍在一定的风险。版为消除该风险，耙2004年10蔼月15日，郑州哀日产与郑轻签署皑了还款及抵押胺担保协议，约傲定郑轻将在20把07年底前分三碍次等额偿还该历凹史欠款。作为还吧款的保证，

3、郑轻巴将其拥有的帐面版净值为1.23爱8亿元的部分土傲地使用权、建筑案物以及机器设备瓣抵押予郑州日产哎；阿同时，鉴于上述笆抵押保证品不足唉以担保偿还该历跋史欠款，郑轻、摆郑州日产和东风芭汽车签署了保暗证及反担保协议翱，东风汽车同耙意瓣为郑轻在还款扒及抵押协议项凹下对郑州日产的氨历史欠款，向郑稗州日产提供保证扳担保，担保的范柏围为郑轻未向郑拔州日产清偿，并袄且经郑州日产行芭使其依据还款半及抵押协议对疤郑轻享有的抵押挨权之后仍不能清矮偿部分。郑轻同鞍意将其持有的郑捌州日产19股败权质押给东风汽安车氨（按本次评估报唉告折合价值1.矮314亿元，与颁上述抵押保证品板合计价值2.5八52亿元，超出白历史

4、欠款587摆0万元）熬，向东风汽车提半供反担保。疤二奥、袄对永通特钢和郑敖轻担保的风险肮截至安2004罢年艾6疤月俺30胺日，郑州日产对奥永通特钢和郑轻白担保的余额分别靶为13,000案万元和7245凹.14万元。该班等担保存在风险埃。盎上述担保均为互拜保，永通特钢对熬郑州日产的担保耙余额为9714靶.5万元，郑轻敖对郑州日产的担氨保余额为129罢16.2万元。肮永通特钢与东风班有限常年有较大拔的交易往来，东疤风有限是永通特傲钢的主要销售客蔼户。吧2003耙年度永通特钢向挨东风有限销售2氨0吨以上车用弹版簧钢和军用车弹哎簧钢，销售额将邦近8000万元扳。目前双方合作胺正常，每月向东叭风有限供货

5、80班0-1000吨蔼，金额将近49般0万元。因此，袄东风汽车对永通霸特钢具有一定的哎约束力。此外，罢东风汽车计划在靶3扒年内逐渐减少并捌消除该等担保事扮项；郑州日产与八郑轻亦有较大的颁交易往来，20埃03年度、20八04年度16隘月分别向郑轻采埃购1666万元把、2092万元蔼，2003年度版、2004年度阿16月分别委败托郑轻加工23半46万元、11爸98万元。郑轻吧抵押予郑州日产伴以及质押予东风翱汽车的资产价值隘超出历史欠款5扒870万元。因办此，对郑轻担保八的风险具有较强俺的控制力。三、技术风险靶郑州日产的技术吧风险主要是由于半无自主产品品牌扳和独立的产品开扳发能力，汽车整蔼车开发和新

6、产品岸导入主要依赖于昂外方日产。该风笆险主要表现在引版进技术、导入产芭品方面具有不确唉定性。隘郑州日产是日产邦在中国的单个合败资企业，而东风颁汽车的控股股东埃东风有限是日产半在中国战略合资唉的大平台。因此稗，东风汽车收购阿郑州日产后，郑安州日产将纳入日背产在中国的战略盎合资平台，将从案根本上改善郑州绊日产技术引进和耙新产品导入的不胺确定性。隘四、笆关联交易依赖风扒险耙由于郑州日产的颁主要整车产品从岸日产引入，并且坝郑州日产生产整案车所需的部分零熬部件需间接向日百产购买。因此郑班州日产与关联方皑日产存在金额较翱大的间接的关联败交易。肮2001凹瓣2003胺年度，郑州日产拔分别通过进口代罢理商中信

7、汽车向颁日产的出口代理笆商日棉采购材料背3,960万元巴、37,012佰万元、104,碍325万元，分坝别占当期主营业岸务成本的5.8唉9%、36.7俺0%、43.0挨6阿%氨。虽然日产作为唉郑州日产的股东靶而使上述交易成拔为关联交易，但胺该关联交易完全袄是郑州日产生产敖整车产品所需、百与日产进行的商白业行为，不存在啊通过该关联交易靶调节郑州日产业伴绩的情形，但郑扒州日产存在对关吧联交易依赖的风矮险。绊随着疤本次资产收购，暗郑州日产将纳入傲日产在中国的战办略合作平台。而半日产在中国合作摆发展的趋势必然霸是配套以及采购办的全球化和本地盎化，因此对该关叭联交易的依赖性扒将逐步减少。瓣五、溢价摊销风

8、拜险蔼东风汽车本次资案产收购的股权投敖资差额合计约为耙2.96亿元，稗按板10昂年期摊销，每年安摊销约2960蔼万元，东风汽车白的合并净利润将般受到股权投资差岸额摊销影响。提瓣醒投资者注意，捌在依据郑州日产唉的盈利水平判断艾东风汽车的实际埃盈利时，需要考碍虑其中存在的股唉权投资差额摊销伴的影响。斑通过版本次资产收购，盎东风汽车将显著傲扩大生产规模，氨整合优势资源，哎拓宽并优化产品半结构。尽管存在绊股权投资差额摊盎销的影响，但本颁次资产收购总体啊上将进一步提升扮东风汽车的经营鞍业绩，并将给东叭风汽车带来持续哀的利益。艾六案、财务结构风险叭2004年6月八30日岸，郑州日产经审扒计的总资产22安.

9、14疤亿元，负债21艾.04亿元，资斑产负债率95.矮03，把财务风险较大。斑2004年6月岸30日坝，东风汽车货币安资金27.05背亿元，吧总资产70.2摆8亿元，负债2案8.85亿元，阿资产负债率41暗.05%；假设版收购及合并郑州奥日产后，般东风汽车模拟合坝并报表的货币资罢金为26.43隘亿元，模拟计算耙的资产负债率5坝4.31%，总皑体处于合理水平耙。吧东风汽车将通过俺其雄厚的资金实阿力并通过改善郑耙州日产的财务结巴构、生产经营减笆少财务结构风险凹。目 录TOC o 1-1 h z释 义7耙第一节百 岸绪言笆邦9奥第二节案 版与本次资产收购百有关的当事人凹捌10版第三节奥 敖本次资产收

10、购的埃交易对方情况介白绍佰阿13啊第四节巴 坝本次资产收购的哎交易标的扳跋16八第五节皑 碍本次资产收购协败议的主要内容啊般24昂第六节霸 碍本次资产收购对半上市公司的影响把阿27阿第七节半 疤本次资产收购的坝合规性分析爱碍30笆第八节把 斑公司治理结构柏坝33奥第九节佰 矮同业竞争与关联碍交易昂皑36暗第十节绊 凹风险因素芭袄39盎第十一节耙 鞍收购资产的业务百与技术把板49挨第十二节跋 唉资产评估情况班胺67埃第十三节按 暗财务会计信息鞍柏74氨第十四节颁 背业务发展目标挨扮96瓣第十五节扳 罢其他重要事项捌安99案第十六节白 疤董事及有关中介鞍机构声明岸傲105扳第十七节阿 案备查文件拌

11、敖110释 义疤在本报告书中背，奥除非文义载明案，袄下列简称具有如败下含义：瓣东风汽车、挨公司、本公司肮指东风汽车股份疤有限公司坝东风投资板指东风汽车工业哀投资有限公司跋东风有限柏指东风汽车有限俺公司澳郑州日产傲指郑州日产汽车吧有限公司爸郑轻班指郑州轻型汽车熬制造厂靶日产霸指日本日产自动般车株式会社傲中信汽车芭指中信汽车公司柏中信集团颁指中国中信集团扒公司拔中信中原岸指中信中原汽车疤有限公司芭永通特钢阿指郑州永通特钢芭有限责任公司岸本次资产收购败、本次股权转让唉、本次收购败指埃东风汽车霸收购中信汽车合吧法持有的郑州日鞍产拜35%捌股权和郑轻合法邦持有的郑州日产靶16%肮股权的行为芭股权转让协议

12、拌白指懊东风汽车凹与中信汽车、郑爱轻于阿2004般年盎10拜月15日签署的扮矮关于转让郑州日懊产汽车有限公司爸股权的协议书搬皑重大资产收购报摆告书、本报告书氨指矮东风汽车袄重大资产收购报班告书耙公司法俺指中华人民共和白国公司法皑证券法翱指中华人民共和哀国证券法昂通知拜指中国证券监督袄管理委员会证监跋公司字半20011奥05 败号关于上市公矮司重大购买、出坝售、收购资产若扳干问题的通知版证监会昂指中国证券监督般管理委员会拔商务部佰指中华人民共和暗国商务部伴上交所艾指上海证券交易暗所稗独立财务顾问、疤国泰暗君安证券暗指柏国泰癌君安证券股份有埃限公司拌通商胺指北京市通商律疤师事务所拜天华跋指天华会计

13、师事拔务所凹中华财务巴指中华财务会计败咨询有限公司瓣评估基准日颁2004袄年佰6暗月柏30白日安审计绊截止案日稗2004版年办6巴月唉30办日邦元办人民币元搬SUV袄指运动型汽车的笆英文缩写（叭Sport u懊tility 八vehicle班），按国家标准八属于多功能乘用般车案皮卡隘（耙pick up案）啊指拔zn1031叭系列轻型汽车第一节 绪言绊2004案年凹10佰月15日，扮东风汽车与中信笆汽车、郑轻签署把了股权转让协阿议，东风汽车瓣拟以现金收购中白信汽车合法持有敖的郑州日产哎35%艾股权以及郑轻合坝法持有的郑州日挨产癌16%凹股权。奥2004吧年翱10叭月27日，东风板汽车召开了二届绊

14、十六次董事会会把议，审议通过该挨收购决议。半 暗东风汽车本次收拌购郑州日产51罢股权后，将合岸并郑州日产报表肮。经审计，郑州挨日产阿2003翱年度的主营业务傲收入为307,熬090.10柏万元翱，占稗东风汽车板2003罢年度板主营业务收入按585,143办.83岸万元埃的班52.48拜%疤。绊据通知的规氨定，本次资产收把购构成重大资产八收购行为，尚须爸报中国证监会审安核无异议后方可奥提交股东大会审柏议。同时由于郑坝州日产属于中外艾合资企业，本次氨资产收购必须得俺到商务部批准。半本公司拜根据奥公司法、敖证券法、肮懊上海皑证券交易所股票斑上市规则（20耙0扒2班年修订）、按通知翱、百公开发行证券碍

15、的公司信息披露澳内容与格式准则把第1号招办股说明书等有搬关法律、法规和爸规章的规定，编霸制稗本报告书敖，以供投资者决隘策参考之用。般第二节 与本阿次资产收购有关盎的当事人一、出售方扒1中信汽车公罢司叭地坝 案址：北京市朝阳瓣区新源南路6号案京城大厦罢法定代表人：王耙军挨电巴 案话：0108扒2131421俺传昂 暗真：0108柏2131400笆联拔 爱系背 背人： 姚 冀笆2郑州轻型汽奥车制造厂拌地靶 俺址：郑州市陇海隘东路62号靶法定代表人：孙败新平邦电罢 昂话：0371般2169339安传艾 蔼真：0371案2195777搬联隘 佰系佰 傲人：马占青二、购入方扒东风汽车股份有矮限公司笆地癌

16、 皑址：靶 翱湖北省襄樊市东笆风汽车大道1号凹法定代表人： 办苗圩唉电败 稗话：哎 矮0710-33暗96805 3颁396899邦传霸 唉真： 板0710-33靶96900 3挨396809爱联矮 袄系哎 拌人： 张新峰拔三、啊独立财务顾问袄国泰奥君安证券股份有按限公司般地霸 埃址：上海市延平案路135号柏 班法定代表人：祝背幼一百电班 邦话：扮02唉162580霸818芭传熬 唉真：0216爱2151892艾经 办 人白：马 涛、孟文凹波败四、财务审计机肮构吧天华会计师事务捌所笆地瓣 绊址：北京市西城鞍区复兴门外大街盎A2号中化大厦耙17层败电奥 板话：010懊皑6856980熬0安传斑

17、哎真：010俺癌6856959败0拜首席合伙人、总背经理：夏执东皑经办会计师：杨啊贵鹏、刘海山俺五、资产评估机凹构班中华财务会计咨哎询有限公司皑地胺 巴址：北京月坛北俺街2号月坛大厦疤23层扳法定代表人： 办傅继军般电斑 吧话：埃 010-68笆081473颁传熬 版真： 吧010-680疤81109百 耙经办注册资产评肮估师：孙建民、佰杨立红六、法律顾问癌北京市通商律师敖事务所背地笆 叭 百 拜址： 北京市哀朝外大街19号凹华普国际大厦7耙14拌负 责 绊人： 韩小京稗电碍 笆 话： 艾0绊106580矮2255办传岸 百 真： 唉0俺106580瓣2538 65捌802678败经叭 扒办摆

18、 蔼律按 懊师： 胡雪蓉叭、张晓彤蔼第三节 本次隘资产收购的交易爱对方情况介绍鞍一、本次资产收啊购的出售方瓣瓣中信汽车简介中信汽车公司瓣地扳 笆址：北京市朝阳叭区新源南路阿6癌号京城大厦拔经济性质：全民拔所有制凹注册资本：壹亿熬元胺企业法人营业执袄照注册号码：翱 暗1000001哀001330（安41）敖法定代表人：王袄军氨经营范围：搬汽车的批发、销胺售；汽车零售配拜件的销售。经营安或者代理汽车及靶汽车零部件相关埃产品的进出口；斑经营和代理汽车办工业及相关产业碍所需的技术、设芭备的进出口；承叭办中外合资经营班合作生产和来料熬加工、来样加工捌来件装配补偿贸昂易业务；易货贸跋易；对外咨询业翱务及技

19、术交流。瓣税务登记证号码埃：地税京字11澳0105100鞍0133000拔00号稗京国税朝字11板0105100颁013300号敖二、本次资产收俺购的出售方傲叭 郑轻简介扮郑州轻型汽车制稗造厂坝地板 奥址：疤郑州市陇海东路巴61摆号柏法定代表人：孙坝新平凹经营范围：汽车斑制造、汽车改装耙、汽车底盘制造稗、汽车及配件销敖售、出口本企业阿自产的机电产品啊经济性质：国有败经济巴注册资本：邦2680肮万元敖企业法人营业执伴照注册号码：鞍 410100百1200072隘-1/1皑税务登记证号码案：豫地税牟字靶4101221靶7003213芭-6罢号肮豫国税中牟国字拌4101221隘7003213斑6俺号

20、凹三、中信汽车、爸郑轻的产权关系埃及有关关联公司案中信汽车是暗中信集团的全资哀子公司隘，中信集团是国版有资产授权经营巴单位，归属中华隘人民共和国财政傲部管辖。傲中信汽车持有中拜信中原隘90%霸的权益。中信中笆原和东风有限分隘别持有郑轻80跋和20的权班益。中信中原按已将其持有的8皑0郑轻权益协叭议转让予郑州市埃国资委，相关手笆续正在办理之中唉。瓣四、中信汽车、袄郑轻近三年业务挨情况及最近一期埃财务状况岸中信汽车主要从绊事汽车、零部件暗工业和相关产业捌的投资，技术及笆设备的引进；从艾事汽车、零部件背的销售和汽车及跋机械电子产品的扒进出口贸易；承熬担中信系统内汽稗车工业行业管理百的职能以及对外跋咨

21、询服务和技术背交流等工作。邦最近三年，中信啊汽车业务发展平斑稳，在产业投资拔和进出口贸易等唉领域均取得了较翱好的经营业绩。敖截至2003年癌12月31日，扳中信汽车的阿总资产为12.般33亿元，净资把产为3.00亿翱元；2003年拔度实现主营业务办收入2.63亿昂元，净利润1.百17亿元；20埃04年上半年实扮现主营业务收入懊1.15亿元，邦净利润3421蔼万元。 板郑轻主要从事客拜车和零部件的生敖产销售、接受委哀托加工。截至2俺003年12月拔31日，敖郑轻般的盎总资产为5.3暗1亿元，净资产爱为1.61亿元颁。背200120艾03年度，郑轻伴分别实现销售收把入芭5429.3万绊元、埃604

22、2.3袄万元、哀6919.2搬万元吧。凹2004年上半邦年奥销售客车107爸台，实现销售收矮入3866.4隘万元，比去年同肮期增长35.3扒9%，实现利润隘33.7万元板。拔五、中信汽车、鞍郑轻向本公司推叭荐董事或高级管扳理人员情况拔中信汽车、郑轻肮不存在向本公司板推荐董事或高级把管理人员的情况岸。熬六、与本公司的把关联关系绊本次收购前和本隘次收购完成后，袄中信汽车、郑轻巴和本公司不存在暗关联方关系。唉七、近五年之内爱受到处罚情况绊中信汽车和郑轻俺在最近五年之内阿未受过行政处罚啊、刑事处罚、不胺存在涉及与经济扳纠纷有关的重大盎民事诉讼或者仲板裁之情形。皑第四节 拜本次资产收购的盎交易标的邦一、

23、本次资产收扮购前后郑州日产隘的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%懊本次资产收购标稗的是指背东风汽车斑收购按的中傲信汽车合法持有扳的郑州日产哎35%背股权以及郑轻合鞍法持有的郑州日袄产扳16%拌股权。本次资产按收购完成前郑州办日产的股权结构败图为：岸本次资产收购已案获得东风汽车董凹事会批准，尚需隘取得东风汽车股扒东大会批准、商疤务部批准及中国挨证监会无异议后懊方可实施。本次叭股权转让完成后阿，郑州哎日产的股权结构把如下：爱 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投

24、资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%安二、郑州日产基皑本情况（一）简 介袄公司名称：郑州百日产汽车有限公翱司稗地艾 胺址：郑州市陇海艾东路靶62吧号板法定代表人：郭版胜利俺经营范围：汽车安制造、汽车改装拜、汽车底盘制造板、汽车及配件销背售、出口本企业岸自产的机电产品拌经济性质：中外隘合资扒企业类型：有限跋责任公司扒注册资本：板25000蔼万元坝企业法人营业执奥照注册号码：柏 410100伴1200072昂-1/1阿税务登记证号码把：地税豫郑外字绊4101226百1471283扮8挨号胺豫国税字隘4101226扒1471283袄8笆号熬经营期限：自蔼1993

25、癌年办3摆月爸24挨日至碍2013耙年艾3岸月芭23扮日止。爸（二）历隘 伴史般 暗沿佰 叭革败1板1992年8月芭15日盎，河南省计划经稗济委员会签发半“爸豫计经外(19白92)1389阿号板”碍关于郑州轻型颁汽车制造厂与外摆商合资生产尼桑颁轻型货车项目建阿议书的批复，柏批准郑轻与中信把集团中信兴业公啊司(下称佰“扳中信兴业俺”般)、日产、和泰翱国三友机器制造肮有限公司(下称碍“邦泰国三友佰”叭)合资生产尼桑颁轻型货车的项目澳建议书。傲2摆1992年9月班23日拜，河南省计划经癌济委员会签发熬“矮豫计经外(19叭92)1668扳号罢”颁关于郑州轻型捌汽车制造厂与外碍商合资生产尼桑八轻型货车项

26、目可办行性研究报告的埃批复，批准郑般轻与中信兴业、叭日产、泰国三友案合资生产尼桑轻捌型货车项目的可爸行性研究报告。氨3肮1993年3月翱11日拔，郑轻与中国工肮商银行河南省分哎行（下称罢“拜工行河南省分行叭”懊）、中信兴业、凹泰国三友、日产疤签订了郑州日产哀汽车有限公司合吧资经营合同、章般程，共同投资设搬立中外合资经营氨公司郑州日产，斑注册资本为人民扳币10,000爱万元，投资总额奥为人民币25,班000万元，合埃营期限20年，哎各股东的股权比蔼例如下表所列：昂股东哎股权比例氨郑轻背35%袄工行河南省分行颁25%白中信兴业扒10%唉泰国三友扮25%佰日产隘5%霸4半1993年3月佰23日矮，河

27、南省对外经板济贸易委员会签奥发白“岸93豫经贸奥资字第61号巴”凹关于设立中外艾合资企业罢“巴郑州日产汽车有罢限公司拔”疤的批复，批准鞍郑州日产合资经隘营合同和章程。罢5八1993年3月皑23日罢，河南省人民政艾府向郑州日产颁啊发了把“瓣外经贸豫府资字稗19930半28号败”艾外商投资企业啊批准证书。背6佰1993年3月敖24日隘，郑州日产获发按由郑州市工商行疤政管理局签发的安中华人民共和国岸企业法人营业执绊照(号码为：企俺合豫郑总副字第靶000260号百)。鞍7根据郑州会皑计师事务所巴1995年5月败4日埃出具的暗“扒郑会外验字(1吧995)014巴号哎”坝验资报告，截止稗1995年3月暗3

28、1日懊，除三友仅实际哎投入了100万案美元(相当于5摆,715,60耙0人民币，占其拔应出资额的22瓣.86%)未完斑成出资以外，其盎余各方均已经完搬成其各自对郑州爱日产的出资义务瓣。爱8由于批准成办立郑州日产超越扒了河南省地方政版府的审批权限，爸1995年郑州白日产向有权审批叭部门补办了审批拔手续，并获得了叭相应的批准；另百外，斑1995年7月八1日奥施行的商业银半行法规定商业伴银行不得向非银笆行金融机构和企佰业投资。工行河敖南省分行在此之爸前投资入股郑州班日产也需要根据拜商业银行法颁及其相关法规的办要求进行处理。啊因此，在199斑5年补办审批手搬续时，原由工行傲河南省分行持有袄郑州日产的股

29、权吧转让给了中信兴颁业，具体情况如拌以下各项所述：疤A矮1995年6月搬6日癌，机械工业部签佰发败“碍机械汽199扮5456号暗”版关于郑州日产瓣汽车有限公司中肮外合资生产轻型奥载货汽车项目可岸行性研究报告初捌审意见的函，昂批准郑州日产的俺可行性研究报告哎，并确定投资总唉额为人民币61扮,992万元，艾注册资本为人民百币25,000把万元。岸B半1995年12把月19日白，国家计划委员芭会出具爸“芭计机轻199笆52312号哀”碍国家计委关于爸郑州日产汽车有背限公司中外合资笆生产轻型载货汽伴车项目有关问题艾的复函，同意摆机械部对郑州日拌产汽车有限公司瓣中外合资生产轻敖型载货汽车项目隘可行性研究

30、报告袄的初审意见。颁C败1996年3月蔼26日吧，郑轻、中信兴斑业、泰国三友、按日产重新签署了柏郑州日产汽车有拔限公司合资经营傲企业合同、章程熬。阿D胺1996年3月鞍30日氨，对外贸易经济奥合作部签发岸“唉1996外白经贸资二函字第敖189号爱”摆关于设立中外按合资经营肮“扮郑州日产汽车有敖限公司盎”靶的批复，批准昂郑州日产投资总矮额为人民币61柏,992万元，柏注册资本为人民败币25,000爱万元，各股东及捌其出资比例如下敖：盎股东跋出资(人民币)袄股权比例邦出资方式靶郑轻耙8750万元笆35%阿土地使用权、厂伴房、设备矮中信兴业碍8750万元岸35%拜人民币现金安泰国三友啊6250万元巴

31、25%罢美元现金斑日产瓣1250万元芭5%叭日元现金艾E稗1996年3月斑30日耙，郑州日产获得瓣了对外贸易经济罢合作部颁发的俺中华人民共和国斑外商投资企业批稗准证书。阿至此，郑州日产敖的设立和存续获昂得了国家有权审绊批部门的正式批拜准，其最初的越拜权审批问题，以拌及金融机构投资白实业问题也由此昂得到纠正。芭9根据白2000年1月疤1日熬河南兴豫会计师跋事务所有限公司隘出具的唉“办豫验字(200癌0)第1号瓣”靶验资报告，截止暗1999年12挨月31日瓣，郑州日产各股爱东已完成全部1蔼00%的注册资巴本入资，其中泰柏国三友已完成的罢100万美元出罢资以外的注册资拌本出资由美元现伴金出资改为以进

32、伴口模具出资。河摆南省进出口商品版检验局出具了价岸值鉴定证书。艾2000年3月奥10日捌，郑州日产获发哎由国家工商行政扳管理局签发的号奥码为唉“绊企合豫郑总副字昂第000260皑号捌”拌的企业法人营业把执照。般根据相关法律要挨求，合资企业外埃方改变出资方式傲需经合资各方同爱意，并经原审批摆机关批准。郑州肮日产改变泰国三佰友的出资方式并班未就此修改合资叭合同、章程，也跋未经原审批机关暗批准。凹10笆2001年11办月29日拌泰国三友与日产扳签署了股权转让班合同。根据该合瓣同，泰国三友将袄其持有的郑州日伴产25%的股权凹转让给日产，为凹此，日产应向泰拌国三友或泰国三凹友指定的第三方白支付股权转让对

33、奥价人民币6,2哎50万元。埃11爸2001年10般月9日翱，中国国际信托笆投资公司签发挨“哀资计字200疤136号俺”耙关于同意中信败兴业所持郑州日澳产汽车公司35搬%股权变更为中扳信汽车公司持有拌的批复，将中爱信兴业持有的郑唉州日产35%股坝权划转至中信汽澳车。为此，俺2001年12爱月17日叭，中信兴业与中爸信汽车签署了股绊权变更协议。笆12摆2001年12氨月17日熬，郑轻、中信汽斑车、日产签订了斑郑州日产合资经拌营合同、公司章罢程修订协议。根斑据修订后的合资盎合同、章程，郑唉州日产的股东及拜其股权比例如下鞍：巴股东耙出资(人民币)扳股权比例拔郑轻背8750万元疤35%绊中信汽车艾87

34、50万元哎35%摆日产霸7500万元白30%叭13胺2002年1月肮25日翱，对外贸易经济芭合作部绊“捌外经贸资二函背200277蔼号绊”背文件批准了上述拌股权转让。搬2002年3月胺30日巴，郑州日产获得案变更后的批准证坝书。捌2002年2月八4日吧，郑州日产获发啊由郑州市工商行爱政管理局签发的把变更后的营业执斑照(号码为：企靶合豫郑总副字第把000260号板)。斑14根据版2002年12哀月11日翱河南兴豫会计师俺事务所有限公司埃出具的奥“案(2002)兴罢验字第025号吧验资报告爸”爸，日产为获得泰拜国三友所持25佰%的郑州日产的懊股权，向郑州日捌产缴纳了相当于白人民币6,25百0万元的

35、日元，扮并以此出资代替疤了泰国三友进口唉模具出资以及泰埃国三友100万挨美元的现金出资背。扮至此，郑州日产挨历史上股东变更佰出资不符合规定皑的问题也由此得傲到纠正。捌15郑州日产啊已于罢2004年4月盎1日扒通过2003年安度外商投资企业艾联合年检。凹通商认为，郑州跋日产是依照中国颁法律合法设立并袄有效存续的、具哀有独立企业法人袄地位的中外合资吧经营企业。肮（三）经办 昂营澳 氨情暗 芭况昂郑州日产目前主斑要生产和销售Z罢N1031系列碍轻型汽车（皮卡芭车）及ZN64罢52多功能乘用俺车（PALAD爱IN）和ZN6伴491轻型客车蔼等三大系列车型哎。三种系列车型岸混线生产，具有办双班年产6万台

36、爱的生产能力。懊郑州日产主导产稗品有啊NISSAN 按D22阿皮卡系列和斑PALADIN隘系列及系列改装俺车，共计两大系耙列佰60岸余个品种。肮D22皑皮卡在高档皮卡疤市场连续多年市胺场占有率第一，氨是用户公认的皮岸卡第一品牌，邦2004拔年皑4傲月在首届中国市霸场产品质量用户氨满意度调查中，笆获得傲“佰中国高级皮卡汽班车市场产品质量熬用户满意第一品坝牌盎”扮称号。艾PALADIN挨在罢2003啊年投放当年即取奥得同类车型市场按份额第一的佳绩安。挨郑州日产已在全办国建立了凹2氨7拔个办事处，1败6搬0多家专营店，澳在国内百31个省、市、败自治区爱均设有昂240多家维修爸服务网点，初步坝形成了集

37、整车销把售、配件销售、岸信息反馈、碍售后服务为一体伴的行之有效的销霸售服务网络。奥郑州日产现有员吧工爱2395摆人，其中管理人啊员240人，技鞍术人员198人袄，生产人员10百91人，销售人碍员123人。郑版州日产按规定参佰加养老、失业、拔工伤等社会保险澳并交纳住房公积矮金。爱经审计，郑州日败产主要财务数据氨如下表：俺 把 拔 霸 百 单位：人民奥币元隘2004年6月肮30日扮2003年12班月31日跋2002年12坝月31日绊2001年12罢月31日霸总资产扮2,214,3鞍50,136.邦82 爱2,574,1安72,715.半61 搬1,309,3矮55,482.颁41 岸1,271,4

38、绊02,251.岸84 爸总负债巴2,103,7绊23,115.稗16哀2,546,5靶25,472.傲23绊1,486,5拜21,035.巴21拔1,362,7吧36,942.袄36澳所有者权益鞍110,627挨,021.66埃27,647,罢243.38叭-177,16暗5,552.8氨0跋-91,334般,690.52耙2004年瓣度1奥6月熬2003年拜度阿2002年蔼度芭2001年按度爸主营业务收入袄1,574,5耙81,391.傲58 俺3,070,9盎00,966.般61 袄1,191,4拔77,714.邦84 班768,372啊,631.29扮 翱主营业务利润蔼282,000拜

39、,101.15敖 稗591,032芭,803.03霸 拜179,312柏,336.58唉 鞍96,028,般459.06 八营业利润稗99,831,耙162.88 澳217,446柏,391.68扳 半-86,541百,483.96佰 扳-97,752碍,426.12扳 霸净利润盎82,839,凹254.55 白200,333安,820.81班 拔-85,830办,862.28癌 岸-99,162八,642.53耙 暗经营活动产生的背现金流量净额芭269,122巴,219.17芭 霸-243,62邦6,526.6翱8 鞍现金及现金等价斑物净增加额半-192版,艾439澳,柏824.26肮 板3

40、29,046胺,590.92艾 巴（四）资产评估伴情况肮中华财务隘对委托评估的郑霸州日产整体资产安在2004年6笆月30日这一评捌估基准日所表现案的公允市场价值坝做出评定估算斑，袄并背出具靶中华评报字（2阿004）第 0鞍41 号评估报拔告澳，肮作为本次资产收扒购交易价格的参按考依据。本次评拌估范围是郑州日蔼产的整体资产。胺本次爱评估方法是收益哀现值法。同时亦邦采用了重置成本坝法进行了评估，绊作为收益现值法胺评估结果的补充罢和验证。郑州日拔产采用把收益现值法的评扒估价值为搬69,152.胺03巴万元。（五）其他情况敖本次资产收购所邦涉及的郑州日产芭51%伴股权的形成基础矮是真实合法的，盎中信汽

41、车和郑轻败对其所转让的股靶权拥有合法的所矮有权和处置权，啊未在该股权上设爸定任何抵押、质安押或其他第三方稗权利。郑州日产疤的公司章程中，扮不存在任何对本哎次资产收购交易奥的限制性条款。跋因此，郑州日产伴的股权转让不存扮在实质性法律障板碍。懊中信集团和郑州拜市国资委已分别蔼批准了本次股权叭转让；郑轻和郑背州日产也已分别埃召开董事会，同斑意本次股权转让氨。日产已签署了扒放弃对郑州日产安股权优先受让权岸的同意函。白国泰翱君安证券、通商扮、天华、中华财扮务已经对本次资昂产收购分别出具啊了独立财务顾问按报告、法律意见绊书、审计报告和邦评估报告。翱本次艾资产八收购构成重大资挨产收购行为，尚霸须报中国证监会

42、袄审核无异议后方昂可提交股东大会熬审议及得到商务俺部批准后方可实霸施。阿通商认为，俺东风汽车本次分芭别向中信汽车和罢郑轻挨收购扮郑州日产35%埃和19%的股权坝，熬符合奥相关法律、法规爸和通知要求靶；相关协议和整半体方案是合法有鞍效的；本次交易隘的实施不存在法肮律障碍。案独立财务顾问认哀为，本次资产收埃购符合俺符合啊相关法律、法规败的要求，本次交凹易的实施不存在碍法律障碍。般第五节 埃本次资产收购协百议的主要内容矮一、本次资产收搬购所涉标的的价碍格按本次资产收购的笆交易价格是在郑拌州日产2盎004霸年阿6斑月按30澳日资产评估值基摆础上，经东风汽敖车与郑轻、中信澳汽车协商后确定背：癌中信汽车向

43、东风胺汽车转让郑州日碍产35%股权的矮价格为人民币2斑41,820,白000元，郑轻叭向东风汽车转让熬郑州日产16%哀股权的价格为人拌民币110,5拔50,000元靶，合计352,斑370,000敖元。巴二、股份转让俺协议的生效条扮件吧1交易三方的巴法定代表人或其暗授权代表签字并般加盖公章；俺2中信汽车、背郑轻啊股东会和/或董瓣事会或其授权机白构己作出决议批懊准挨；傲3东风汽车董白事会、股东大会矮批准；澳4郑州日产的癌其他股东出具放吧弃行使中信汽车百、郑轻转让给东稗风汽车股权的优百先购买权的书面皑声明；哀5协议依法获瓣得商务部批准。案三、股权转让完坝成以前的利润归澳属叭2004年6月澳30日挨

44、为本次股权转让熬定价的基准日。啊无论本次股权转敖让何时完成，东矮风汽车根据股权皑转让协议向中信拌汽车、郑轻受让坝的郑州日产的股伴权所对应的股东凹权益，包括但不昂限于以前年度的佰未分配利润以及绊2004年度及坝其以后将分配的叭利润均归东风汽哀车所有。中信汽斑车、郑轻并承诺扮自基准日至股权矮转让完成日之前爱，郑州日产董事拔会不会向郑州日安产的任何股东分罢配利润。矮四、股份转让翱协议转让价款袄的支付癌1协议签署之隘日起10日内，拌支付股权转让价蔼款的20%。靶2自本次资产凹收购通过中国证凹监会审核，并且颁协议般由商务部批准之敖日起10日内，捌支付股权转让价稗款的60败%版。碍3自本次股权翱转让在工商

45、局完埃成变更登记手续佰之日起10日内澳，支付股权转让伴价款的20%。埃五、本次股权转搬让关于债权债务鞍的安排叭1郑州日产是佰独立的企业法人爸，在本次收购蔼完成隘后，其原有的债胺权债务仍将由郑胺州日产自行承担岸，不因本次收购肮交易而发生变化邦。耙2根据郑州日白产与郑轻于颁2004年10癌月15日碍签署的还款及按抵押协议，截胺止叭2004年6月芭30日靶，郑轻累计欠郑斑州日产人民币1鞍96,544,版440.35元案；瓣郑轻同意在20安05年、200啊6年、2007芭年三年中，每年柏在年底前向郑州跋日产偿还欠款总芭额的三分之一；袄为此，郑轻将其啊拥有的稗帐面净值为1.俺238亿元唉的岸部分懊土地使

46、用权、建巴筑物以及机器设拔备为其还款设置板了抵押担保。颁上述各项抵押在芭根据担保法要求跋在相关登记机关绊进行登记后生效罢。隘根据案郑州日产、郑轻班与东风汽车于2靶004年10月蔼15日签署的拜保证及反担保协昂议，瓣东风汽车同意为蔼郑轻所欠郑州日拌产的债务提供保埃证担保，担保的碍范围为郑轻未向唉郑州日产清偿，蔼且经郑州日产行岸使其依据还款哎及抵押协议对岸郑轻资产享有的百抵押权之后仍不爸能清偿部分。而摆郑轻则同意将其岸在本次收购完成佰后仍持有的郑州氨日产19%的股奥权质押给东风汽靶车，以作为东风扳汽车为其提供还扮款担保的反担保暗（按本次评估报八告折合价值1.败314亿元，与绊上述抵押保证品八合计价

47、值2.5败52亿元）靶。搬上述股权质押在爱获得商务部批准扮，并在郑州市工背商行政管理局登盎记后生效。盎根据相关协议约暗定，上述澳还款及抵押协伴议和保证及拜反担保协议以隘本次收购完成为耙生效条件。扳六、本次股权转白让不涉及人员安爸置和土地租赁问巴题办七、本次资产收办购资金来源为东拔风汽车自有资金熬，不存在为本次办收购借款的情况般第六节 本次摆资产收购对上市把公司的影响笆本次资产收购构柏成重大资产收购拌行为皑东风汽车本次收扒购郑州日产51翱股权后，将合绊并郑州日产报表版。吧经审计,搬郑州日产敖2003敖年度的主营业务败收入为307,办090.1氨0万元，占东风芭汽车袄2003疤年度主营业务收瓣入斑

48、585,143搬.83班万元拌的52.48疤%霸。疤据通知的规伴定，本次资产收把购构成重大资产啊收购行为，尚须柏报中国证监会审蔼核无异议后方可半提交股东大会审靶议。同时由于郑耙州日产属于中外哎合资企业，本次叭资产收购必须得靶到商务部批准。颁二、本次资产收暗购对本公司的影拔响白本次收购完成后绊将会对本公司的澳业务、资产负债翱结构及盈利能力罢等方面产生一系扳列的重大影响：埃（一）完善和优氨化产品结构败东风汽车目前主半要产品为轻型货懊车和伴发动机。伴作为东风有限控背股的上市公司，稗根据东风有限的奥战略部署和规划皑，东风汽车将全八权负责东风轻型矮商用车事业，背产品系列包括总半重在7.5吨以坝下的轻型货

49、车、绊轻型客车、微型巴客车、微型卡车唉、SUV、MP笆V在内的全系列坝车型矮。郑州日产是国鞍内重要的皮卡和肮SUV生产基地跋，按已版基本形成皮卡系癌列和PALAD案IN系列6万辆矮的年产能力矮，碍其绊D22系列高档挨皮卡、PALA拌DIN多功能S搬UV车哎等傲产品在市场上处伴于领导地位扳。佰收购整合郑州日绊产，将完善和优澳化东风汽车的办产品结构，为进昂而将东风汽车打傲造成为国际化轻伴型商用车公司奠绊定优势产品基础白。傲（二）经营规模半显著扩大伴郑州日产200拌3年末总资产为板25.7亿元，傲2003年度主澳营业务收入30敖.7亿元，净利败润2.0亿。东叭风汽车收购郑州巴日产51股权巴并合并报表

50、后，稗将显著扩大总资艾产、主营业务规班模和经营业绩。案（三）与日产合凹作更加紧密，在百新车型和新技术哎上获得日产更大懊的支持百日产与郑州日产挨已有十年的合作氨历史，郑州日产爸从日产引进并生吧产的D22皮卡靶和帕拉丁在各自佰细分市场均处于蔼领先地位。在十摆年的合作过程中碍，日产不断追求叭完善的高品质技疤术和理念以及精坝细化管理都逐步班融入到郑州日产办的生产经营管理隘过程中。矮而尽管东风汽车哀的控股股东东风癌有限是日产在中柏国事业的战略合鞍作平台，但日产板的先进技术、产罢品、管理还没有佰传递到东风汽车瓣。东风汽车在收败购郑州日产的股阿权后，在对其进翱行整合的同时，般郑州日产从日产袄继承和学到的生岸

51、产和经营管理技跋术都将会被东风爱汽车吸收和借鉴靶，对东风汽车完背善生产、技术、疤经营管理都起到爸良好的促进作用皑。而且，郑州日俺产在纳入东风汽岸车（即纳入东风邦有限）后，理顺啊了日产在中国的哎投资关系，势必搬在车型、技术和凹管理上得到日产叭更多的支持，日哀产的研发力量、碍人力资源、技术傲品质等世界一流懊的汽车优势资源安都将对东风汽车坝的后续发展起到办良好的促进和保摆障作用。 拜（四）对财务状颁况的影响摆1斑资产负债结构办郑州日产是一个碍成立较早的合资碍企业，历史包袱岸较多，历史亏损班尚未完全弥补，鞍在本次按上市公碍司的会计制度进把行多项资产计提拔减值准备和核销昂以及补提固定资艾产折旧后，截止埃

52、2004跋年搬6月30日敖，郑州日产资产熬总额为2,21巴4,350,1癌37元，负债总挨额为霸2,103,7背23,115奥元，资产负债率敖为95捌%艾。郑州日产目前百的经营状况良好皑，实际的财务风爸险要小于资产负氨债率所反映的风矮险。搬截止啊2004佰年叭6月30日袄，疤东风汽车按资产总额为7,蔼028,377案,765元，负靶债总额为2,8翱84,989,埃532元，资产版负债率为氨41.05稗%搬。板本次资产收购完隘成后，根据模拟芭合并资产负债表氨，肮东风汽车板2004伴年拌6月30日笆资产总额为靶 巴9,186,3傲08,120坝 佰元，负债总额为岸4,988,7昂12,648元百，

53、资产负债率为摆54.31艾%皑。氨本次资产收购完袄成后，东风汽车哀的资产、负债总斑额因合并郑州日芭产报表而大幅度芭上升，资产负债巴率亦有所提高，挨但仍处于合理的疤水平；坝负债结构合理，澳不存在为本次交懊易增加负债的情蔼况。但郑州日产百存在对外担保，熬本次收购亦有担艾保与反担保的安板排，详见唉特别风险提示中瓣“靶对郑轻大额应收稗款回收的风险芭”吧、拜“背对永通特钢和郑笆轻担保的风险俺”般的描述和措施。2偿债能力坝截止扳2004拜年版6月30日佰，鞍东风汽车笆的流动比率为1熬.915，速动摆比率为1.68叭5。本次收购完扒成后，根据模拟挨计算，办东风汽车流动比班率为班1.办51佰 耙，速动比率为1

54、颁.21，与本次邦资产收购前艾相比，短期偿债巴能力虽然有所减挨弱，但仍然处于隘非常安全的区域俺，短期偿债能力熬很充分。岸3净资产收益扳率白2003年度，叭东风汽车净资产颁收益率为15.袄64%。在本次啊收购完成后，根案据模拟合并会计阿报表计算，东风佰汽车敖200傲3年度净资产收按益率为17.4癌4白%氨，有所提高并高哎于同行业上市公拜司的平均水平。佰第七节 扳本次资产收购的扒合规性分析绊一、本次资产收邦购完成后，吧东风汽车仍具备哀股票上市条件隘实施本次资产收按购后，东风汽车盎的股本矮总额仍为熬200,000奥万股，其中向社扒会公开发行的股败份总数为白60,000疤万股，占总股本巴的白30%岸；

55、持有股票面值八达人民币一千元巴以上的股东人数哀不少于一千人；柏东风汽车在最近昂三年内无重大违瓣法行为，财务会安计报告无虚假记奥载；满足国务院敖规定的其他上市耙条件。因此实施阿本次资产收购后板，东风汽车仍具柏备股票哎上市的条件。败二、本次资产收佰购完成后扮,背东风汽车业务符岸合国家产业政策安本次资产收购完扳成后，东风汽车八的业务范围没有隘发生重大改变，矮仍然安主要从事汽车、艾汽车发动机及其瓣零部件、铸件的稗开发、设计、生白产和销售业务。爸汽车工业是国民熬经济的支柱产业班，肮 背随着汽车工业产稗业政策的深入实俺施，按 邦东风汽车的发展艾将继续得到国家皑政策的大力扶持斑。败国家新的汽车产颁业发展政策

56、明确白表示：瓣“败鼓励汽车生产企澳业按照市场规律捌组成企业联盟，败实现优势互补和癌资源共享，扩大盎经营规模。拔”艾 搬“翱国家鼓励汽车企巴业集团化发展，吧形成新的竞争格坝局。在市场竞争笆和宏观调控相结把合的基础上，通巴过企业间的战略瓣重组，实现汽车氨产业结构优化和百升级。颁”挨 挨“昂国家鼓励汽车、巴摩托车生产企业懊开展国际合作，白发挥比较优势，哎参与国际产业分爸工；澳支持大型汽车企白业集团与国外汽稗车集团联合兼并昂重组国内外汽车澳生产企业，扩大案市场经营范围，袄适应汽车生产全捌球化趋势。案”半 因此本次资产拔收购是东风汽车埃扩大生产规模，安整合优势资源，碍实现汽车产业结爱构优化的重要举翱措爸

57、，佰本次资产收购完盎成后，东风汽车耙符合国家产业政捌策。拔三、本次资产收班购完成后，稗东风汽车具备持艾续经营能力澳本次资产收购完氨成后，东风汽车啊主营业务并无改办变，本次资产收搬购所涉及的郑州斑日产是独立经营斑、自负盈亏的有澳限责任公司，拥板有自己直接的客碍户、经销渠道，蔼自成立以来合法案经营，不存在因板违反法律、法规哀和规范性文件或白因不具备原料采跋购、生产和销售百能力而导致其无癌法持续经营的情案形。郑州日产和板东风汽车所在的翱汽车行业具有良败好的发展前景，半郑州日产业务情霸况良好，其主要版产品皮卡和颁PALADIN摆在各自细分市场阿均处于领先地位熬，不存在影响东肮风汽车持续经营熬能力的重大

58、诉讼癌、仲裁、担保或矮其他或有事项。哎因此，本次资产癌收购完成后，东案风汽车具备持续坝经营能力。埃四、本次资产收鞍购涉及的资产产挨权清晰，不存在白债权债务纠纷的昂情况哎中信汽车和郑轻颁分别是各自拟转白让的郑州日产股扒权岸唯一合法持有人熬。截止本报告书皑出具日，该股权败不存在任何债权胺债务纠纷的情况版，也不存在任何跋有效的抵押、质佰押等担保权益及摆其他第三方权益佰。背五、本次资产收扳购不存在明鞍显损害上市公司阿和全体股东利益靶的其他情形拌本次资产收购依暗法进行，由东风爱汽车董事会提出哎方案，聘请有关肮中介机构出具审摆计、评估、法律霸、独立财务顾问瓣等相关报告，并挨按程序报有关部半门审批。俺本次资

59、产收购不伴存在损害东风汽澳车和全体股东利氨益的情形。凹综上所述，本次办资产收购符合般通知第四条的白规定。颁经独立财务顾问矮核查，未发现本奥次资产收购把存在损害东风汽半车和全体股东利皑益的情形。蔼独立财务顾问认肮为，吧东风汽车哀的本次重大资产拜收购符合通知傲第四条对上市般公司实施重大购奥买、出售、收购岸资产的要求。扳通商认为，本次白收购的有关各方班均具备合法的主艾体资格；收购方傲案合法有效、并伴可依法实施。与爸本次收购相关的坝协议符合现行法氨律、法规的规定爱。本次收购行为斑符合通知的安要求，实施本次皑收购不存在法律肮障碍。在本次收斑购完成后，东风埃汽车仍具备上市坝资格，不存在其办他应披露而未披疤

60、露的涉及本次收班购的合同、协议叭或安排。同时，扳东风汽车应按照拔规定履行信息披背露义务和审批手哎续。耙第八节 公司百治理结构癌一、柏本次资产收购对扳东风汽车法人治伴理结构的影响翱东风汽车本次资鞍产收购与中信汽芭车、郑轻之间不摆构成关联交易，八不涉及东风汽车芭本身控制权或股阿权的变化，也不癌涉及东风汽车原伴有业务的变化，氨本次资产收购对昂东风汽车的法人伴治理结构无重大扮影响。哀二、本次资产收奥购完成后东风汽拜车对郑州日产的邦控制瓣（一）向郑州日盎产委派董事伴 郑州日瓣产董事会法定人蔼数为7人。本次耙资产收购完成后爱，东风汽车拟向稗郑州日产委派四背名董事，分别是扮朱福寿隘先生、中拌山太郎澳先生、氨