广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产

1、.：.；广发证券股份关于 西安民生集团股份发行股份购买资产暨关联买卖实施结果之 专项核对意见二 0 一 0 年一月西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见声明广发证券接受西安民生的委托，担任西安民生本次艰苦资产重组的独立财务 顾问。根据、和等法律规范 的有关规定，按照证券行业公认的业务规范、品德规范，本着老实信誉、勤勉尽 责的态度，本独立财务顾问经过谨慎核对，出具了西安民生本次艰苦资产重组实 施结果的独立财务顾问核对意见。本独立财务顾问对本次艰苦资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的 根据是西安民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独 立财务顾问保证，其所提供的为出

2、具本独立财务顾问意见所根据的一切文件和材 料真实、准确、完好、及时，不存在艰苦脱漏、虚伪记载或误导性陈说，并对其 真实性、准确性、完好性和及时性担任。本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承当 任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者阐明。本独立财务顾问提请投资者仔细阅读西安民生董事会发布的关于本次艰苦 资产重组报告书和本次艰苦资产重组相关的评价报告、审计报告、盈利预测审核 报告、法律意见书等文件。1西安民生发行股份购买资

3、产实施结果之专项核对意见释 义除非文意另有所指，以下词语具有如下含义： 上市公司/本公司/西安民生指西安民生集团股份宝商集团指宝鸡商场(集团)股份 海航集团指海航集团海南航空指海南航空股份 商业控股指海航商业控股 宝鸡商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团宝鸡商业运营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系 陕西晶众家乐投资更名而来世纪阳光指汉中世纪阳光商厦商业控股与宝商集团资产置换后获得的宝标的资产/买卖标的/购买资产指鸡商业 100%股权本次买卖/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜基准日指2021 年 9 月 30 日 广发证券/独立财务顾问指广发证券股份

4、国浩律师/法律顾问指国浩律师集团上海事务所 信永中和/审计机构指信永中和会计师事务一切限责任公司指指指指2西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见中国证监会指中国证券监视管理委员会深交所/买卖所指深圳证券买卖所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指司元指人民币元3西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见目录正 文. 5一、本次发行股份购买资产暨关联买卖的实施过程，相关资产过户或交付、相关 债务债务处置以及证券发行登记等事宜的办理情况. 5一西安民生已获得的授权和同意. 5二本次发行的发行对象已获得的授权和同意. 6三证券监管部门审核同意情况. 6四发行股份购买资产实施情况.

5、 6六期间损益情况. 7七人员安顿实施情况. 7 二、相关实践情况与此前披露的信息能否存在差别包括相关资产的权属情况及 历史财务数据能否照实披露、相关盈利预测或者管理层估计到达的目的能否实现 等.8 一宝鸡商业的盈利预测完成情况. 8二西安民生的盈利预测完成情况. 8三商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺. 9 三、董事、监事、高级管理人员的改换情况及其他相关人员的调整情况. 10 四、重组实施过程中，能否发生上市公司资金、资产被实践控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实践控制人及其关联人提供担保的情形. 11 五、相关协议及承诺的履行情况. 11一相关协议履行情况. 11二相关承诺

6、履行情况. 12 六、相关后续事项的合规性及风险. 15 七、结论性意见. 154西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务规范、品德规范和勤勉尽责精神，对本次 艰苦资产重组实施结果的相关文件和现实进展了核对和验证，出具独立财务顾问 核对意见如下：一、本次发行股份购买资产暨关联买卖的实施过程，相关资 产过户或交付、相关债务债务处置以及证券发行登记等事宜 的办理情况一西安民生已获得的授权和同意1. 2021年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议经过、和的议案。22021年12月3

7、0日，在关联董事逃避条件下，西安民生第六届董事会第十 四次会议审议经过了、等议案。32021年1月21日，西安民生召开2021年第1次暂时股东大会，审议经过了、等议案。42021 年 4 月 21 日，在关联董事逃避的情况下，公司董事会第六届第十 五次会议审议经过了关于与海航商业控股签署之补充协议的议案。5西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见二本次发行的发行对象已获得的授权和同意12021年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并经过了；2.2021 年 10 月 24 日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并经过了；3.2021 年 12 月 30 日，商业控股第一届董事会

8、第十一次会议审议并经过了。4.2021年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于。三证券监管部门审核同意情况2021 年 11 月 10 日，中国证监会出具证监答应20211157 号文，核准宝鸡商场集团股份艰苦资产重组方案。2021 年 11 月 10 日，中国证监会出具证监答应20211156 号，核准西安民生向商业控股发行 33,964,762 股股份购买相关资产。四发行股份购买资产实施情况2021年1月8日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行政 管理部门办理股权过户手续，股权持有人变卦为西安民生，且双方已签署，本次发行股份购买的资产曾经交割终了。2021年1月8日，信

9、永中和对公司本次发行股份购买资产进展了验资，并出 具了【XYZH/2021A7035】号。显示，截至2021年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资 产交纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续曾经办理终了。公司 变卦后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本股本为人民币6西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见304,311,834元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理终了本次向商业控 股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司于2021年1月14日出具了。五期间损益情况根据西安民生

10、与商业控股签署的及之补充协议商定：双方赞同，标的资产于 买卖基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第 三方享有。标的资产于买卖基准日起至标的资产交割日期间假设产生亏损，那么由商 业控股以现金方式向甲方补足。西安民生与商业控股已确认以 2021 年 12 月 31 日作为本次买卖的交割日， 本次买卖标的在买卖基准日至 2021 年 12 月 31 日产生的期间损益将按照协议约 定由商业控股或其指定的第三方享有。宝鸡商业于 2021 年 12 月 30 日召开第一 届董事会第六次会议,审议经过了，赞同根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的 净利润进展分配。六人员安顿实

11、施情况本次买卖不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签署的劳动关系，原劳动合同关系 继续有效。经核对，本独立财务顾问以为：本次买卖履行了必要的法定的授权及同意程 序。截止本核对意见书签署日，标的资产已办理相应的工商变卦登记手续，签 署了资产交割确认函，过户手续终了。西安民生新增股份曾经完成登记存管手 续，程序合法有效。买卖双方对过渡期损益的处置符合相关协议商定，不存在 损害上市公司利益的情形。本次买卖实施过程和结果符合、等相关法律法规规定，。7西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见二、相关实践情况与此前披露的信息能否存在差别包括相关资产的权属情况及历史财务数据能否照实披露、相关盈利 预测或者管理

12、层估计到达的目的能否实现等根据实践资产交割过户情况，经协议各方核对，除买卖标的宝鸡商业参股子 公司民生家乐发生仲裁事项外，本次买卖资产的权属情况、历史财务数据与、之补充协议及相关文件相一致，相关信息 此前均已照实披露。一宝鸡商业的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2021A7004-4】号宝鸡商业盈利预测报告审核报 告，宝鸡商业预测 2021 年实现净利润 821.96 万元，2021 年实现净利润 898.94 万元。根据信誉中和出具的【XYZH/2021A7017-1】号关于宝鸡商业 2021 年度的审 计报告，2021 年宝鸡商业实现净利润 944.35 万元，高于 2021

13、 年宝鸡商业的预 测净利润数。根据信永中和出具的【XYZH/2021A7033】号显示，2021 年度宝鸡商业实现净利润为 839.08 万元。二西安民生的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2021A7004-2】号西安民生盈利预测报告审核报告， 西安民生预测 2021 年实现净利润 4,956.78 万元，2021 年实现净利润 3,427.39 万元。8西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见根据信永中和出具的【XYZH/2021A7015】号西安民生 2021 年度财务报告审计报告，西安民生 2021 年度实现净利润 5,702.25 万元，高于盈利预测数。 截至本独立

14、财务顾问核对意见签署日，西安民生 2021 年度财务报告的审计任务尚未完成。三商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺2021 年 12 月 22 日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡商 业参股的民生家乐与 Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际 经济贸易仲裁委员会上海分会判决民生家乐就 6850 万元债务承当连带责任，宝 鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项能否会对西安民生呵斥损失尚具有不确定 性。商业控股作出以下承诺：标的股权过户至西安民生后，倘假设因上述仲裁事项呵斥西安民生损失，商业控股将在三十个任务日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部

15、决策程 序后以此次非公开发行股份暨关联买卖标的资产中该部分长期股权投资的评价值 1852.80 万元为定价根据购买该股权。就购买该股权后存在与西安民生同业竞 争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施 完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保 证西安民生股东权益不受损害。经核对，本独立财务顾问以为：宝鸡商业和上市公司 2021 年实践实现净利 润数均高于盈利预测数，宝鸡商业 2021 年实现净利润略低于盈利预测数。宝鸡 商业参股子公司民生家乐发生艰苦仲裁事项，但在商业控股严厉执行其相关承 诺的前提下，仲裁事项不会对西安民生的权益呵斥损害

16、。9西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见三、董事、监事、高级管理人员的改换情况及其他相关人员的调整情况本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的改换情况及其他相 关人员的调整情况如下：1公司于 2021 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十八次会议，审议经过了，詹军道先生辞去公司董事、董事长职务及其在董事会 各专门委员会相关职务，提名高建平先生为补选董事候选人。上述董事提名经2021 年 9 月 4 日西安民生二九年第二次暂时股东大会审议经过。2.公司于 2021 年 9 月 4 日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议经过 了，选举高建平先生为第六届董事会董事长。3.公

17、司于 2021 年 10 月 26 日召开第六届董事会第二十次会议，审议经过了、及，赞同高建平先生辞去公司董事、董事长职务及其在董事会各专 门委员会相关职务，张玉环女士辞去公司副总裁职务，同时选举马永庆先生为第 六届董事会董事长，提名王中仁先生为补选董事候选人，并聘任王中仁先生为公 司副总裁。4.公司于 2021 年 12 月 3 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议经过了及。因任务变动缘由，李 强先生辞去公司财务总监职务，聘任张俊孝先生为公司财务总监，同时提名柏彦 先生为补选董事候选人，公司第六届董事会第二十次会议提名的王中仁先生不再 作为补选董事候选人。上述董事提名经 2021 年 12

18、 月 22 日西安民生二九年 第三次暂时股东大会审议经过。5.公司于 2021 年 12 月 22 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议经过 了，选举柏彦先生为第六届董事会副董事 长。经核对，本独立财务顾问以为：上市公司董事的调整符合、等法律法规和规范性文件的要求，履行了必要的信息披露义务。四、重组实施过程中，能否发生上市公司资金、资产被实践 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实践控制人 及其关联人提供担保的情形经本独立财务顾问核对，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实践控制人或其他关联人非运营性占用的情形，也未发生公司为实践控制 人及其关联人提供担保的情形。五、相关协

19、议及承诺的履行情况一相关协议履行情况本次重组涉及的协议包括：、之补充协议、关于宝鸡商 业地下商场运营权转移的、。1相关协议已生效 相关协议曾经各方正式签署，标的资产的评价报告、审计报告曾经出具；商业控股经过了决议，同意与本次重组有关的一切事宜；中国证监会已审核经过本 次艰苦资产重组方案。2相关协议主要内容、之补充协11西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见议、关于宝鸡商业地下商场运营权转移的、 的主要内容曾经在中披露。3相关协议履行情况 详见本独立财务顾问核对意见“一、本次发行股份购买资产暨关联买卖的实施过程，相关资产过户或交付、相关债务债务处置以及证券发行登记等事宜的办 理情况部分。

20、二相关承诺履行情况1商业控股的承诺及其履行情况 在本次买卖中，商业控股出具的承诺及其履行情况如下表：序号出具日期承诺函称号承诺函主要内容履行情况12021 年 12 月 30日海航商业控股有限公司关于三十六个 月内不转让本次以 资产认购获得的西 安民生集团股份有 限公司股份之承诺 函承诺本次认购的西安民生股份自发行终了之日起三十六 个月内不减持依承诺履行，承诺期限尚未 届满22021 年 12 月 30日海航商业控股有限公司承诺函关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债务债务 转移、宝鸡商业租赁土地/ 房屋缺乏权证能够带来的风 险以及假设由于商业控股或其 关联方的缘由呵斥宝鸡商业 和西安民生

21、承当的义务或责 任超越规定的内容的情况，那么 损失由商业控股补偿尚未发生需求商业控股补偿的情况3 2021 年 4 月 22 日海航商业控股有限公司承诺函对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债务债务 转移、宝鸡商业租赁土地/ 房屋缺乏权证等能够给宝鸡 商业和西安民生带来损失尚未发生需求商业控股补偿的情况12西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见的事项再次做出补偿承诺4 2021 年 4 月 22 日海航商业控股有限公司承诺函承诺在本次买卖完成后三年内将所持有的世纪阳光、民 生家乐股权注入西安民生， 自中国证监会核准本次买卖 至注入之前，将上述两公司 委托西安民生运营管理承诺期限尚未

22、届满52021 年 12 月 30日承诺函商业控股承诺本次买卖申报资料中关于商业控股的部分 真实、准确、完好依承诺履行62021 年 12 月 30日关于坚持西安民生集团股份 独立性的承诺函保证从人员独立、资产独立完好、机构独立、业务独立 和财务独立五个方面坚持西 安民生的独立性曾经实现人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立72021 年 12 月 30日关于减少和规范关联买卖的承诺函对减少和规范与西安民生之间的关联买卖做出了承诺依承诺履行82021 年 12 月 30日关于防止同业竞争的承诺承诺防止和西安民消费生同业竞争依承诺履行9 2021 年 6 月 20 日承诺函承诺本次买卖完成后将

23、所持晶众家乐股权注入西安民生承诺期限尚未届满10 2021 年 1 月 8 日承诺函标 的 股 权 过 户 至 西 安 民 生后，倘假设因晶众家乐仲裁事 项呵斥西安民生损失，商业 控股将在三十个任务日内以 现金补足该等损失，或在西 安民生履行完内部决策程序 后以此次非公开发行股份暨 关联买卖标的资产中该部分 长期股权投 资的评价值 1852.80 万元为定价根据购 买该股权尚未发生需求商业控股补偿或购买有关股权的情况2宝商集团承诺履行情况本次买卖，宝商集团，承诺待国家商标总局核准该商标等的恳求后 再无偿转让给宝鸡商业。经宝商集团确认，“佳美家商标注册恳求程序尚未完成，因此该等商标权 利义务尚未转移给宝鸡商业。13西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核对意见3其他相关方承诺履行情况本次买卖过程中，海航集团出具了、以及关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺，同时海航集团 承诺在一年内处理海航工会作为海航集团实践控制人问题。截至本核对意见出具日，海航集团承诺履行情况如下：序号出具日期承诺函称号承诺函主要内容履行情况12021 年 12 月 30 日保证从人员独立、资产独立完好、机 构独立、业务独立 和财务独立五个方 面坚持西安民生的 独立性曾经实现人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立22021 年 12 月 30 日关于防止