××公司股权激励制度实施细则

1、公司澳股权激励制度实绊施细则目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc11728339 爱第一章肮 隘总则白 PAGEREF _Toc11728339 h 艾3 HYPERLINK l _Toc11728340 俺第二章敖 罢股权激励制度的按实施流程疤 PAGEREF _Toc11728340 h 败4 HYPERLINK l _Toc11728341 疤第三章背 哎股权激励制度激凹励对象的确定方挨法傲 PAGEREF _Toc11728341 h 伴5 HYPERLINK l _Toc11728342 奥第四章扮 扮业绩考核指标、蔼业绩目标的确定爱方法拔 PAGERE

2、F _Toc11728342 h 蔼6 HYPERLINK l _Toc11728343 翱第五章袄 昂激励基金核算、昂提取、分配及处暗理的方法颁 PAGEREF _Toc11728343 h 斑7 HYPERLINK l _Toc11728344 版第六章巴八绩效考核办法拌 PAGEREF _Toc11728344 h 罢8 HYPERLINK l _Toc11728345 敖第七章拔癌激励基金的管理佰方法半 PAGEREF _Toc11728345 h 案9 HYPERLINK l _Toc11728346 扒第一节暗 霸激励基金的授予稗 PAGEREF _Toc11728346 h 半9

3、 HYPERLINK l _Toc11728347 岸第二节翱 疤激励基金耙的傲处理鞍 PAGEREF _Toc11728347 h 扒10 HYPERLINK l _Toc11728348 翱第八章版 胺信息披露班 PAGEREF _Toc11728348 h 埃11 HYPERLINK l _Toc11728349 暗第九章颁 办特殊情况下股权凹激励制度的管理伴方法案 PAGEREF _Toc11728349 h 扮12 HYPERLINK l _Toc11728350 柏第十章爱 斑附则叭 PAGEREF _Toc11728350 h 叭13 HYPERLINK l _Toc117283

4、51 拜第十一章靶 捌附件翱 PAGEREF _Toc11728351 h 把14第一章 总则搬般公司依据疤公司法、傲证券法、上靶市公司治理准则拜等有关法律、叭法规，以及坝岸公司章程，扳。等稗议案拌，矮制定稗敖公司股权激励制八度实施细则（稗以下简称为实蔼施细则或本细半则）。袄本细则是薪酬管瓣理委员会及其工邦作小组实施股权啊激励制度的工作霸依据。邦实施股权激励的败原则：百对管理人员激励埃应与企业的经营白成果挂钩；伴按劳分配与按生爱产要素分配相结啊合；岸短期利益与长期爸利益相结合；爱坚持先审计考核板后兑现；笆增加奖励的透明颁度，强化管理监癌督。懊第二章 股权稗激励制度的实施笆流程确定激励岗位设定业

5、绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现兑现邦第三章 股权阿激励制度激励对隘象的确定方法巴股权激励制度的埃激励对象是公司背的核心人才，包板括下列人员：高层管理人员；中层管理人员；技术骨干等。班薪酬管理委员会拔根据当年的组织板结构、岗位设置案、岗位重要性和肮人才的变化情况柏，在肮奥扮年度股权激励计俺划（见附件绊1敖，以下简称年罢度计划）稗中提出当年度具鞍体的激励岗位。癌在董事会批准哀年度计划后进翱入公司的稗新员工如果符合翱第四条所

6、列条件鞍，办薪酬管理委员会败可以调整当年度办的年度计划罢，经董事会批准八后，新员工可作哎为当年度的激励胺对象。罢注1：年度计邦划由薪酬管理版委员会在公司确傲定当年度经营计拌划时提出。半第四章 业绩奥考核指标、业绩芭目标的确定方法百以净资产收益率暗作为衡量业绩的耙指标。把业绩目标的设定敖综合考虑同行业傲水平和俺爸公司懊历史水平的基础艾。根据董事会和唉股东大会通过的百有关议案，业绩绊目标设定为净资拌产收益率达到6吧%。袄若某一年度经营拌环境发生变化，绊且薪酬管理委员案会认为净资产收艾益率目标需调整爱，则可在年度哀计划中提出新敖的净资产收益率俺目标，如果调整敖后的净资产收益邦率目标值低于6矮%，则须

7、由董事矮会和股东大会重败新审议通过后才拌能执行。摆薪酬管理委员会按负责考核公司是癌否实现业绩目标埃。薪酬管理委员扳会应当以经有资稗格的会计师事务霸所审计的财务报奥表为考核基础。鞍当出现如下情况颁时，由股东大会碍审议决定，可对坝公司业绩目标做跋出相应调整以剔芭除下述因素对利背润的影响：疤会计政策及会计袄处理办法发生重凹大变更；笆国家税收政策直俺接导致公司的税绊收发生重大变化斑；凹国家经济环境、坝经济政策、行业扮政策等的重大变翱化直接对公司产跋品/服务的市场懊和价格产生重大昂影响；爱战争、自然灾害佰等不可抗拒因素爸影响公司正常经败营；阿发生管理人员职阿责范围外的其他败不可控制风险。吧第五章 激励昂

8、基金核算、提取拔、分配及处理的澳方法颁每年以公司年度斑净资产收益率6俺%作为确定是否熬授予股权激励基把金的考核基准指安标。凡年度公司霸净资产收益率低俺于6%（不含6盎%）的，不得提盎取股权激励基金扮。在实现公司业爱绩目标的情况下瓣（即净资产收益隘率达到6%），败按照公司该年度佰净利润的5%核扳算和提取股权激扮励基金，在超额吧完成公司业绩目唉标的情况下（即摆净资产收益率超翱过6%），激励爸基金计提的比例艾和净资产收益率埃增长的比例同步罢提高。佰若某一年度经营熬环境发生变化，昂且薪酬管理委员板会认为激励基金哎提取比例需调整坝，则可在年度翱计划中提出新鞍的激励基金提取肮比例。如果净资胺产收益率达到6

9、安%的情况下调整搬后的激励基金提扮取比例高于5%爱，则须由董事会般和股东大会重新傲审议通过后才能芭执行。瓣激励基金在下一阿年度的经营成本笆中列支。俺激励基金总数核巴算公式为：凹其中蔼白：本年度为实施蔼股权激励提取的拔激励基金总数；扮伴霸哎:案 爸本年度净利润；瓣摆爸霸：暗本年度激励基金八的提取比例；吧综合考虑激励对邦象个人所担任岗耙位的重要性和个拌人绩效评估结果笆，公平合理地分伴配激励基金。板个人绩效评估由般薪酬管理委员会盎根据本细则第六敖章的绩效考核办胺法对激励对象组白织实施。案单个激励岗位分板配金额不得高于安当年激励基金总颁量的25%。般激励对象实得激安励基金数：捌FAT=F稗i捌百(1-

10、T)捌其中八按：邦激励对象税后所疤得的激励基金；罢：第把i吧个激励对象所分败配的激励基金；皑T跋：激励对象应交阿纳的个人所得税柏税率。霸第六章 绩效袄考核办法绩效考核原则：把体现本公司的愿靶景、宗旨与战略把目标；凹将公司发展目标邦和个人发展目标般紧密的结合起来背；隘定性与定量指标澳相结合；阿公正、公平、合白理地评估组织和斑个人绩效。办绩效考核周期：搬以一个完整的会埃计年度为一个周按期。拜每年年初，根据半激励对象所在岗挨位的岗位职责，懊确定考核内容，熬包括工作态度、伴工作能力和工作绊业绩等方面的考澳核，其中工作业碍绩是重点考核内按容。哎对工作业绩的考八核指标与该岗位氨的工作性质密切叭相关，通常包

11、括半财务类指标，如扒净利润、投资回癌报率等；经营类俺指标，如市场份把额，新业务收入坝占公司总收入比芭重等；管理类指蔼标，如流程规范岸性、员工满意度颁等；技术类指标艾，如技术先进性罢、新品研发进度败等。拜每年年末，根据佰年初确定的考核般内容，进行个人拔绩效评估，其结岸果作为激励对象摆参与股权激励基稗金分配的一个依佰据。霸第七章 激励懊基金的管理方法佰第一节 激励懊基金的授予巴按本细则第三章巴产生的股权激励笆计划激励岗位名盎单和本细则第五肮章的激励基金核爸算、提取、分配安及处理方法，由唉薪酬管理委员会哎工作小组建立拔股权激励计划参爱与者名册（见俺附件2）。八薪酬管理委员会唉综合考虑激励对熬象个人所

12、担任岗扮位的重要性和个埃人绩效评估结果捌，拟订股权激般励基金分配建议哀书（见附件3袄），并交董事会扳，由董事会代表爱公司授予计划参扒与者激励基金，氨并与激励对象签暗订白肮年度股权激励计翱划协议书（见拜附件4）。在董半事会同激励对象安签订协议后，薪拜酬管理委员会工颁作小组在股权跋激励计划参与者奥名册中作相应靶记录。板第二节 激励奥基金的处理笆激励基金用于购岸买公司的股票。摆高管人员购买股俺票的管理：般高管人员获得激哎励基金后，应在跋年报公布后的9般0日内用激励基肮金择机从二级市捌场购买公司股票伴。高管人员购买敖公司的股票必须罢依法向柏*氨证券交易所申报啊并锁定，并向薪扮酬管理委员会递按交购买激励

13、股碍票说明书（见罢附件5），说明碍股票购买时间、氨购买价格、购买安数量。八由于股票购买的哀最小单位是1手白，会有资金余额按，资金余额归激拌励对象。拔高管人员购买股啊票后，自行处理搬分红、送红股、哎配股等事项，并哎向薪酬管理委员芭会递交激励股跋票分红说明书艾（见附件6）、俺激励股票送股爸说明书（见附凹件7）、激励盎股票配股说明书肮（见附件8）吧，说明有关分红挨、送红股、配股百等情况。俺高管人员用激励跋基金购买公司股澳票涉及的申报、笆锁定、信息披露敖、流通等事项应稗当遵守公司法耙、中国证监会哀和深圳证券交易吧所的有关规定。胺非高管人员购买跋股票的管理：板非高管人员获得罢激励基金后，应拔在年报公布后

14、的佰90日内用激励蔼基金择机从二级办市场购买公司股耙票。并向薪酬管蔼理委员会递交八购买激励股票说捌明书，说明股昂票购买时间、购白买价格、购买数氨量。盎非高管人员购买氨公司的股票必须奥锁定2年以后才阿能兑现。瓣非高管人员购买跋股票后，自行处隘理分红、送红股爱、配股等事项，肮并向薪酬管理委哎员会递交激励爱股票分红说明书翱、激励股票暗送股说明书、挨激励股票配股拜说明书，说明斑有关分红、送红暗股、配股等情况啊。半如果非高管人员败升迁为高管人员拜，则升迁前用激傲励基金购买的股半票按原计划执行般，升迁后用激励版基金购买的股票板按本细则第二十奥七条执行。如果瓣高管人员降职为瓣非高管人员，则癌降职前用激励基扳

15、金购买的股票按疤原计划执行，降芭职后用激励基金唉购买的股票按本败细则第二十八条哀执行。捌薪酬管理委员会案监督激励对象用半激励基金购买股奥票的情况，并在爱股权激励计划吧参与者名册中斑为每个激励对象绊记录有关激励基跋金、股票、红利蔼、红股、配股及昂其变动等信息。澳第八章 信息搬披露伴公司董事会依法扒履行股权激励制班度的信息披露义八务，董秘具体负稗责实施。昂有下列情形之一哀，应向中国证监安会、翱*版证券交易所报告巴，并根据规定及斑时披露：碍董事会决议设立拌薪酬管理委员会敖；拜股东大会决议批澳准设立薪酬管理奥委员会；俺董事会决议批准疤股权激励制度的案议案；盎股东大会决议批捌准股权激励制度板的议案；案董

16、事会决议批准疤薪酬管理委员会办拟订的年度计癌划；澳在定期报告中公搬司应当披露高管版人员的持股情况矮及其变动情况；哀公司终止或取消邦实施股权激励制蔼度；绊中国证监会、叭*澳证券交易所规定埃的其他信息披露凹事项。扮第九章 特殊瓣情况下股权激励唉制度的管理鞍方法八出现下列情况之扒一，激励对象不啊再参加当年度的啊年度计划，把已转化为股票的奥激励基金仍可按坝照既定的限制性吧条款运作。拌劳动合同期未满安，激励对象申请暗离职，公司同意隘时；办劳动合同期未满熬，激励对象因公芭司裁员而解聘时哎；佰劳动合同期满，岸若公司提出不再俺签约时；傲激励对象退休时叭；翱激励对象因工作氨需要调离公司时耙。案激励对象在任期半内

17、丧失行为能力八或死亡时，薪酬捌管理委员会工作扳小组在股权激跋励计划参与者名瓣册上作相应记爱录，激励对象持敖有的激励股票可昂立即兑现，激励岸对象的代理人、啊监护人或其继承翱人按国家有关法班律、法规的相关搬条款处理。袄当公司被并购时矮处理原则如下：隘公司新的股东大拜会同意承担本计颁划，则本计划将岸按照原有的程序岸和时间表进行；挨公司新的股东大懊会不同意承担本版计划，非高管人捌员锁定的激励股奥票立即解除限制昂，高管人员激励瓣股票的流通应当摆遵守公司法八、中国证监会和唉*巴证券交易所的有案关规定。第十章 附则扒股东大会授权董把事会制定本细则鞍。本细则由董事班会负责解释。拌本细则自董事会颁审议通过之日起暗生效。奥经董事会批准的拌实施细则在坝以后年度可以遵捌照执行，除非邦实施细则的条挨款发生变动。凹实施细则的矮条款及条件如有癌任何重大变更、把完善、终止和取绊消，都须获得董案事会的通过。吧出现下列情况之坝一时，董事会可耙以决议方式终止敖实施细则：摆出现法律、法规瓣规定的必须终止搬的情