上海交大公司治理与顶层设计

1、董之解字：1、监督懂之用威。（出自尚书）2、正、修正、管理董道，正其道，董，正也（楚辞）3、深藏、资历老道董谓深藏，年六十以上气当大董（史记）董事的英文：director,就是导师，就是指引方向的人董事的日文：取缔役，取缔，就是管理、管制之意，役官员、官吏。顶层设计与/腾讯微博：EMBA课程1本次课程结构一：企业顶层设计 1、学习方法论与如何设计公司的战略优势 2、顶层设计与企业发展逻辑 3、企业家修行二、公司治理 1、公司治理的定义及作用 2、公司治理的几个关键问题 3、众筹模式2一、学习方法论1、事法界2、理法界3、理事无碍法界4、事事无碍法界3如何设计公司的战略优势1、企业家战略2、公司

2、战略3、战略执行4二、顶层设计有科学的顶层设计，才有合理的战略路径。有清晰的系统规划，才有扎实的战略措施。什么是顶层设计的概念？5 1、顶层设计与企业发展逻辑一个工程学术语“顶层设计”，正成为中国新的政治与商业名词。其在工程学中的本义是统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。用中国哲学来说，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要矛盾把所有矛盾解决。“顶层设计”针对的是传统设计模式即底层设计模式，是一种新的逆向设计模式，它既是一种新的方法，也是一种新理念。中国企业的问题，也主要集中在缺乏顶层设计，我们课程宗旨是“所有的事都是一件事”的

3、思想，就是一个顶层设计的方法论。即自上而下，一层层系统解决。没有顶层，则任何一层都不成立。62、顶层设计的架构所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把这些事在一个团队、一个系统里一次成型，就是顶层设计的核心，就是本质。没有这样的顶层设计思维，则所有动作都是错的。有顶层设计，才有战略重复。没有思维层面素养，就一定没有心理素质。很多企业经营的重大决策问题，往往又成了企业家的心理问题，其实这首先是思维问题。只有搞好思维层面的顶层设计，才能吃了秤砣铁了心，重复练成“脑白金”！所以：知止、产业终极判断、前瞻性73、顶层设计的落地突破 其中，高管理念的突破是最难的!84、回归根本：什么是企业？企业发展的

4、唯一价值就是为了社会而发展，发展的终极目标，是为利益相关者而发展。因此，企业发展必须从纷繁复杂的事物表象中把准发展的轨迹，寻找内在规律。企业发展呼唤顶层设计。顶层设计是企业发展的大局观。9三、企业家修行1、新时代人类社会整合儒家人文主义价值观的需求。2、中国文化巅峰时期的天下主义精神3、儒家和佛家思想存在合理主义思想并坚守文明4、道家哲学为人类文明提供了节制性和合理性发展的哲学观5、东方哲学和宗教思想对于人与自然和谐的追求。101、传统文化的功效孔子登东山而小鲁，登泰山而小天下。的确，当我们进入一个更高境界时，便会发现原有的世界是如此的狭小，美国人也常以这段话来表示心境的不同层次。美国人在完成

5、了西部的拓荒运动之后，便自觉他们的所处的世界非常狭小，于是转向征服太空，希望填补他们的不足。从智慧的高峰来看，世界渺小，世界即是土生土长的平原，人只有两度的感觉，视野只及于扁平的世界而没有高度和深度，见识大部分局限于浅短的经验，而不知道精神领域上的奇峰突出。白日依山尽、黄河入海流、欲穷千里目、更上一层楼。这句话就是说我们的视野要超山、入海，唯有这样才能突破原有的画面，走向更高的境界。112、企业家成长路径一个人知识的架构过程就是一个人精神成长史与智慧发育史。但凡职业高手，必始学于知识，悟道于实践，境界至高则臻于法无定法，游刃于于无形中。底蕴的厚度决定事业的高度，合理的知识结构支撑起职业高手的根

6、本。123、什么是文化一个人必须要知道什么叫价值，你必须知道如何做判断。人文是什么呢？就是文史哲，三个大方向。文学使看不见的东西被看见。所以文学使你看见。哲学是迷宫里望见星空。哲学就是你遥望星空所发出来的天问。历史对于价值的判断向来就是非常清晰。社会始终在给人半真半假的东西，而且社会不会告诉你他们是半真半假的东西。文学让你看见水里白杨树的倒影，哲学使你成为思想的迷宫里认识星星，从而有了走出迷宫的可能。那么历史让你知道沙漠玫瑰的特定起点，没有一个现象是孤立存在的。134、超越无用和有用今天人们评价事物往往习惯以“有用和无用”来作为取舍的原则，然而事物的发展规律告诉我们，所谓实用主义，的确让我们获

7、得了一片广阔的原野，但又遮挡了更广阔的草原。人皆知有用之用，而莫知无用之用。世间许多“大用”，恰恰是从那些看似无用的事件中衍生出来的，无用之中常常隐藏着有用的潜质。因此，绝不能以无用为借口来打压无用的潜质。人们判断有用和无用的尺度，都是以金钱、财富和利益作为标准。赚钱即有用，没有利益则无用。犹太人一生嗜书如命，将绝大部分时间用在买书和读书上了，这在我们看来很多时候是无用之举，可也正因为如此，才造就了庞大的犹太精英人群。一个具有战略思维和长远眼光的人，之所以会钟情于读无用书、做无用的事，花无用的时间，就是为了在现实和已知之外寻找超越自己的机会。145、闻思修的哲学思考一、人生需建立“信仰”为核心

8、的统筹二、哲学思考的目标是塑造“慧性”思维。15“心”为统筹对企业家而言，信仰是心灵的终极安顿，它可以快捷有效的帮助我们整合人生资源。应该说，人这一辈子有很多资源，我们的时间、经历、健康、社会关系、企业经营的成败积累等都是资源。这些资源，打一个比方，就像一支军队，有炮兵、步兵、骑兵以及各种武器。但是这支军队如果没有统率的话，它就没有战斗力。一个企业家的生命资源也是这样。如果说我的身体很棒、智商很高而且还很年轻，但是，如果这一切没有统率的话，其结果就非常难说了，有时很有可能被白白浪费掉。很多企业家的一生，其资源完全是无序的，在无序中挣扎、寻找所谓各种商机，从不研究规律的共性和差异性，等到最后终于

9、慢慢搞清楚了，人也已经老矣了。 16信仰，能够帮助企业家心灵获得安顿，让企业人生的生命资源有序化。它是一个资源的最佳配置，也是生命资源的最大优化。我们不知道，人活着最大的浪费是发生在心里，心灵的无序是最大的浪费。心灵一旦有序，它产生的能量石不得了的。有序的心就是彻底觉悟的心，所谓觉悟就是对自然万法的认知与理解。中国古人讲，天地有一种统一性，人的身心也要有一种统一性，道家叫“一”。人之所以要进步、学习，就是要得到这个“一”，得到了心就静下来了，人生的资源一下子就有序化了。我经常在课堂上对政府官员和企业家讲，一个人一旦明白了“人活着只为一件大事而来”的这个原则后，你的人生舞台将从此绽放。17智慧是

10、成就自我的关键大智度论：悉知众生、心行所趋，以微妙慧，而度脱之。哲学的作用除指导人生方向外，别无它用。而我们最缺的恰恰是方向，是故求智慧。甘地终身服膺的一段话：一切的人要以镇定的精神去行动，放弃一切不正当的欲望，然后才能放弃小我为大我，与宇宙合一。镇定之人格由两方面构成：一是婆罗门的大焚精神（即与大我合一）。故要离欲。二是变成圣者，一切烦恼痛苦不伤害他，如老庄之说。18比较哲学1、我们是生活在永远对立的世界中，我们所能想到的，就是这个根本的对立，我们经验和思想之所触的一切对立这种，最根本的对立就是世界和自我的对立。世界和我的对立与世界和自我的相背是一切矛盾的根本，是很难根本上解决的，因为他们存

11、在于我们的经验和内心中形而上的矛盾，是纯粹的二律背反，彻底的分析世界与自我对立的主角便是“自我”。就像西方人心目中不能没有争斗一样，他们一方面讲和平，是基于和那一方面的战争。2、中国哲学最大的好处是旁通、统贯的精神统一体。虽发展派别之多、意趣各异，但就理性之大用这点来说，却是一致百虑、殊途同归的。老子说：知常容、容乃公、公乃王、王乃天，天乃道。荀子说：君子大心则天而道。19比较哲学1、希腊人以实智照理、起如实慧。欧洲人以方便应机，生方便慧，又称方便巧。中国人以妙性知化，依如实慧，运方便巧，成平等慧。实智照理、方便应机，妙性知化，三者同属智慧现行，摄持现行。2、无论哪一流派，都应遵从闻所成慧、思

12、所成慧、修所成慧的哲学境界之层次，哲学功夫之阶梯。闻入于思，思修无间，哲学家兼具三慧，功德方觉圆满。闻所成慧浅，是三流哲学家；思所成慧中，是二流哲学家；修所成慧深，是一流哲学家。3、修而不思，思而无闻，为哲学之倒行；思不与闻修俱，为哲学之逆施；闻不与思修俱，为哲学之竭泽而渔。哲学智慧生于个人之闻、思、修，自成系统，名自证慧。哲学智慧寄于全民族之文化精神，互相摄受，名共命慧。20通过实修可有效化解生命中的异化人生历程的九个阶段，由低到高，依序是:自然人、行动人、理智人、艺术人、道德人、宗教人、高贵人、神性人、不可思议的神明境界。第一组的三项：这三种表现是与生具有的条件。第二组的三项：在理性的基础

13、上、人很容易觉察自己有审美向善成圣的愿望。第三组的三项：高贵人即是儒家口中的君子：所过者化，所存者神，上下与天地同流。君子在人间已臻完美，可以进而展现神性，就是参赞天地的化育，即与神明合作来改善人间。人有无限提升的可能性，做人就是要成就他的神性。须深思而力行。21延伸理解：中国哲学有通性之特点。所谓通性是说儒道释三家都对宇宙及人生采取“一以贯之”的态度。求其周遍含容，形成完成的体系。其次，则是发展各自的“道论”；最后，共同肯定了“人格超升的理想”。至于特点，儒家意在显杨圣者气象，道家陶醉于诗意化境，佛家则以苦心慧心谋求人类精神之灵明内照。三者合而观之，则是圣人、诗人、先知的三德合体，正是人类的

14、共同向往。22延伸理解：中国的先哲古典人生观儒家、道家与墨家可以并列三大宗：老子论道、孔子谈元（易经上乾元坤元之元），墨子主爱。他们对宇宙的共同看法有三：一、宇宙不仅是机械物质活动的场合，而是普遍生命流行的境界。亦即宇宙是一个保罗万象的大生机，无一刻不发育创造，无一地不流动贯通。二、宇宙是一种冲虚中和的系统，其形质虽属有限，而功用却是无穷。亦即，我们观察宇宙，万物相互感应，彼此全无阻隔，生出无穷和悦。三、宇宙若究其根本，多带有道德性和艺术性，故为价值之领域。亦即，人来在发挥潜能实现本性时，将在宇宙中找到至善尽美的根源。话句话说，人类应该努力使天国在人间实现，而不鄙视人间，另立一个超自然的天国。

15、23企业家的六项修炼24公司治理赢未来25从历史的进程看公司治理自从股份制公司产生的第一天起,公司治理就一直困扰着企业人,既是全球性的难题又是无法彻底解决和一劳永逸地需要解决问题。人类有史以来统治时间最长、范围最广的大英帝国，凭借有限责任制、债务人监狱和专利法三大法宝，以股份制公司为载体，启动了轰轰烈烈的产业革命和现代经济增长历程。到了今天，很多公司甚至开始脱离于国家开始控制世界经济，那么相应得公司治理就很够在某种层面好平衡好组织自身与外部利益的关系。26一、什么是公司治理？法人治理机构？董事会制度？独立董事制度？监事会制度？第三方审计制度？股权激励？引进战略投资者？引进职业经理人？27什么是

16、公司治理？公司治理是一个综合性很强的研究领域，涉及法学、经济学和管理学等多种学科。可以说，到目前为止，还没有一个比较成型、能够广为接受的理论体系。固不下明确定论。严格意义上讲，公司治理的学科和实践属于有规律但没定式的学问。也正是因为此，中国老板受到的一些过于简单化的有关公司治理和管理规范化的思维定式的危害。这种简单的思维定式主要表现为上述几种抽象的学术概念：重点要解决：企业家、职业经理人和资本家三者之间的游戏规则问题。28什么是公司治理？在美国的语境之下，公司治理往往就是指董事会的运作。对董事会探讨是相对比较新的领域，也是近二十年来美国改进上市公司治理的一个主攻方向。在中国，公司治理的问题虽然

17、是一个系统性亟待解决的公司顶层设计问题，但问题的核心仍聚焦在董事会建设，并以此为中心来全面提升公司的竞争力。中国集团公司的公司治理问题，主要集中在董事会之上的股权结构层面问题和董事会之下的集团运作和战略管理问题等。应该说到目前为止还没有得到一个较好的解决，甚至还没有一个较为清晰和一致的认识。29什么是公司治理？西方学界与业界的理论一直认为公司治理追求股东价值最大化与长期利润最大化，也就股东第一原则。但从商业根本上来看，一定是用户第一，即用户价值最大化，而用户价值最大化的前提一定是员工第一，即员工价值最大化。只有员工第一才能保障用户第一。所以，公司治理的运作过程中一定要强调员工要成为公司目标而不

18、是实现目标的手段的商业逻辑。30二、公司治理的作用一、作为“实际控制人”，都是在对公司进行一种“内部人控制”。良好的公司治理就是要把内部实际控制人的私人收益降到最低。二、改进公司治理的最终终极动力来自于市场竞争。公司治理最终的效果不取决于资本的方法和效率，而是战略与产品，这才是参与市场市场的根本。三、公司治理本质上就是保护投资者运动。借机提高公司价值，努力推动治理准则，维护市场信心和进一步吸引投资者。四、好的公司治理可以实现“好人举手效应”。用行动来赢得外部市场的信任。通过治理来形成真正意义上资本市场的竞争力。31公司治理的动力结构32企业未来的挑战是什么？投资、融资和公司治理，这是解决可持续

19、发展的关键问题。投资和融资是企业面向资本市场的一体两面，但是投融资的成功必定离不开公司治理作为制度保障。公司治理与运营管理越扎实，公司的战略与资本运营就越灵活，这是企业发展绕不过去的路径。33企业未来的挑战是什么？一、融资与公司治理企业家擅长用讲故事的方式来对公司股权进行溢价融资，但投资人为了保护自己资金的安全，那么溢价入股时就会自然索要与其股份比例并不想成的控制权，如董事席位、累积投票权等。常见的就是一票否决权和对赌协议。本质上融资成功后企业就不是企业家的企业了，而是大家的企业了，因此企业家必须熟悉公司治理中关于控制权的游戏规则设计，这也是衡量融资成功的关键。成功融资的标准是：在不过多丧失控

20、制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数。34企业未来的挑战是什么？二、战略执行与公司治理中国企业家不缺战略，但缺战略执行，尤其是关于执行的实施分解、实施与控制系统。战略执行的分解、实施和控制体系主要由三个系统构成：1、微观层面：绩效控制系统KPI2、中观层面：组织结构设计、经营权利配置与流程优化3、宏观层面：公司治理结构、股东、董事会和经理层的制衡机制和利益分配机制。35企业未来的挑战是什么？三、组织创新与公司治理 企业持续取得成功主要来源于战略与组织层面的创新，通过创新激活组织能力，创新主要是企业文化的创新与利益如何捆绑的创新。1、激励机制的塑造，员工赚钱的机制设计2、企业文化打造，即如何打造

21、企业的道德机制？36三、公司治理要解决的三种关系：一、股东大会与董事会之间的关系。二、控制性股东和中小股东之间的关系。三、公司控制者与其他利益相关者之间的关系。371、股东大会与董事会的关系382、控制性股东和中小股东的关系1、增加对中小股东的法律保护，如2006年新公司法和证券法已经通过了不少保护条款，累积投票制度、表决权代理制度以及股东派生诉讼制度。2、要建立更加独立的董事会制度3、增加信息透明度4、建立信誉机制为什么在美国不闯红灯？39保护中小股东的关键武器有“两个”1、以公司发为代表的各种法律法规2、以公司章程为代表的股东自治文件。40股东的主要法定权力1、股东身份权2、知情权3、质询

22、权4、表决权5、自行召集和主持股东大会会议权6、投资收益权7、提案权8、违法决议撤销权9、异议股东股权收购请求权10、请求解散权11、诉讼权41章定权利的重要性2006年新的公司法有一个革命性意义的变化，就是在若干章节都赋予股东通过公司章程等自治文件来完善股东权利的保护。换句话说：只要公司章程中约定的内容没有违反我国现行法律法规的规定，这些约定就受法律保护。这使得公司章程成为股东控制争夺权的一个重要武器。42公司章程与股东协议公司章程内容（1）1、强制记载事项2、推荐记载事项3、任意记载事项43公司法25项强制记载事项1、公司的名称和住所2、公司经营范围3、公司注册资本4、股东的姓名和名称5、

23、股东的出资方式、出资额和出资时间6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则7、公司法定代表人8、股东会议认为需要规定的其他事项44公司法82条规定强制记载事项1、公司名称和住所2、公司经营范围3、公司设立方式4、公司股份总数、每股金额和注册资本5、发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6、董事会的组成、职权和议事规则7、公司法定代表人8、监事会的组成、职权和议事规则9、公司利润分配办法。10、公司的解散与清算办法、公司的通知和公告办法12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。45公司法87条规定了上市公司章程中必须载明的内容1、发起人认购的股份数2、每股的票面金额和发行价格3、无

24、记名股票的发行总数4、募集资金的用途5、认股人的权利、义务6、本次募股的起止期限及逾期未幕足时认股人可以撤回任认股份的说明。46推荐记载事项（选择就发生效力）公司法13、40、45、52、71、166条列举的是有限责任公司的相对记载事项，包括法定代表人的确定、股东会的召集方式、董事长和副董事长的产生办法，监事会中的职工代表比例、财务会计报告的披露方式。新公司法101条第一款、105、106、118、120条列举的是股份有限公司的相对记载事项，包括临时股东大会的召集方式、重大资产转让和对外担保的决策方式、选举董事会和监事会成员的方式、监事会中的职工代表比例。47任意记载事项（没规定但股东要求）主

25、要指没有法律没有明文规定，但公司股东们认为需要协商在公司章程中约定的内容。主要包括经营公司业务和管理公司事务的办法，关于公司董事会、股东权力的定义等关键事项。新公司法第38条第11款、第42条、第43条、第44条、第47条第11款、第49条、第50条、第51条、第54条第7款、第56条、第72条都列举了有限责任公司的任意记载事项。483、公司控制者和其他利益相关者关系494、公司章程与股东协议50公司章程与股东协议股东协议股东协议虽然不能直接约束董事、监事以及经理人，但是股东协议中约定的内容又影响着公司、董事及监事的权利分配。比如一个股东即使只占有公司很小的股份，但仍可以通过股东协议从大股东手

26、中获得公司的经营权。股东协议逐步成为公司在资本运营中一种重要的控制权配置手段。公司法不认可，但可以通过合同法和民法通则进行约定。51公司章程股东协议两者的关系公司章程和股东协议的共同点都是公司和股东实现自治的手段，对股东利益的分配和权利行使有不同程度的影响。但股东协议的效力是不如公司章程的。公司章程对所有股东、董事、监事和经理人都有约束作用，但是股东协议只能约束协议当事人。所以要多花精力去设计公司章程而不是签署股东协议。52章程权利的主要内容公司法中涉及强制记载、相对记载和任意记载的内容都可以约定。1、知情权在公司章程中的约定。知情权不是简单的查阅权，而应该包括请求权、质询权和公司经营状况调查

27、权。对于有限责任公司的小股东而言，最好的办法就是在公司章程中约定：财务管理由大股东控制，小股东负责财务审计。有这样的约定，那么负责查账的会计师事务所就不再是小股东的个人行为，而是公司行为，费用由公司支出。53章程权利的主要内容2、提案权在公司章程中的约定。股东提案是指股东可以向股东大会出议题或议案的权利。提案权设立的初衷是为了预防一股一票制度的滥用、弥补小股东的弱势地位，保护小股东权利。提案权是小股东制衡大股东的一种重要手段。可以参照公司法对股份公司股东提案权的规定：比如约定“单独或合计股份持有公司百分之三”以上股份的股东，可以再股东会召开十日前提出临时提案并书面递交董事会或执行董事。可约定提

28、案步骤：股东会召开前十日递交董事会或执行董事。为股东能全面掌握提案内容，董事会收到提案后2日内将提案用书面送达股东。如董事会拒绝将符合条件的临时提案提交股东大会，可法院起诉请求宣告股东会议决议无效。54章程权利的主要内容3、表决权在公司章程中的约定小股东是否能够真正参与公司重大事项的决策，关键在于表决权体系的设计。在股东会股东大会上，股东直接投票决定公司的大事。如何在确保大股东权利的基础上，让小股东对其具有制衡的权利是公司表决体系建设的关键。高效的表决体系：以一股一票为基础、使用累积投票制度、采用代理投票制度和表决权排除制度。新公司法对几种投票制度都有规定。55章程权利的主要内容4、投资收益权

29、在公司章程中的约定 强制性分红政策，如果有股东提议不分红，将利润用于企业的再发展基金，那么除非股东同意，否则必须分红。约定特定情况下股票回购请求权，以保留小股东的退出机制，比如说如果连续两年不分红，可要求回购股份并约定回购期限。约定回购股份价格，可请专业机构协助。565、公司治理问题的三个层次一、股权集中、股东控制公司的公司治理问题。表现为：控制性股东和中小股东关系难于处理的问题。（大股东控制）二、股权分散、董事会控制的公司治理问题。表现为：公司控制住者和公司利益相关者关系的正确处理问题。（董事会控制）三、股权高度分散、经理层控制公司的公司治理问题。表现为：在解决为第一层关系的基础上，加强董事

30、会对股东的责任，同时加强董事会对经理层的控制。（经理层控制）57逻辑关系1、让董事会对股东负责是一件很容易做到的事情，但是股权集中和控制性股东的存在会产生一个严重问题，就是控制性股东完全控制董事会，可能会不顾其他非控制性股东，而完全按照及的利益最大化来运营公司，从而引发第二组关系，控制性股东与中小股东关系那难以处理的问题。2、对于股权分散没有控制性股东存在的大型上市公司来说，公司治理是第一种关系股东作为一个整体和公司管理机构董事会之间的关系。但可能存在问题是董事会对股东过于负责，可能会影响利益相关者、进而引发第三组关系公司控制者和公司利益相关者关系的正确处理。我们可以称为股权分散、董事会控制公

31、司的公司治理。3、股权高度分散的上市公司而言，可能股东选择董事都因面临集体行动困境而实际变成了为经理曾挑选处理的董事盖橡皮章了。这样的是要解决好第一种关系，加强董事会对股东的责任，同时加强董事会对经理层的控制。58小结：放眼全球，公司治理没有什么“最优”的或者“最规范”的甚至“最现代”的成功模式。因为不同股权结构、不同经理制度、不同外部环境等因素的公司，所建立的公司治理制度是不同的。但公司治理的战略与产品目标却是不变的、权变的原则亦是不变的。59四，公司治理的几个关键问题601、职能的定义1、股东大会2、董事会3、管理团队4、运营团队5、执行团队612、股东结构1、产业链股东2、生态链股东3、

32、变异链股东623、战略型董事会模型战略环业务环治理环治理环63构建高效董事会的十个关键词1、非上市公司需要董事会吗？2、董事会的规模多大为好？3、内部人中谁可以做董事？4、外部董事与内部董事的比例多少为好？5、董事会一年开几次会？6、如何有效对董事进行有效的激励？7、什么样的人可以做独立董事？8、董事长是否可以兼任CEO？64董事会存在的意义1、给出战略发展方向和建议2、监督战略的执行与业绩情况3、发展评估首席执行官4、开发人力资本5、监督公司的法律和道德表现6、防止和处理危机7、寻找资源65董事会人员构成1、内部管理董事（或执行董事）2、外部董事。执行董事包括（CEOCFO）他们参与公司内部

33、的日常经营管理决策。对公司内部经营负责，外部董事处于一个更独立的地位监督公司的经营。从目前发展趋势来看以及不断发生的会计问题来看，外部董事在董事会中的数量会越来越多，发挥作用也越来越大。66关注战略，减少监督13%的企业是因为违规或董事会监督失败造成，而高达87%比例是由于公司战略或者经营失误导致。董事会首要职责就是战略决策，董事会的发展趋势是全面管理公司，战略性董事会是发展趋势。董事会的目标是公司股东长期股东价值最大化。公司治理是董事会的责任，公司管理是经理人的责任。67为什么要建战略性董事会？1、搞好搞垮中国企业的都是关键性的能人。2、公司失败基本上都涉及战略、管理和监督出了问题。要避免这

34、种问题就必须让董事会集体智慧的民主战略过程取代个人专断的感觉决策。3、构建专业化能够更好发挥战略职责的董事会是改进公司治理过程的重要问题。68领导人的影响力是建立战略性董事会的关键领导人的影响力、透明程度、战略的清晰程度以及投资者关系的处理是否通畅，将决定公司的市值增加1015%。现代公司治理的核心是给股东和公司创造未来、创造更大的价值。在资本市场上，公司治理好一定会被高估值这永远是不争的事实。但具有企业家才能的人永远是少数。所谓风险投资，就是如何判断和选择具有影响力的企业家。这也是资本家的职责。69如何构建战略性董事会？1、首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始，股权多元化、分散化、降低股

35、权集中度。股权集中度与董事会对战略制定参与程度成反比。2、在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的第二个关键步骤就战略性的招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终由股东大会选择，但战略性董事会要尽可能地避免简单的接受各个股东的推荐董事人选。3、战略性董事会的本质是其独立性。减少内部人在董事会中的比例。4、首席财务官进董事会，在执行层面是经理层，在决策层是董事会成员。在经营层面对股东或董事会负责，在管理层面对CEO负责。总之，各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。所以战略性董事会要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人。70特别强调为什么现在流行

36、董事长兼CEO的做法？因为分离这两个职位，总会不和谐，或者说大和谐大于和谐。尤其是在职责界定不是很清晰的情况下，如果两个人欲望都很强，搞小动作。所以中国文化讲，一个中心是“忠”，两个中心是“患”。文字里包含了这种糟糕状态的智慧。当然我们需要改进文化中不好的方面，只有一个人是才是“人”，两个人是“从”，就得一个跟随另一个；三个人是“众”，就得一个人成为人上人。缺乏平等、协商和坦诚公开的讨论与沟通等不好的文化与行为习惯，需要改变以应对契约文化下现代公司治理方式。民主决策更为科学，但一元化的领导更为高效，这是历经实践检验颠扑不破的道理。也因此，才会有董事会集体决策而董事长兼CEO一元化领导。至今不衰

37、。71小结：董事是世界上最后的物美价廉的产物了。战略性董事会最为明显的一个好处就是给公司带来其他途径可能难以得到的高级专家，他们不仅能够提高公司的战略计划能力，也能给公司带来战略性的伙伴关系和商业机会，以及可能更为方便的融资渠道。战略性董事会还可以为公司的重大事项及战略性决策提供一个思想库，确保首席执行官的责任感并缓解其高处不胜寒的孤独感，支持更规范的管理并吸引更优秀的员工进入公司等。企业家切莫只关心短期和眼前利益，拒绝变化和不相信别人等，完全被动的按照法规去建立董事会，缺乏对董事价值的真正认知，或者得意于自己操控下的橡皮章董事会。72董事会战略职责的发挥：关键环节一、清晰的职责划分和有效的互

38、动关系。二、设定正确的战略制定流程，切记空泛化、没有明确起点1、引入独立董事，建设一个多样化背景的董事会，并通过外部顾问克服缺陷，促进战略的形成。2、董事会要形成“建设性的不满和争论”来研讨正确的战略。3、简单是“道”。董事会要学会用一页纸计划制定战略框架。好战略头在天脚在地。73独立董事简称外部董事，或独立非执行董事，是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。独立董事的三个独立性：1、独立于大股东2、独立于管理层3、独立于公司的利益相关者独立董事的职责：1、独立董事的首要职责是对控股股东滥用控制权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益。2、独立董事凭借其特有的专长为

39、公司提供建议；3、独立董事组成各委员会进行履行多种职能。74战略落地：继任计划于管理人员发展识别、招聘评估和激励好的董事和高级经理是任何成功公司的关键问题。配备的人员没有足够所需的能力或者没有热情去推动业务前进，任何战略目标都不可能实现。一、制定继任计划，保障管理层的连续性，特别是首席执行官的继任问题，是董事会中最重要的一个领域，也一直困扰董事会。二、管理人员的发展，董事会应该认识到具有一定能量和能力的人倾向于被那些能够激发雇员共享一种追求成功的活力和愿景的公司所吸引。75适应战略性董事会：CEO的角色转变一、战略性董事会CEO要具有实现当下业绩能力和预期未来业绩的能力。二、战略性董事会要求C

40、EO要有更强的包容性，满足所有利益相关者需求，笑纳董事会于股东积极参与到公司治理和战略决策之中。三、战略性董事会必须让CEO进入其中，甚至培训董事为董事会提供全面的信息和知识支持。76CEO评价的主要内容一、诚实正直。精神境界创造有利氛围二、视野。CEO 的经营计划要能够反映视野三、领导。建立领导班子并能及时替换不能胜任人才四、实现公司业绩目标的能力。尤其是平衡短长期目标的能力。五、管理人员的继任能力。是否拥有制定达成的能力？六、与股东的关系。公开沟通与关注股东关注事项。七、利益相关者的关系。八、与董事会的关系。77董事会构建和运作中的九大错误1、非战略性的招募董事会2、过多的内部人3、过多的

41、关联咨询顾问4、过多的家族成员5、任用太多的亲信6、错误的酬劳7、畏惧多样化8、信息堵塞和消极的董事会9、失败的领导78一、董事提名的五步法董事选择要以技能、贡献和为董事会增加价值为标准。去哪里找新董事？对上市公司董事调查，62%的人说其他董事会成员是新董事候选人来源的常用和可靠渠道，29%的人认为猎头公司是好渠道，23%的人认为首席执行官是一个可靠渠道，只有1%的人认为股东是合格董事候选人的可靠渠道。1、当前董事会分析与观察（评估每一位董事背景、经验和技能并建立细化模板。）2、公司战略和经营观察（评估公司战略和经营目标，识别其对当前董事会构成的含义）3、董事会构成目标（识别董事会构成和业务要

42、求之间的差距，开发具体的董事会目标）4、新董事标准（开发出新董事标准，要能补充和协助董事会完成职责）5、搜索、面视和提名（委托猎头寻找候选人，委员会联合独立董事面视，多种方式面视基础上，由多数独立董事同意后确定正式的候选人提名）79二、选聘董事的几条指导原则1、以每个董事能够带来的能量和知识为基础构建董事会2、确保董事会成员之间的适当平衡，即结构化。3、确保拥有足够的独立董事4、董事会成员应该在仅仅参加董事会之外，为公司投入更多时间。可考虑退休有经验、自由度较大的人选。5、注意董事背景的多样化特征，即取长补短又可以避免“思维共振”。80三、谁来选聘独立董事？经常有一些公司大股东和上市公司之间谁

43、来聘请独立董事问题发生争执。大股东说，小股东懂什么，我大股东当然有权利决定聘请独立董事。上市公司说，你大股东已经绝对控制了股东会，在董事会中也有了多数票，独立董事当然由我来聘。因此必须建立董事选聘标准和董事选聘程序、董事绩效考评标准和绩效考评程序，写进公司章程，或者制定一个公开的董事会治理原则。81四、企业文化怎么做1、什么是文化？2、如何平衡与文化与制度？3、文化的本质是什么？82特别强调：战略制定是董事会的基本职能，也是董事会所能扮演的最能为公司增加价值的角色。董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。在公司正常运营的时候，

44、不能对公司的绩效有一丝一毫的忽略。董事会的两大职责中：绩效还是要比合规更为重要，没有绩效就等于公司没有存在的价值。没制度也不行，因此，内部制度尽可能少而精，关键在于能够执行，带来效率和效果。企业做生意，市场是最大的制度。83见其所见一、中国公司目前是第一层次和第二层次的问题。二、发达国家目前是第三层次的阶段。三、约束控股股东和授权董事会是中国企业公司治理的首要任务。四、董事会的构建和有效运作时我们要重点学习的。五、公司治理应该是企业家为中心。一定要使得最具有企业家精神的人去掌控公司。844、智库：从激情到理性、从自由到制衡。中国家族和民营企业的制度建设大致要经历人治结构阶段、交错结构阶段和法治

45、结构阶段这三个阶段。85延伸理解：人治结构阶段就是一把手体制，一个关键的当家人或者老板具有绝对权威、说一不二。交错结构阶段可能具有两种形态，一种是因为业务的复杂化和决策难度的提高，老板自主性地逐步引入智囊性人物或者一个正式的智囊团；二是迫于外部压力建立一种形式上的董事会或者其他形式的一种“集体决策结构”，但实际的决策权力往往还是在一个关键的人手中。第三阶段是真正的法治结构阶段，是股权多元化和分散化之后，在法律要求和足够强大的外部股东压力的共同作用下，必须建立正式的董事会，在组织最高层真正实行委员会制的集体决策结构。这里的第二阶段和第三阶段之间的根本区别是，第二阶段的智囊团是在关键性能人的左右（

46、或者形式上的董事会是在实际地位高于董事会的董事长的左右）而第三阶段的实质性的董事会是在首席执行官的上边，即使是董事长兼首席执行官，也不能再董事会的上边。86五、投资人的投资逻辑87投资就像干革命中共一大13人代表，5人脱党，2位被开除，四个牺牲，两个登天安门。88创始人是始终是关键创始人能力的要求第一个要有产业抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是带队能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高，我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集

47、中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。还有学习能力、创新能力，综合去判断这个创始人。89创始人是始终是关键第一个我们要访谈本人，第二要看他的信用报告，第三要看他的体检报告。第四学历证明也要看。我们最近调查一个项目，发现他说的是某某大学，后来我一看他的学历证书真正提供的是另外一个大学的。第五是家属，家属非常重要。因为一个家里支不支持他创业是非常重要的。所以我们现在有老婆的我们访谈老婆，没有老婆的我们访谈父母。这个项目我们还访谈了他早期投资人退出的，还有他的朋友，还有离职的员工，都是要去谈、去看的。90避开以下几个人群1、创始人的股权平均，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。2、过于

48、计较型的。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。3、抛头露面。因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营做决策。4、漫天要价。5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下。91投后管理1、资源整合。首先你把你已经投的兄弟公司可以做资源整合。2、人才引进。可以接受一些好的人。3、商业模式的梳理。4、还有融资上市。因为后面的融资也需要得到大家的支持。5、去看银行流水，因为银行流水是反映公司一个非常的情况。有些只看财务报表的话，明明他把钱都已经转出去了，但财务报表显示银行存款还在，以现金的形式体现。6、去

49、看人力资源的情况。第一人进出的情况，第二离职人员。当一个项目出问题的话首先是人员开始变动，可能是总监级的、副总级的开始走了，所以要去看看人员变动。第三是经营数据。92投后退出并购的时代已经来临了，并购是未来主要的退出方式。我们认为80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。成熟的市场比如美国，20%才能上市。所以几百倍、几千倍、几万倍的收益率，在并购的时代这个概率可能会越来越小了。我们两三年退出了三个案例，都在并购的退出，收益率也不错，我们投了一个互联网金融，一年前投的，被上市公司并购一年就拿了393%的回报回来。93六、众筹一、众筹的类型二、众筹的逻辑三、众筹的趋势四、如何设计众筹模式五、案例研究94保险行业众筹1、长安保险公司“爱情保险”，2014年11月112、最具亮点的备受男女青年追捧的爆款理财产品3、时价每份520元，五年后拿着与你制定伙伴的结婚证，就可以领取999的爱情津贴，收益翻番。4、适用于18-36岁的已婚和未婚的年轻男女，每对情侣限购五份。5、众筹模式开辟渠道，受到关注。95风险投资的行业尴尬1、迅速进入一个