12.中债信增尽调清单

1、说明为便于公司做好文件准备工作，在开始文件收集前，请阅读以下说明：一、尽调目的及范围本文件是为了配合贵公司交易所需，目的是对贵公司的基本情况、业务发展、资产等进行初步了解，以便制订合理、可行的交易方案。本次尽职的对象为公司及其境内（为本次尽职的目的，中国境内不包括、和）的下属子公司1（单独或合称“公司”）。本可能会随着尽职的深入、新的发现和/或发生而进一步修订或补充。请公司通力合作提供相关文件和信息，谨此致谢。二、文件整理、归档及装订要求1.除非特别说明，提供文件、凭信等资料是指提供该等资料的复印件或电子扫描文件，复印件请以 A4 纸张复印（一式三份）；文件有正、副本的，请各提供一份。2.除非

2、本特别说明，公司的文件、叙述性材料以及对本的回复/说明应按不同的法人主体分别准备。3.请按照本编制所提供文件目录，将目录放在文件的最前面。（如可行请另行制作文件目录的本，本中注明相关文件的提供。）和联系，以便于有进一步问题时4.公司回复的内容可以包括：（1）如果公司有写明已提供文件的名称；（2）如公司查明本所列的文件并已提供，请列出的某项文件不适用于公司，请在该项文件 备注一栏下标明“不适用”；（3）如果列出的某项文件适用于公司但公司无法提供该项文件，请标明“无”，并在备注一栏说明无法提供的原因，例如“未取得”或者“遗失”；（4）如果公司尚未查明本清单列出的某项文件是否能够提供，请在提供文件的

3、 备注一栏中标明“待查”；（5）对于本中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的说明材料；和（6）其他说明。5.本所要求准备的文件，应包括对该等文件进行的所有修改、补充、更新和替代。在本项目完成前，相关文件如在提供给后发生任何更新、变化，则须向提供更新后的文件。6.若公司认为本中某一序号下的文件已经根据其他序号下的文件要求提供，请注明已提供的该文件所对应的相关文件要求的序号，不必重复提供。1指该金融企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有影响的下属子公司。7.如某一序号下文件较多，请编制一份简要的，以便核对和查询。8.除特别说明外，本所指合同或协议

4、系指已经订立但尚未履行或未履行完毕或虽已履行完毕但目前仍存在争议的合同或协议。9.本除非特别指明，“近三年”、“最近三年”指 2013 年 1 月 1 日起至今；“近两年”、“最近两年”指 2014 年 1 月 1 日起至今；“至今”和“目前”是指公司根向提供文件和/或做出说明之日；财务数据的“近两年一期”指据本2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，所填列财务数据请保留两位小数。10.本未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响的，请及时提供有关说明及文件。三、若贵公司对本中的事项有任何疑问，请随时联系独立财务顾问及法律顾问项目组如下：项目组职级邮箱备

5、注中信建投总监.cn7、税务9、环境保护、产品质量、安全生产11、公司治理与机构12、公司独立性、同业竞争与关联交易总监.cn高级副.cn中金公司分析师.cn3、业务情况万宁分析师.cn金杜1、组织性文件2、历史沿革4资产、业务的收购、兼并和出售5、资产6、融资担保文件资产8、员工与社会保险10、仲裁、行业处罚序明细有无备注1组织性文件1.1公司现行有效的组织机构代码证、税务登记证（或完成三证合一后的加载社会信用代码的）。1.2公司目前组织结构图。1.3【请填写附表 1】股东基本情况表。1.4公司是否存在的职工持股？如有，请提供相关说明及文件。1.5公司是否存在 的委托持股、代表持股、 持股？

6、 ，请提供相关说明及文件。1.6请确认股东所持有的公司股权/ 是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细 说明和相关材料。1.7公司截至目前的投资企业（包括全资、控股及参股企业） ， 该被投资企业的组织形式、 资本、成立日期、成立地点、在该被投资企业中公司的持 额或拥 益及其它在该被投资企业中的持股 益持有者或机构的名称。1.8请提供公司所属 、分支机构的 、税务登记证、组织机构代码证（或完成三证合一后的加载 社会信用代码的 ）。1.9请提供公司董事、高级管理 及分公司主要 的任职资格及任职 文件。（如适用）1.10公司与投资人签署的投资协议或其他相关协议

7、（），投资人针对公司董事、高级管理的安排（）、公司与投资人或股东签署的可能影响公司独立性的协议或安排（如让渡经营管理权、收等）（）。2历史沿革2.1自公司设立以来的工商资料（工商内档，请公司到当地工商局打印，并加盖工商查询章）。2.2历次变更的、副本。（工商中已有的可不重复提供）2.3公司设立、变更涉及到行业主管部门或国资 机构批准的，应提供行业主管部门或国资 部门同意设立公司及历次变更的批准文件。（工商 中已有的可不重复提供）序明细有无备注2.4如果公司曾发生过股权/ 转让、增减资，请提供股权/ 转让协议、交易所挂牌交易文件（如涉及）涉及到股东变更需要行业 部门（如 /银监会/、国有资产监督

8、管理部门等）批准的，提供相应批准文件（工商 中已有的可不重复提供）及公司经换发的相关业务资质 。2.5公司历次增资、减资的原因、价格及作价依据的说明、实物资产出资的 变更登记证明文件（ ）。2.6公司历次股权/ 转让的原因、股权/变动相关方的关联关系、价格及作价依据的说明，股权/ 转让价款支付及转让方纳税凭证，涉及国资的应提供相关 文件、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件。2.7公司对其董事、监事、高级管理 、其他 、员工实行的股权激励计划（如员工持股计划、限制性 、股票 ）及其他制度安排和执行情况，以及相关股权/ 支付的财务处理情况说明（ ）。2.8公司股权/ 或者主要资产近三年进

9、行资产评估、交易、增资或改制的，请提供相关的评估 、交易合同(增资、股权/ 转让、改制)等文件。2.9公司股权/是否存在质押及第拥有他项权力情况和相关文件（关主合同、股权/质押合同、股权/质押登记证明）。3业务情况3.1行业情况3.1.1请提供贵公司所处行业的主管部门、监管体制、主要及准入政策。详见年报3.1.2请简要介绍贵公司所处行业的基本情况，包括但不限于：a)行业发展阶段 b)行业规模及增速 c)行业竞争格局影响行业发展的有利、不利行业发展趋势。3.1.3请说明贵公司所处行业的和政策动态及其影响（）。3.1.4请提供贵公司所处行业的发展，包括公司的行业（）。3.2公司情况序明细有无备注3

10、.2.1请提供贵公司最近三年（2013-2015 年）的年度、工作总结或管理层年度总结。3.2.2请提供贵公司增信业务的业务种类和业务模式，并提供各类业务的详细流程图。见年报3.2.3请介绍贵公司增信业务的模式，包括收入类型、方式、定价机制等。不方便提供3.2.4请提供贵公司增信业务的业务指标、品种及收入分布情况【请填写附表 2】。不方便提供3.2.5请简要描述贵公司最近三年（2013-2015年）主营业务的经营情况，包括但不限于具体的业务领域，每个领域的经营状况等。见 .6请详细介绍贵公司增信业务的市场地位（包括市场占有率、市场 等）最近三年（2013-2015 年）的变化情

11、况及未来变化趋势等简要情况，主要竞争对手，公司的竞争优势、劣势，以及发展或 。3.2.7请介绍贵公司具有市场竞争力或的特色增信业务或产品情况。见年报3.2.8请介绍贵公司增信业务的客户情况（如客户数量、客户类型、行业分布等）。见年报3.2.9请介绍贵公司投资业务最近三年（2013-2015 年）的经营情况【请填写附表 3】。3.2.10请介绍贵公司其他业务最近三年（2013-2015 年）的经营情况。见年报3.2.11请提供贵公司对最近三年（2013-2015年）情况的分析，包括但不限于对业务规模、营业收入、净利润、非经常性损益的变动及原因分析。见 .12请提供贵公司的指标情况

12、【请填写附表 4】。3.2.13请介绍公司风险管理体系、组织架构的建设情况，并提供风险管理制度。3.2.14请介绍贵公司经营中的主要风险类型，及针对每类风险的具体管控举措。3.2.15请介绍当前经济运行中的信用风险增加对贵公司增信业务的影响，公司采取了哪些措施加强风险管控。3.2.16请提供贵公司增信责任金额的分布情况【请填写附表 5】。3.2.17请提供贵公司的获奖情况【请填写附表6】。3.2.18请提供贵公司最近三年（2013-2015 年）的情况（）。序明细有无备注3.3其他3.3.1公司（包括下属各 、分支结构）的 、从事现有生产经营业务所需要的各种从业资格、有效批文、证和资质 等资质

13、证明文件。在提供上述资质证明文件的同时，【请填写附表 7】业务资质 。见年报3.3.2设立分支机构的有关主管机构的筹建/开业批准文件、验收批文或备案文件等；分支机构系收购取得的，应提供收购协议、有关主管机构批准文件及变更后的及营业证。3.3.3外汇登记证及关于外汇账户和外汇交易的批准或。（如适用）。3.3.4近三年公司向 部门或主管部门、行业 等部门提交的定期 和其它报告文件（已进行信息披露的除外），上述部门向公司下发的任何 意见函、整改通知或其他 文件、以及公司就此提交的 情况 等文件。3.3.5截至目前正在履行的的下列重要协议（请公司根据协议或合同类型分别【请填写附表 8】合同。）就每一类

14、合同（包括但不限于采购、销售、承销协议等）而言，单份合同金额30 位且金额在1000 万元以上的业务合同。请提供关于公司与其任何董事、监事、高级职员或公司百分之五以上股权/的拥有者进行任何交易的关联交易协议。不方便提供3.3.6请提供贵参/控股公司的持股比例、最近一期经审计（2015 年 12 月 31 日或 2015 年度）的资产总额、营业收入、净资产额或净利润及其占本公司的比例4资产、业务的收购、兼并和出售4.1请公司说明近三年是否存在收购兼并或出售其他企业股权（或权益）的情况。，请提供相关交易协议。序明细有无备注4.2请提供任何正在或计划进行的资产、业务或实体收购或出售的详细资料。就正在

15、或计划进行的收购而言，请提供已采用或计划采用的融资方式的详细资料；就正在或计划进行的出售而言，请说明出售收益将用于什么用途。请提供与这些收购或出售有关的所有文件的副本。4.3任何限制公司所投资企业进行重组、改制、转让其股权/ 或上市的股东协议或合营、合作协议，以及任何与该企业进行增加/减少 资本有关的协议。4.4近三年转让或受让控股子公司、参股子公司股权/ 的，相关决策性文件、股权/ 转让协议及支付凭证。5资产5.1土地5.1.1自有土地使用权【请填写附表 11】，并提供公司及其子公司拥有的国有土地使用权的所 ；若尚未取得国有土地使用权证，以出让或受让方式取得土地使用权的，请提供土地使用权出让

16、/转让合同，出让/转让金支付凭证，转让土地使用权证等；以划拨方式取得土地使用权的，请提供土 管部门划拨该块土地供贵公司使用的批文、等相关文件；涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的，请提供 部门的批准及征地或转用手续的相关文件；通过受让方式获得的土地，请提供土地转让有关 部门的批准文件、土地转让合同；请提供公司及子公司有关房地产税费的支付凭证，包括但不限于土地使用权出让金、转让金、土地使用费以及其他相关税费；如对上述税费存在欠缴的情形，请提供 有关主管部门作出的限期缴纳通知或处罚决定等文件。5.1.2请提供公司及其子公司是否存在使用集体土地的情况的 说明，若是，请提供与集体土地所 人签订的相关

17、协议及相关权属 等文件。5.1.3无证土地使用权【请填写附表 12】。序明细有无备注5.1.4请提供公司及其子公司是否存在租赁使用他人土地的情况的说明，若是，租赁土地使用权【请填写附表 13】，并请逐项提供租赁合同、出租方拥有出租土地使用权的证明文件及租赁备案文件租赁合同备案文件。5.1.5请提供关于公司及子公司是否存在租赁使用国有土地（自资源部门直接租 赁）的情况的说明，若是，请提供部门对贵公司的土地使用处置方案的 文件、土地使用权租赁合同及租赁价格定价依据的 说明、土地他项权利 。请公司说明其主要办公地点。5.2.2自有【请填写附表 14】，并请逐项提供房屋建筑物的所； 前

18、述房屋建筑物若为受让取得，同时请公司提供相关的房屋协议、转让方的房屋所及或支付凭证；若为自建取得，请提供建设用地规划证、建设工程规划证、建设 工程施工证、国有土地使用权证等相关文件资料。5.2.3无证【请填写附表 15】。5.2.4租赁 【请填写附表 16】，并请提供房屋租赁协议、租赁房屋之房屋所、租赁房屋之土地使用权 、就房屋租赁在房屋主管部门办理备案登记的登记文件、出租方关于该房屋及所占土地在向公司租赁前及目前的他项权利情况。5.2.5公司及其子公司如存在将房屋建筑物出租给他人使用的情况，请提供相关的房屋租赁协议、房屋主管部门备案登记文件。5.3知识5.3.1提供公司拥有和被 使用的（在国

19、内及国外 的）专利、尚在申请过程中的专利、商标（含服务商标及正在的商标）、商号、著作权（含计算机 ）、及其他知识 ，并提供有关 、申请文件、受理通知书、通知书、专利或商标 使用协议、非专利技术的技术成果鉴定 等。商标及其申请【请填写附表 17】，专利及专利申请【请填写附表 18】，计算机软件著作权【请填写附表 19】。序明细有无备注5.3.2请列表说明公司拥有的重要专有技术，【请填写附表 20】。5.3.3公司为当事方的知识 转让或 协议以及涉及主要知识 的其他协议或安排（包括但不限于权利 合同、转让合同及其登记文件）。公司被 合法使用知识 的，还请提供知识 所有人有关 。5.3.4与上述知识

20、相关的质押合同及质押登记文件。5.3.5如公司持有上市公司 资产的，请提供持有该等上市公司的凭证。5.3.6公司计提预计负债情况的说明及相关、交易文件。5.4其他资产及资产独立性5.4.1正在建造或拟建造固定资产列表，相关立项、等、文件。5.4.2资产是否存在被控股股东、5以上股东、其他关联方控制或占用情况的说明，如存在，请说明具体占用情况，如不存在，亦请说明。6融资及担保文件6.1【请填写附表 21】借款等融资合同（包括但不限于授信合同、融资合同与担保合同等）。6.2【请填写附表 22】公司作为一方（无论作为担保人、被担保人、受益人还是相互担保人）的担保合同不限金额），并请提供相应的文件（包

21、括但不限于担保合同）。6.3如涉及对负债，或可能因任何原因对承担或有外债，请提供：相关合同；在相关外汇部门所办理的外债登记证明。6.4如涉及 债券、票据、融资券等融资工具的，请提供募集说明书、法律意见书、债券持有人会议议事规则、 情况说明等相关文件。7税务7.1请公司提供现行有效的国、地税的税务登记证（或完成三证合一后的加载统一社会信用代码的 ）。7.2请公司说明目前适用的主要税种及税率（包括但不限于企业所得税、营业税、城建税、教育费附加等）。序明细有无备注7.3请公司说明 2014 年 1 月 1 日至今是否享受 /， ，请提供税收 /及相关批文、法律依据，包括但不限于 或财政补贴的期限、来

22、源、归属、用途、会计处理情况，以及财政管理部门和 管理部门的有关规定。7.4请公司说明 2014 年 1 月 1 日至今是否依法纳税，是否存在拖欠税金的行为，是否受过 处罚， 处罚，请提供税收处罚批文及罚金缴纳证明文件。7.5请公司说明 2014 年 1 月 1 日至今是否与税务部门之间存在税务纠纷。 ，请说明税务纠纷的事实、原因以及对公司经营业绩、财务状况的影响。7.6公司 2014 年至今的各税种纳税申报表及完税凭证，所得税汇算清缴。7.7公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及 关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函。7.82014 年至今接受国家审计、税务部门稽核收到的 通知等类似文

23、件及 情况 。8员工与社会保险8.1请提供公司董事、监事、高级管理的 及个人履历，包括但不限于教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的 企业负个人责任的情况。8.2请说明公司自设立以来是否遵守有关劳动，是否存在因违法该等而被处罚的情形。8.3公司就员工目前“五险一金”的缴纳事宜【请填写附表 23】。8.4请公司说明近三年来是否存在拖欠员工工资或未按时为员工支付社会保险费（包括医疗、工伤、养老、失业）、住房公积金的情形。8.5请公司说明是否存在职工安置问题，如有，请提供待安置的职工人数、安置费用说明以及同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件等。

24、8.6公司员工劳动合同样本，高级管理签署的劳动合同、 协议、竞业协议。8.7公司劳务派遣形式的员工及相关劳务派遣合同（）。序明细有无备注8.8公司社保及公积金资料，及期内社保及公积金缴纳凭证。9环境保护、产品质量、安全生产9.1请说明公司自设立以来是否因环境保护事宜受到主管环保机关的处罚， ，请提供处罚决定、罚金缴纳证明。9.2请说明公司自设立以来是否因质量事宜受到质量监督机关的处罚， ，请提供处罚决定、罚金缴纳证明。9.3请提供公司安全生产及安全事故处理等方面的资料，分析是否存在 安全隐患及采取的有关保障安全生产的措施；请说明公司自设立以来是否发生过的安全事故以及受到处罚的情况，及其对公司生

25、产经营、经营业绩可能产生的影响。10、仲裁和行政处罚10.1列表说明【请填写附表 24】所有未决（截至目前尚未 完毕或已 完毕但尚未执行的） 、仲裁，说明 受理情况和基本案情， 或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，分析该等事项对公司经营业绩和财务状况的影响，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于 状、答辩状、判决书、裁定书等。10.2请提供截至目前公司、公司的分支机构、公司的董事及高级管理现存的诉讼、仲裁、行政处罚的相关资料。10.3请提供可预见的公司、公司的分支机构、公司董事及高级管理将涉及、仲裁或行政处罚的相关材料。序明细有无备注10.4请确认 2014 年至今公司是否存在下

26、列行政处罚（包括但不限于工商、税务、银监会、保监会、安全、土地、房管、规划、建设、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、环保等各方面），若不存在，请提供 说明，若存在，【请填写附表 25】并提供有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和 ：涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款的行政处罚的；涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务 、执照等行政处罚的。11公司的治理机构及控制11.1请提供公司 2014 年至今总经理办公会议纪要或类似文件。11.2请提供最近两年会计师出具的控制评价。11.3

27、请提供公司最近两年的年度稽核、审计年度、控制自我评价、合规工作年度、风险控制年度。12公司独立性、同业竞争与关联交易12.1公司及其子 的财务 是否有在股东及其控制的其他企业 、领薪的情况说明。12.2请提供公司及其分支机构是否存在与持股 5以上股东合署办公、混合经营情况的说明。12.3公司是否存在非经营性 被关联方占用的情况，若不存在 占用和对外担保，请提供 说明。序明细有无备注12.4请提供最近两年一期公司与关联方（包括：持股 5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理及其控制或担任董事、高级管理的企业；公司的合营、联营企业）关联交易汇总表【请填写附表 26

28、】、关联往来余额表和相关关联交易协议，关联交易类型包括但不限于以下情形：或出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、在建工程、资产管理产品、定向等）、劳务（分仓收入、租赁交易席位费、持有基金产品）；对外投资（含委托、委托、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或重组；签订协议；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，例如薪酬待遇等。12.5公司的关联交易管理制度。12.6发生交易的关联方、企业章程和最近两年一期的审计12.7与关联交易相关的同类交易的市场价格数据12.8关联交易在公司营业收

29、入或营业成本中所占比例，关联交易产生的利润在利润总额中所占比例及对公司财务状况和经营成果影响程度的说明12.92014 年至今公司与关联交易有关的会议资料。12.10公司关于关联交易必要性、持续性、真实性的说明。12.11公司关于经常性和偶发性关联交易对公司长期持续运营的影响。附表 1：股东基本情况表序号企业名称持股持股比例资本（万元）主营范围一级企业12二级企业12三级企业法人基本情况表：公司名称公司类型公司住所法定代表人资本实收资本号税务登记证号组织机构代码经营范围成立日期营业期限自然人基本情况表：国籍号住所及通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权附表 2：公司业务经营情况【此处

30、请解释上述指标的具体含义】业务种类分布增信责任余额（元）占同期增信责任余额的比例企业数量（家）项目数量（个）2016 年 1-3 月/截至 2016 年 3 月 31 日基础类信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.创新型信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.信用增进业务.合计2015 年基础类信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.创新型信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.信用增进业务业务规模/指标2016 年 1-3 月/截至 2016 年3 月 31 日2015 年2014 年2013 年增信责任余额（元）信用增进责任准备金（元）准备金覆盖率增信代偿率.业务收入分布（元）【

31、此处请填写统计口径，如营业收入】2016 年 1-3 月/截至 2016 年 3月 31 日2015 年2014 年2013 年信用增进业务收入信用风险缓释工具收入财务顾问费收入投资收益.合计2014 年基础类信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.创新型信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.信用增进业务.合计2013 年基础类信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.创新型信用增进业务-业务种类 1-业务种类 2.信用增进业务.合计.合计附表 3：公司投资业务情况债券（元）2016 年 1-3 月/截至 2016 年 3月 31 日2015 年2014 年2013 年金额占比金额占比金

32、额占比金额占比AAA 级AA+级.合计债券种类（元）2016 年 1-3 月/截至 2016 年 3月 31 日2015 年2014 年2013 年金额占比金额占比金额占比金额占比债券政策性债.合计附表 4：公司指标情况指标2016 年 1-3 月/截至 2016 年 3月 31 日2015 年2014 年2013 年运营成本率总资产收益率净资产收益率.附表 5：公司增信责任金额分布情况截止 2016 年 3 月 31 日前十大增信项目所属行业增信责任余额占比项目 1项目 2.合计截止 2016 年 3 月 31 日按增信业务行业分布增信责任余额占比行业 1行业 2.合计截止 2016 年 3

33、 月 31 日按增信合同剩余期限增信责任余额占比1 年以内（含 1 年）1-3 年3 年以上合计截止 2016 年 3 月 31 日按主体信用级别增信责任余额占比AA+以上AAAA-A-至A+BBB-至 BBB+BB+及以下合计附表 6：公司获得的主要荣誉与颁奖年份颁奖机构荣获奖项2014 年2015 年2016 年 1-3 月附表 7：业务资质序号企业名称名称资质内容批准文号有效期发证部门发证时间年检情况备注1234附表 8：合同序号合同名称我方对外签约主体合同对方合同金额（万元）合同主要内容合同签订日期合同有效期备注1234附表 11：自有土地使用权序号土地使用权证号证载权利人实际使用人土地性质(出让/划拨)土地面积（m2）土地座落位置土地用途有等他项权利是否出租？如 是，请注明租赁情况备注1234附表 12：无证土地使用权序号土地坐落位置实际使用人实际使用面