生物有机肥企业集团的公司治理【参考】

1、泓域/生物有机肥企业集团的公司治理生物有机肥企业集团的公司治理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110961650 一、 项目简介 PAGEREF _Toc110961650 h 2 HYPERLINK l _Toc110961651 二、 公司简介 PAGEREF _Toc110961651 h 5 HYPERLINK l _Toc110961652 三、 美国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc110961652 h 6 HYPERLINK l _Toc110961653 四、 韩国模式的特点、问题及启示 PAGEREF _Toc110961

2、653 h 10 HYPERLINK l _Toc110961654 五、 关联公司之间的协作机制 PAGEREF _Toc110961654 h 16 HYPERLINK l _Toc110961655 六、 母公司滥用关联交易形式 PAGEREF _Toc110961655 h 19 HYPERLINK l _Toc110961656 七、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110961656 h 21 HYPERLINK l _Toc110961657 八、 行业壁垒 PAGEREF _Toc110961657 h 23 HYPERLINK l _Toc110961658 九、 必要

3、性分析 PAGEREF _Toc110961658 h 25 HYPERLINK l _Toc110961659 十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc110961659 h 26 HYPERLINK l _Toc110961660 十一、 项目风险对策 PAGEREF _Toc110961660 h 28 HYPERLINK l _Toc110961661 十二、 人力资源配置 PAGEREF _Toc110961661 h 29 HYPERLINK l _Toc110961662 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc110961662 h 29 HYPERLINK l _Toc1

4、10961663 十三、 发展规划分析 PAGEREF _Toc110961663 h 31项目简介（一）项目单位项目单位：xxx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积29333.00（折合约44.00亩），预计场区规划总建筑面积48350.82。其中：主体工程32522.31，仓储工程9670.27，行政办公及生活服务设施5273.55，公共工程884.69。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工

5、作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。新型肥料行业的研发生产通常

6、涉及多方面资金需求。首先，研发培育优良菌种需要较长的周期，企业需要负担研发过程中高精尖研发仪器及配套设备费用、高端人才薪资、相关专利技术费用、研发合作经费等；其次，企业还需要建设生产基地，采买大型生产设备以满足新型肥料产业化需求。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资20229.92万元，其中：建设投资16486.04万元，占项目总投资的81.49%；建设期利息425.21万元，占项目总投资的2.10%；流动资金3318.67万元，占项目总投资的16.40%。2、建设投资构成本期项目建设投资16486.04万元，包

7、括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用14551.62万元，工程建设其他费用1548.14万元，预备费386.28万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入33400.00万元，综合总成本费用26000.19万元，纳税总额3496.48万元，净利润5413.91万元，财务内部收益率20.49%，财务净现值4910.52万元，全部投资回收期5.95年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333.00约44.00亩1.1总建筑面积48350.82容积率1.651.2基底面积17013.14建筑系数5

8、8.00%1.3投资强度万元/亩372.152总投资万元20229.922.1建设投资万元16486.042.1.1工程费用万元14551.622.1.2工程建设其他费用万元1548.142.1.3预备费万元386.282.2建设期利息万元425.212.3流动资金万元3318.673资金筹措万元20229.923.1自筹资金万元11551.983.2银行贷款万元8677.944营业收入万元33400.00正常运营年份5总成本费用万元26000.196利润总额万元7218.547净利润万元5413.918所得税万元1804.639增值税万元1510.5810税金及附加万元181.2711纳税总

9、额万元3496.4812工业增加值万元11655.3013盈亏平衡点万元13128.81产值14回收期年5.95含建设期24个月15财务内部收益率20.49%所得税后16财务净现值万元4910.52所得税后公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：魏xx3、注册资本：1160万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-1-67、营业期限：2010-1-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务

10、。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。美国模式的特点、问题及启示美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心

11、企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司

12、的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购

13、，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，其中50%70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。（2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。（3）收购是由外部合伙人与公

14、司管理层“合谋”完成。MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业

15、始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强。在

16、美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱，造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外部独立董事的比重。启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1

17、995年，人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%。就此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元化。韩国模式的特点、问题及启示在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地位，其特点如下：规模

18、大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全球11位。经营多元化。在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所不包。“三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、造船等11个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入金融业。对政府的依赖性强。可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪50年代战争结束后，在美国等西方国家的扶持下成长起来的，以“金星”、“双龙”为代表。60年代，韩国政府又实施了五年发展规划并在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政

19、府将有限的资源配置于重化工业部门，以期带动相关产业的发展。在产业组织和企业模式上，开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财团和银行之间紧密结合，政府采取各种手段支持和扶植大型企业集团，以“大宇”、“现代”为代表。目前，韩国国内50家最大的企业集团中，有近40家是在这一时期形成和发展起来的。韩国的企业集团的发展可以说为韩国经济济身“亚洲四小龙”的位置奠定了基础。其治理结构特征如下：采用“集团会长一营运委员会一子公司一工厂”的四级组织结构。在这一形式中集团会长是最高领导，在会长之下设营运委员会，相当于顾问委员会。营运委员会聘请子公司会长和社长参加，对集团的重大经营活动和发展战略，提出意见和实

20、施方案。营运委员会作为一个协助会长的管理和决策参谋机构，同时拥有人事任免权、投资决策权、合资公司营业计划审批权。子公司是独立的法人，独立核算、自负盈亏，自身可以发行股票、募集上市。工厂是子公司的生产单位。家族控制与家族经营。韩国企业集团多是以血缘、亲缘和地缘为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业已经实行了社会化、股份化，但实际上这些公司只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的股份分散开来，其实际控制权仍然掌握在创办人手中。对政府的依赖程度过大，与政府关系密切。政府采用优惠贷款和税收等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持

21、的企业集团，政府也拥有很大的控制权，甚至直接干涉其经营。比如政府为了扩大企业经营规模，可以在极短的时期内将重要企业合并，政府还可以直接干涉企业经营的确定，甚至责成某些企业必须实现年度目标，并对实现目标的企业予以有形或无形的奖励。资本结构总负债率过高，债务约束不力。由于政府的多种优惠措施，韩国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张，而这部分资金主要来源是银行贷款，这就造成了企业集团过度负债经营。上述的企业集团的治理模式，到1997年以前曾经作为一种成功的典范，它不仅为韩国重化工部门奠定了雄厚的基础，也造成了韩国经济30年的高速增长。然而自1997年初特别是东南亚金融风暴后，这种模式暴露出了它先天

22、性的不足，主要是其庞大的债务直接致使其破产。在30家最大的企业中，有11家宣布破产，其他幸存下来的企业纷纷减少投资规模，降低资产负债率。从上述的后果中我们可以得到如下几点启示：启示之一：加强企业集团治理结构的建设，根据实际情况不断完善相关政策和法规。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题集中在产权和董事会的职能发挥上。从产权上看，不少国有企业集团产权主体不清，所有者缺位，即使进行了股份化改制，国有股比重仍然过高，普遍存在一股独大的特点，小股东的权力根本无法保护，这与韩国企业集团家族控制有相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重太高，这

23、也与韩国企业相似，而且我国的外部独立董事并不是真正意义上独立，其在受聘、报酬、董事会、决策程序等方面受经理层的控制，不少被用来作为“花瓶”，没有真正的话语权。对我国民营企业来说，家族色彩更为明显，尽管这种体制在企业发展初期因管理成本、协调成本小有利于发展，但在企业规模扩大到一定的程度后进一步发展肯定会受资金和职业管理人才的制约。我们只有充分地利用社会资本和职业经理人员，才能达到上述目标。我们认为，无论是国有企业还是民营企业，其治理结构都必须进行改革，并可在股权结构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法，大力推行企业集团股权的多元化，大大增加独立董事的比例，并完善独立董事发挥作用的条件。在完善股

24、东大会职能的做法上，利用现代通信技术如互联网、电视电话等方式鼓励小股东参加股东大会，尤其是在提名相关管理人员时可以采取网络技术，以保证公开、公正的竞争。启示之二：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国的大企业集团的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间发生恶性竞争，以致严重亏损。在我国这种情况并不少见，不少企业在没有深入了解市场的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产规模，甚至通过政府行政干预，将根本没有联系的企业捆绑在一起。由于这种企业在兼并和多元化后，在技术、资金、管理等方面没有跟上，淡化或分散了主业经营，或者内

25、部成员企业间的关系难以调和，使原本生产和经营效益不错的母公司，背上了沉重的包狱，下属企业由于丧失了作为独立企业所具有的高强度的市场激励和约束及市场所赋予的灵活性，同时又得不到集团公司的支持，使各成员公司的生产经营处于被动的境地。我们认为，我国现在不少地方为了享受国家在税收、减债、资金等方面的优惠政策，组建了众多“集而不团”的公司，因此我们在进行公司改制时，应该按市场的需要，建立真正的母子公司体制，同时建立一个良好的退出机制，一旦出现那种不适应集团发展目标的成员企业，坚决按市场机制出售或分立。启示之三：建立合理的资本结构。利用银行的信贷资金是企业发展的重要手段，但是韩国企业过度依赖债务扩张，给企

26、业造成过高的债务负担和风险，我们要引以为戒。我国企业的发展，主要是靠银行贷款，这点与韩国十分相似，虽然经过几次减息，与世界金融市场相比，我国的贷款利率仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，企业要尽量增加企业自用资金的比例，降低负债率，安排好投资计划绝对不能为追求规模，将短期负债用于长期项目建设。启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干涉。由于条块分割、政企不分及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组建遇到许多行政障碍。在处理这些障碍的过程中，政府干涉只能限于破除部门和地方利益对企业兼并、重组、联合的束缚，为企业集团的资本化运作提供一个公平的竞争环境和相应的政策和法律保证，而不是既当

27、裁判员、又当运动员。韩国大企业集团为了取得政府的更多优惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以致亏损出口的现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思。关联公司之间的协作机制母公司与关联公司是一种参股关系，而且在关联企业中母公司的资产投入较少，未达到控制的程度，在这种情况下，母公司只能对关联企业施加有限的影响。另外，集团中的关联公司是基于共同的战略目标而形成的关联关系，各关联公司都是平等的法人实体，这样在公司治理中不存在控制与被控制的关系，而是协作机制，包括信息交流、高级管理者互派、关联交易等。（一）信息交流在关联公司之间，可以通

28、过董事长会议进行信息的交流与沟通。董事长会议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会（在日本又被称为社长会）。该委员会定期举行会议，交流科技、经济、政治情报。通过董事长会议使分布在不同产业部间或不同国度的高级管理者掌握的信息互通有无，并将分别掌握的经营经验、管理技巧等软资源进行交流。董事长会议还可协商高级管理者的人事任免调整，以及针对其他竞争者在战略上采取协调行动。（二）高级管理者互派在企业集团内部，高级管理人才的横向调动是分配关联公司间的拥有的经营管理人才资源、促进成员公司稳定的关联关系的重要手段之一。关于高级管理人员的派遣，是指同一企业集团的高级管理者或，骨干职工被派遣成为

29、其他关联公司的高级管理者。这里所说的高级管理是指董事长、总经理、董事、监事等一切要职人员。在关联公司中，除派遣高级管理者之外，各成员公司的高级管理者还可以通过彼此兼职，以直接施加影响力，来巩固彼此间的关联关系，促进协作的长期发展。在美国、德国等国，企业高级官员兼任的现象亦很普遍但它不是在相互持股型企业间关联关系的基础上的兼任，而是个人之间的关系、或暂时的融资关系的兼任。在欧美诸国，特定的兼职高级管理者一旦死亡或者退休，那么企业之间高级管理者的兼职关系就随之而消失。而在相互持股型关联公司中，首先是因企业之间关联关系的长期存在，而人的关系的相互结合是为这种企业之间长期存在的战略关系服务的，是通过人

30、员纽带来加深彼此间的了解与沟通，以减少摩擦成本，促进协作效率的提高。（三）关联交易关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。由于关联交易所具有的降低交易成本、优化资源配置、实现公司利润最大化等优越性，使上市公司在扩张和资本运营过程中普遍采用这一形式。由于关联公司间的交易较外部的市场交易更具有稳定性、长期性、持续性，所以，它又进一步巩固了成员公司间的关联关系，成为关联公司间重要的协作机制。随着信息化、计算机化的发展，更有让这种交易关系固定化的趋向，随着企业网络的建成及

31、完善，在关联公司间会形成对物流、现金流的统一管理、更为简单的计算机结算，这一切会更加大幅度降低交易成本，带来效率的提高。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国关联交易常常发生在上市公司及其母公司、关联公司间，由于我国正处在经济体制转轨过程中上市公司关联交易较其他市场经济国家更复杂、更频繁。母公司滥用关联交易形式由于关联交易发生在有关联关系的特定主体之间，交易一方能够通过这种关联关系控制或影响另一方的决策行为，从而造成交易双方地位的实质不平等，使关联交易的公正性受到质疑。因此，在企业

32、集团中出现的滥用关联交易规避法律、侵害他人利益现象层出不穷，形式更是多种多样。（1）产品买卖中的滥用关联交易在经营中，母公司与关联公司串通，高价向子公司供应原材料或以低价购买子公司产品，在交易中获得超额利润，并使子公司利益受损，或虚增子公司的利润。（2）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易为了转移上市子公司的利润，子公司调高租金价格，或母公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给子公司使用，或将不良资产和等额的债务剥离给子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的，有的上市公司将从母公司租来的资产同时再转租给母公司的其他子公司，转移利润。（3）资金拆借中的滥用

33、关联交易母公司通过资金拆借中的费用的转移来对子公司进行盈余管理以此来保住子公司作为母公司“提款机”的资格。上市子公司和母公司存在着产销和服务关系，在改组上市前，双方需签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上市子公司利润水平不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市子公司以前年度交纳的有关费用退回，从而达到转移费用、调高上市子公司利润水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培养。另外，母公司往往可以利用企业间的资金拆借，大量地占用上市公司的资金。特别在上市公司发行股票或配股融资后，母公司往往无偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金

34、，轻则影响了上市公司对新项目投资，严重的将导致公司破产。（4）托管经营中的关联交易滥用在我国目前的证券市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范，托管经营往往成为转移利润的形式，具体做法有：一是母公司将不良资产委托给子公司经营，定额收取回报。这样，母公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一笔利润。二是子公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由母公司托管，直接成为母公司利润。（5）贷款担保中的关联交易滥用我国公司法、香港地区的公司条例及联交所上市规则都明确规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。然而在行政干预或母公

35、司的支配下，许多上市子公司违背自己的真实意愿为其关联公司提供担保，这不但使上市子公司多一层经营风险，也给中小股东、债权人带来利益受损的威胁。一旦被担保人出现偿债障碍上市子公司必须履行偿债义务。（6）债务充抵中的关联交易滥用在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时可实行债的抵消，而在现实中常常出现母公司用自己的债务与上市子公司债权充抵，而上述行为将股东与公司混同，明显违背了股东与公司相独立的原则，它侵害了中小股东、债权人在公司中的应得收益。（7）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用母公司或关联公司向上市公司收取过高无形资产使用费，或无偿、低价使用上市公司的无形资产。在无形资产转让中，母

36、公司或关联公司往往从上市公司搜取利润。产业环境分析“十三五”时期，国际国内环境显著变化。世界经济在深度调整中曲折复苏，国际环境复杂多变。我国经济发展进入新常态，呈现速度变化、结构优化、动力转换三大特点，经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，经济发展长期向好的基本面没有变，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。创新、协调、绿色、开放、共享等五大理念，为适应引领新常态指明了方向。“十三五”时期，是武汉率先全面建成小康社会决胜阶段，是推进经济总量“万亿倍增”、建设国家中心城市的关键阶段。一些结构性矛盾、功能性缺陷、体制性障碍、周期性问题与外部环境的不确定不稳定因素相互交织并集中体现，呈现爬坡

37、过坎、滚石上坡的阶段性特征。经济下行压力较大，经济发展方式亟待转变；交通拥堵、环境污染、空间拥挤等“城市病”加剧，城市发展方式亟待转变；社会不稳定因素和风险增多，社会治理方式亟待转变。适应国家中心城市建设的交通枢纽功能、产业带动功能、要素聚集功能和综合服务管理创新功能亟待增强。尚存在着产业创新能力不足、民营经济发展不够、居民收入水平不高的问题，公共服务和产品依然呈现结构性短缺，弱势群体和困难群体数量规模还较大，补短板、兜底线任务仍较繁重。“十三五”时期，多重国家战略机遇叠加，保持持续较快发展的支撑条件没有变：一是长江经济带战略赋予武汉建设长江中游航运中心和引领长江中游城市群发展的重任，有利于加

38、快高端要素集聚，提升辐射带动功能，在推动形成区域协同发展增长极中发挥更大作用。二是全面创新改革试验和国家创新型城市建设，有利于强化体制创新和有效供给，加快改造传统增长引擎，促进大众创业、万众创新，超前布局支撑城市未来发展的产业体系和创新体系。三是国家新型城镇化综合试点、武汉城市圈科技金融改革创新等国家战略推进实施，有利于发挥内需前沿阵地优势，拓展新的消费、投资空间，是武汉率先全面建成小康社会、打造创新驱动型经济的重要支撑。行业壁垒1、技术壁垒新型肥料增效技术、制剂工艺等具有较高的技术门槛，需要企业具备先进的研发实验室和产业化技术水平且建立长效的研发机制来保障产品品质，确保规模化生产的转化率。此

39、外，与肥料增效相关的微生物制品的研发还会涉及到生物工程技术、酶工程、合成生物学、分子生物学、基因编辑等多种技术的综合应用，对新进入企业提出较高技术要求，具有较高的技术壁垒。2、资质壁垒新型肥料作为重要的农业生产资料，其生产、使用直接关系国计民生，国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律、法规，以加强行业监管。目前，我国对新型肥料行业实行严格的产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用。伴随多项包含国家标准、产品标准、方法标准和技术规程的新型肥料标准体系出台，我国对新型肥料产品的监管力度持续加大。严格的准入体制不仅对新进入者形成较强的资质壁垒，也遏制了行业内“乱象丛生”

40、的现象，促使行业集中度不断提高。3、菌种壁垒微生物菌种是新型肥料产业发展的重要战略资源，微生物菌种的安全性、稳定性、功能性、生产性直接影响终端产品的质量与产量。企业需要投入大量的研发经费、人员、设备及时间，积累和完善菌种数据库，才能筛选和培育出优良的菌种。新进入该领域的企业受限于研发能力及资金实力，其源菌株选育能力往往不强。4、渠道壁垒新型肥料产品下游销售渠道以化肥等农资产品生产商、经销商以及种植企业及农户为主，优质渠道资源有限。先进入的厂商基于其优质产品品质与稳定的货物供应已与客户建立了长期稳固的合作关系，占据了有利的市场地位。对于新进入企业而言，由于其知名度低且缺乏业务合作经验与资源积累，

41、面对庞大的销售网络和复杂的市场体系，难以在短时间内形成广泛的销售渠道。5、资金壁垒新型肥料行业的研发生产通常涉及多方面资金需求。首先，研发培育优良菌种需要较长的周期，企业需要负担研发过程中高精尖研发仪器及配套设备费用、高端人才薪资、相关专利技术费用、研发合作经费等；其次，企业还需要建设生产基地，采买大型生产设备以满足新型肥料产业化需求。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。

42、公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同

43、时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀

44、和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本

45、项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策

46、项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程

47、公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx投资管理公司规划，达产年劳动定员201人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位131正常运营年份2技术指导岗位203管理工作岗位204质量检测岗位30

48、合计201（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，

49、熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。发展规划分析（一）公司发展规划1、发展计划（1）发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。（2）经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶

50、段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体发展计划（1）市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如下：a、密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； b、进一步完善

51、市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性； c、加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； d、在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。（2）技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的

52、顺利实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制，积极参加行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发能力。（3）人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此，公司将重点做好以下工作：a、加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；b、加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素质；c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和自动化设备

53、的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量。d、积极探索员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的积极性。（4）企业并购计划公司将抓住行业整合机会，根据自身发展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。（5）筹融资计划目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标。（1）资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目