多层次资本市场与中小企业上市概述

1、多层次资本市场建设与中小企业改制上市上市推广部 龚剑主要内容一、构建多层次资本市场深交所的基本使命（一）深交所概况和多层次资本市场架构（二）中小企业板中小企业“隐形冠军”的摇篮 （三）创业板创新之板 （四）股份代办转让系统（OTC）上市资源的“孵化器”与“蓄水池”二、证监会发行审核程序三、2008年度证监会发审会否决案例分析一、构建多层次资本市场深交所的基本使命深交所成立于1990年12月1日以服务中小企业和建设多层次资本市场体系为历史使命，营造“公开、公平、公正”的市场环境中国境内两大证券交易所之一在中国证监会领导下，为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人（一）

2、深交所概况与多层次资本市场架构深交所市场概况（2009317）项目深市沪市深沪两市深市占比上市公司数（家）739858159746.27市价总值(万亿)3.0611.5414.620.98平均市盈率（倍）211718日均换手率3.25%2.58%2.77平均股价（元）8.97.48%7.74开户数(万户)7646810815755 48.51999年8月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的关于完

3、善社会主义市场经济体制若干问题的决定中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重”2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场” 多层次资本市场的提出2001年7月，代办股份转让系统正式启动2007年2月，创业板工作小组成立2004年5月17日，中小企业板设立2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启

4、动深交所多层次资本市场建设体系全球精选（1200）全球市场（1500） NASDAQ资本市场（600） 场外转让市场OTCBB （3000）主板市场培育蓝筹股市场中小板市场企业“隐形冠军”的摇篮创业板市场创业创新的“发动机”非上市公司股权转让试点上市资源的“孵化器”与“蓄水池”深交所多层次资本市场架构纳斯达克分层次市场体系架构*1：纳斯达克各层次市场为大致公司数目；深交所主板市场利用资本市场做优做强上市公司467家，总市值2.28万亿人民币(截止2009年3月11日)整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并长江证券2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板； 中小企

5、业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块； 重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。（二）中小企业板“隐形冠军”的摇篮中小企业板基本情况（截至2009.3.11 ）指标上市数（家）273总市值（亿元）7591 平均市盈率28.14 首发总筹资额（亿元）973平均筹资额（亿元）3.57 首发平均市盈率25.24 最大发行股本（万股）金融类:45,000非金融类:10000 最小发行股本（万股）1,250 筹资总额（亿元）1175中小板以民营经济为主的格局273家中

6、小企业板公司按省区分布 （2009.3.12）地区家数地区家数地区家数地区家数地区家数广东 56 北京 9 河北 3 吉林 2 黑龙江 0 浙江 54 四川 9 江西 3 广西 2 海南 0 江苏 33 河南 8 湖北 3 内蒙古 1 西藏 0 山东 21 湖南 7 贵州 3 重庆 1 合计273福建 12 云南 6 陕西 3 山西 0 上海 11 辽宁 5 甘肃 3 青海 0 深圳26 安徽 11 新疆 5 天津 2 宁夏 0 中小企业板行业 (涵盖高新技术及传统产业 ）2009.3.12行业家数 行业家数信息技术22制造业（ 206 家）机械设备52社会服务11石化塑胶39建筑业5电子29

7、农林牧渔5金属非金属28批发零售8纺织服装15房地产业5医药生物13采掘业3造纸印刷10运输仓储2食品饮料7金融保险1木材家具3水电煤气1其他制造业10传播文化2合计273综合类1中小企业板加速上市公司成长（注：采用20042005年上市的中小板公司数据）2008年前三季度，尽管受到国际金融形势逐步恶化、原材料价格上涨等诸多不利因素影响，但中小板公司仍保持了业绩的平稳增长。 指标上市前或当年上市后上市前年均增长率上市后年均增长率2004年2005年2006年2007年2008年前三季度营业总收入（亿元）6.018.2711.8916.2415.21-营业总收入同比增长31.22%37.6%43

8、.77%36.59%36.17%34.41%38.84%净利润（亿元）0.420.480.601.010.60-净利润同比增长13.5%12.5%25%68%48.7%13%47.23%中小企业板整体业绩优良年度主营业务收入净利润每股收益净资产收益率金额（亿元）增长率金额（亿元）增长率2008年度(273家公司）13.1221.55% 0.926.110.4211.64% 2007年度(219家公司)11.0130.12%0.83 38.15%0.5113.33%2006年度（136家公司）9.9126.26%0.6122.08%0.4513.16%2005年度（50家公司）8.2637.71

9、%0.4513.54%0.4010.89%平均值28.9%19.97%12.25%截至2009年2月28日，中小板全部273家上市公司通过年报或快报形式披露了2008年度业绩，其中27 家公司披露了年报，246家公司披露了业绩快报。从业绩变化趋势来看，2008年度中小板上市公司净利润增长的有148 家，占中小板上市公司家数的54%，其中新和成等33家公司净利润增长率超过50%，占中小板上市公司家数的12%；净利润大幅增长的33家公司业绩增长主要受益于营业收入的大幅增长。 净利润下降的125家，占中小板上市公司家数的46%，其中亏损公司为18家，占中小板上市公司家数的6.59%。中小企业板整体业

10、绩优良2008年下半年业绩增速明显放缓2008 年中小企业板业绩整体情况项目全年同比第三季度同比上半年同比营业收入（亿元）21.53%25.14%26.54%净利润（万元）6.07%11.54%48.67% 08年中小板公司全年预计平均净利润增速6.07%，第三季度平均利润增速11.54%，都明显低于上半年的同比增速48.67%和前三季度的同比增速32.38%传统制造业受金融危机冲击较大2008年全年18家首亏的企业，行业主要分布在纺织、造纸、化工和有色金属领域。如中钢天源、安纳达、德棉股份、江苏宏宝、景兴纸业、精诚铜业、青岛金王等。受冲击较小的公司主要所处行业：生物医药类、消费类、农业类、社

11、会服务类和信息技术类。部分公司出现应收帐款比重大幅度增高，存货囤积严重并大幅贬值的情况。中小企业利用资本市场做大做强截至2008年12月底，中小板共有102家公司实施了321笔实质性并购业务，涉及交易金额92.08亿元（其中215笔非关联性交易，涉及金额59.38亿元；106笔关联性交易，涉及金额32.7亿元），企业整合生产要素的能力大幅提升。股票简称收购方式收购标的交易金额(万元)交易效应金风科技境外收购德国VENSYS70%股权49500获得最新风电技术劲嘉股份现金收购中丰田光电60%股权38200扩大市场占有率东华合创换股收购北京联银通100%股权28895年增利约6700万元顺络电子现

12、金收购南玻电子100%股权9780年增利约2000万元天邦股份现金收购精华生物80%股权9250年增利约2790万元霞客环保现金收购安兴环保70%股权7600解决原料瓶颈问题石基信息现金收购西软科技60%股权6000巩固市场领导地位青岛软控现金收购雁山机械100股权5700核心部件加工南岭民爆现金收购七三二零100%股权5524扩大市场占有率大族激光现金收购麦逊电子61股权4740拓展产业链思源电气现金收购亚太世纪100%股权4438间接入主平高电气2003年2005年2007年07比03年增长倍数总资产（亿元）7.543.3162.320.6倍主营业务收入（亿元）60159401.55.7倍

13、净利润（亿元）0.983.515.214.5倍连锁门店数量（家）4330078417.2倍营业面积（万平方米）19.1120332.416.4倍募资总额：IPO4亿元；06和08年两次定向增发，共募集资金36.3亿元；品牌价值：2004年的63.62亿元增至2007年的402.25亿元。案例：苏宁电器的成长公司成长的保障：公司治理的改善目标：通过股权激励，优化股权结构、建立利益分享机制，缓解家族企业、民营企业的治理困境上市公司实施日期激励标的物具体方案苏泊尔2006/07/19期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票中捷股份2006/07/25期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票广州国光2

14、006/09/14期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票广州国光2006/09/14股票增值权股票增值权伟星股份2007/06/15期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票双鹭药业2007/07/19期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票永新股份2008/03/17股票上市公司提取激励基金买入流通A股 中小企业板推进产业结构升级：募集资金的投入截至2008年12月底，273家中小板公司IPO共募集资金973.38亿元，涉及1100多个项目，其中有75.2%的项目和78.5%的募集资金与企业产业升级相关 。中小板公司IPO募集资金使用项目分类项目类型项目个数(个)占比%项目资金（亿元）占比%

15、技术升级43239.2327.9733.7产品升级29326.6342.235.2服务升级676.0859.676.13供应链升级232.0922.212.28产业链升级141.2711.931.26其他27324.8209.421.5总计1102100973.38100募集资金促进产业升级的具体案例2007年报数据显示，202家中小板公司IPO募集资金项目产生效益合计达到34.07亿元，按照已经使用的募集资金389亿元计算，投资收益率为8.74%。其中取得较好效益的企业中有不少是将募集资金投入到与产业升级相关的项目。 表：2007年中小板募资项目实现利润较多的公司情况 股票简称募集资金总额（

16、亿元）2007年度实现效益（亿元）主要募资项目分类苏宁电器15. 92.3服务升级横店东磁15.051.3技术升级青岛软控4.491.2技术升级、服务升级天奇股份1.650.94技术升级、产品升级天马股份9.510.82技术升级华邦制药2.020.78技术升级、产业链升级巨轮股份4.790.68产品升级实 益 达3.240.64技术升级中小企业板推进企业技术进步截至2009年1月，273家中小板公司中有超过70%企业属于高新技术企业；53%的中小板公司将募集资金投入到了产业升级项目，公司研发人员较上市前增加50.4%，研发费用增加47.4%，专利新增3268个； 2007年，中小板公司R&D投

17、入强度为2.3%，高于全国的1.4%平均水平。技术进步（截至09年1月）家数占比%高新技术企业家数19571.43拥有国家火炬计划项目企业家数9133.33拥有国家863计划项目企业家数3010.99获得国家创新基金支持企业家数3713.55国家创新型试点企业家数72.56拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数18065.93拥有与主营产品相关的核心专利技术项数3055-2008年中小板公司利用再融资提升竞争力序号上市公司保荐机构再融资方式再融资募集资金额（亿元）1苏宁电器安信证券定向增发24.32大族激光安信证券公开增发9.93世荣兆业华欧国际定向增发17.584山河智能华欧国际公开增发5

18、5东方海洋联合证券定向增发5.76东华合创联合证券定向增发2.897粤水电宏源证券公开增发4.088天康生物宏源证券定向增发1.839三花股份国信证券定向增发20.0810宏润建设广发证券定向增发5.9211中环股份渤海证券定向增发3.9912华兰生物兴业证券定向增发2.813沃华医药国都证券定向增发2.7314栋梁新材第一创业公开增发2.51合计109.31天康生物向独立第三方定向增发并购融资，为中国证券市场首例。（三）创业板创新之板、成长之板首次公开发行股票并在创业板上市管理办法已根据社会征集的意见修改完毕。针对国际金融危机的影响，国务院发布关于当前金融促进经济发展的若干意见，要求“完善中

19、小企业板市场各项制度，适时推出创业板，逐步完善有机联系的多层次资本市场体系”。近期，尚福林主席表示，创业板工作基本上已准备就绪创业板市场建设基本情况立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系；立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展；立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式；立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分

20、释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场突出创新特色： 服务对象创新型企业 制度设计发审理念、制度的创新我们要建设一个怎样的创业板？ 创新之板，成长之板！创业板的制度特色 发行上市量化标准比中小企业板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准； 取消无形资产占比不超过20的限制，体现对企业自主创新的支持 设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能 或先适用新发行制度,进一步对定价机制进行市场化改革-“任何

21、一个报价人要对报价负责任，你报的价格是你准备承受的价格” 。 将遵循“升板自愿、降板强制”的原则，为未来转板制度的建立预留制度空间。 创业板的制度特色要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，报刊公告网址，以降低发行成本 适当放宽股份限售规定，体现对风险投资的鼓励与支持 将强化保荐职责、延长保荐期，适当放宽保荐人保荐家数限制 探索施行合格投资者制度，但“合格投资者制度也是不断变化的，并不是定下来以后永远如此” 创业板征求意见稿：适度降低门槛项目创业板发行标准主板发行标准标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元最近一年盈利，且净利润不少于50

22、0万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万发行前不低于2000万发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30最近一期无形资产占净资产比例不高于20最近一期无形资产占净资产比例

23、不高于20创业板青睐“两高”、“六新”企业高成长：成长性好，营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力行业本身具有较高成长性企业的研发属性明显，具有持续研发能力在细分行业具备较强竞争力不存在原料、客户等资源性强约束，产品的供给与需求弹性大 高科技：不等同于尖端技术，是能够带来直接经济效益的新兴技术具备创新性智力密集型能够广泛运用，带动社会的技术进步和发展领先性且能持续关键领域、关键环节的创新具有一定的风险特性六新：新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式创业板与中小板的区别中小板与创业板的功能定位各有侧重中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，其中以制造业企业占主体。创

24、业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃。通过为创业、创新提供资本市场支持，创业板是落实自主创新国家战略的重要平台。 创业板最大的特色是创新，是“特” 规模不是区分创业板和中小板的根本标准，创业板不是“小小板” 从公司质量方面，创业板不是相对中小板的精品市场行业分布上，目前中小企业板制造行业公司占75以上，创业板上市公司更多的会应来自于第一和第三产业，是最有潜力的中国创新企业，轻资产特征明显。 而在制造行业中，公司的创新特色明显，自主创新能力较强，与传统制造行业有明显区别。 “三

25、高二低” 研发投入占比高、研发人员占比高、无形资产占比高 低耗能、低污染（四）非上市公司股份报价转让试点（OTC市场） -上市资源的“孵化器”和“蓄水池”非上市公司股份报价转让试点职能：是为非上市公众公司以及未上市股份有限公司股份公开转让提供服务的平台。发展：在明确定位、完善制度、整合资源、扩大规模的基础上，将发展成为统一监管下的全国性场外市场。中关村园区已率先试点。中关村园区试点条件：设立满三年；属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范；非上市公司股份报价转让试点的条件与作用信用叠加，更易获得银行贷款股份报价转让系统：园区公司股份

26、转让平台高新技术企业的孵化器提高股份流动性树立企业品牌吸引风险投资，也便于退出规范企业运作，完善法人治理结构高新技术企业上市前的演练场发现公司价值建立权属清晰、权责明确的现代产权制度中关村非上市公司股份报价转让试点：发展现状中关村非上市公司股份报价的挂牌情况（至2009年3月12日）挂牌数平均成交价格累计成交笔数累计成交股数累计成交金额 （家）（元）（笔） （亿股）（亿元）合计515.0113751.326.6转让试点企业利用代办系统定向增发融资情况一览表（至2009年3月）公司名称发行前股本（万股）发行规模（万股）发行价格（元）融资规模（万元）发行市盈率（倍）完成时间北京时代31861250

27、4500012.682006年12月中科软750030002600027.82007年1月盖特佳3481292387518.732007年12月指南针585014635731552008年1月合纵科技721810003300020.542008年4月现代农装400010005.5550011-152008年12月北陆药业383912505.336662.5112008年7月恒业世纪295010002.32300112008年8月北京时代44367504.053037.5152009年3月中关村非上市公司股份报价转让试点：发展现状北京时代已进行两次定向增发。9家企业有上市意愿。其中，久其软件IP

28、O申请已发审委审核通过；中科软、佳讯飞鸿、盖特佳拟在2009年择机启动IPO工作；世纪瑞尔、指南针、合纵科技已内部立项，拟上创业板。报价转让系统的发展目标一是成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台二是成为上市资源的孵化器和蓄水池三是成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台四是成为股权私募基金与创投的聚集中心充分整合地方政府、自律组织、交易所、投行、经纪、机构投资者、挂牌企业等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢，构建综合增值服务体系愿景 建设成为统一监管下的全国性场外市场二、证监会股票发行审核程序三板公司股票挂牌仪式企业决定上市计划在中介机构帮助下改制设立股份公司与保荐人签订辅导保荐协议

29、证监局辅导验收（一）企业改制上市流程保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市保荐人制作申请文件、内核中国证监会受理发行人申请发行部对发行申请文件进行合规性初审征求国家发改委与省级政府意见证监会核准（二）证监会发行审核流程发行审核委员会审核通过申请文件预披露发行监管部主任综合处 发行监管部副主任审核二处审核一处审核三处审核四处发审委工作处审核五处证监会发行部架构1、保荐机构将申报材料报证监会办公厅受理处2、形式审查后受理申报文件3、证监会办公厅受理处将申报材料转发行部综合处4、证监会办公厅受理处将申报材料转国家发改委、所在省级人民政府征求意见5、发行部综合处将申报材料转审核一、二处6、审核一、二处处

30、长各指定一名审核员负责初审工作7、综合处安排见面会证监会发行部初审程序8、见面会。分管副主任、审核一、二处处长及二处审核员、综合处参加，公司董事长（或总经理）、董秘、保荐代表人参加9、静默期。一二处审核员分别进行审核，起草反馈意见10、综合处根据一二处审核情况，安排反馈会11、反馈会。分管副主任、审核一、二处处长及二处审核员、综合处参加，讨论反馈意见和审核问题12、审核员根据反馈会精神修改审核意见，二处审核员将财务意见交一处审核员汇总，签报一、二处处长、综合处、分管副主任后由综合处将反馈意见发出给保荐机构。13、保荐机构收到反馈意见，组织中介机构和发行人进行回复。于 10个工作日内将反馈意见回

31、复报综合处，逾期回复要提出申请。14、综合处将反馈意见转一、二处审核员，审核员进行审核。15、如果审核员认为尚有重要问题未披露清楚，会再次提出审核意见，按照第一次反馈程序重新上反馈会讨论，出具书面反馈意见 如此反复。如果未披露问题为一般性问题，审核员会口头反馈，保荐机构书面进行回复。16、专项复核。如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，可要求发行人另行委托一家具备证券执业资格、信誉良好的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。 17、审核员认为申报材料基本审核完毕，应分别起草初审报告。综合处根据审

32、核一、二处审核进度，安排已经初步审核完毕的企业进行部务会讨论。18、部务会。分管副主任、审核一、二处处长及二处审核员、综合处及今后审核该企业的发审委委员参加，讨论初审报告和提请委员关注问题。如果会议认为尚有问题需要进一步审核和反馈，会后按反馈程序进行反馈。如没有需要再次反馈问题，或一些小问题通过口头反馈已经解决的，审核二处将初审报告财务部分交审核一处汇总，签报一、二处处长、综合处、分管副主任。19、初审报告签报完毕到综合处，综合处通知保荐机构报送申报材料上会稿及电子版。20、安排发审会。保荐机构将七套申报材料（上会稿）及电子版报至综合处，综合处将上会稿及初审报告转发审委工作处，发审委工作处按照

33、时间顺序开始安排发审会（提前5天）。21、预披露。发审委工作处安排企业上会时间后，综合处将申报材料（上会稿）电子版在证监会网上进行预披露。22、发审委审核。5票同意为通过。23、发审委处当天将发审委审核意见转一处审核员，审核员签报一二处处长、发审委处、综合处、分管副主任后由综合处发保荐机构24、保荐机构组织落实发审委审核意见，书面报综合处。25、综合处将落实意见转审核员，审核员认为没有问题后填写封卷表，签报一二处、发审委处、五处及分管领导后，通知发行人及保荐机构办理封卷手续。26、封卷完毕，审核员起草核准决定，签报会领导审批。具体发行安排及领取核准批文由综合处通知保荐机构。全部流程走完的时间大

34、概是6个月左右。三、2008年度证监会发审会否决案例分析核准制的理念现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：强制性信息披露合规性审核实质性判断，即：证券发行法规规则规定，申报企业须及时、准确、完整、充分地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决审核家数通过家数通过率否决家数否决率

35、2008年1159582.62017.42007年156117753825 近二年首发审核情况序号主要否决原因家数占比*1财务及会计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性1050补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险2募投项目问题规模、技术、项目、经营管理经验945市场、产能消化融资必要性募投项目的未来盈利前景（1）3主体资格问题报告期内管理层发生重大变化（1）840股权问题（2）出资问题（3）实际控制人问题（2）4独立性问题关联交易（4） 630资金占用（1）同业竞争（1）5信息披露问题不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述3156持续盈利能力157规范运作问题生产经营151、财务及会计问

36、题。 （1）财务资料、会计处理的真实性、合法性、合理性存在问题。2008年共有3家企业原始报表与申报报表存在较大差异，导致被发审会否决。如某申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，申请人及其控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，发审委认为上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。有二家企业因为评估机构的资质而被否决，如某申请人2007年为收购资产而聘请的北京德祥资产

37、评估有限责任公司山东分公司不具备证券评估资格，并以该评估机构的评估结果作为调账依据。1、财务及会计问题。 （2） 会计处理不符合会计准则规定。如山西某煤炭企业，在2005年和2008年两次改动安全费用计提标准，申请人代表在现场陈述时，并未对上述改动是否符合上述规定做出明确说明。此项会计估计变更使申请人2005年度、2006年度和2007年度净利润分别减少25889万元、32833万元、31587万元，不符合“不得有滥用会计政策或者会计估计的情形”的规定。 1、财务及会计问题。 （3） 业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。如北京某公司，公司报告期主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种

38、税收优惠，2005年、2006年和2007年，申请人软件销售增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占申请人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%,并呈现上升趋势，申请人的经营业绩对税收优惠存在重大依赖（4）发行人存在较大经营风险和财务风险。如广东某企业，申请人2005年、2006年、2007年应收账款余额大幅增长，分别为5,309万元、9,079万元、11,791万元, 应收账款周转率、存货周转率和

39、速动比率逐年下降,经营活动现金流量净额分别为5069万元、3479万元、1367万元，亦呈逐年下降趋势。2、募投项目问题 （1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。如山东某公司，募投项目投产后，油套管总产能将达65万吨，较现有产能增加86%。2007年度申请人油套管的产能利用率较低，尤其是套管的产能利用率仅为52.4%,未能按前次募投项目预期进度实现产能利用率，且申请人在招股说明书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，申请人对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第41条的规定。（2）融资必要性不充分。如深圳某公司，募投项目之一以1.1

40、9亿元补充未来三年营运资金的必要性缺乏合理的解释。申请人2005年末、2006年末、2007年末的资产负债率分别为24.58、46.49和28.73%，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分，且根据申请人的募集资金使用计划，申请人2008年仅需使用募集800万元，2009年需要使用募集资金4600余万元，将出现资金闲置情况。2、募投项目问题 （3）募投项目与现有经营规模不相应，在生产条件、技术、人员、管理经验等方面的配套、准备不充分。如山西某公司，募集资金88亿多元收购集团下属资产，申请人目前实际净资产只有16.44亿元，申请人最近一期总

41、资产68.96亿元。本次收购的资产规模高于申请人目前的资产规模。共有5家公司存在相类似问题。（4）募投项目产能扩张较大，存在市场开拓风险。如山东某企业，募投项目涉及10种产品，其中4种还未获得新药证书，存在不能获得新药证书，从而无法实施募集资金项目的风险。 募集资金运用后，公司将增加固定资产21129万元，比申请人2007年末固定资产增加210%；产品产能比现有产能增加300%以上；而申请人2007年大部分产品的产能利用率不高。在现有产能利用不足的情况下，又利用募集资金大幅扩张产能、增加固定资产投资，存在较大的财务和市场风险。3、主体资格问题 （1）报告期内管理层发生重大变化。如某国企在200

42、6年1月选举了十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。申请人及保荐人认为申请人董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。（2）报告期内发行人股权规范转让方面的问题。如河南某公司，2003年4月薛德龙等38人收购了申请人2955名自然人股东所持的1505.13万股股份，股份转让价格为每股一元，但所签订的2955份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况（申报材料称这类协议有280份），申请人申请本次发行上市期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，申请人的股份转让存在潜在纠纷。3、主体资格问

43、题 （3）设立出资方面存在的问题。这个问题在2008年企业上市审核过程中非常突出。如某企业，2007年7月公司大股东以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人母公司增资，实际上有关的专利及非专利技术已由申请人掌握并使用多年，并已体现在申请人过往的经营业绩中。上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入申请人后，按综合年限10年进行摊销，导致申请人过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。如大连某公司，1998年8月实际控制人商品房的相关权益作价750万元对申请人前身华信有限公司增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5

44、%，未办理权属转移手续。4、独立性问题 (1)关联交易定价不公允、缺乏可比价格等问题。如北京某公司，2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大依赖（2）资金占用问题。如山西某公司，2003年至2006年间，控股股东累计占用申请人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，控股股东通过银行向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为7%。申请人控股股东占用资金行为没有得到有效规范和公平救济。5、信息披露问题 如武汉某公司对“金皇”与“金凰”商标是否相关，相关公司之间是否存在历史渊源，申

45、请人在招股说明书和现场陈述中，均没有给予清晰、合理的解释。如昆山某公司，萨摩亚受让美国KIT公司70的股权，股权转让价款合计2,553,268.00美元。申请人于2007年10月31日收购KIT公司的母公司SMART 100的股权。由于SMART 除持有KIT公司 70的股权外无其他资产和业务，股权转让价款定为784,958.58美元。申请人在申请文件中及现场陈述时均未说明上述股权转让价款差异1,768,309.42美元的原因。如北京某公司。申请人历史上曾经发生多次股权转让，其中四次为无偿转让，两次为按面值一元转让。申请人在2007年前曾实施了“动态的股权结构体系”，但在申报材料中申请人未披露“动态的股权