进出口集团公司规章制度建设项目分析

1、以规范制度推动改制，实现新型公司管控模式某进出口集团公司制度建设工程执笔人：程静萍一、工程动因1、工程背景某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业， 以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变 化，集团的进展受到来自各方不利因素的阻碍。首先是国家对集团的政策性资源支持逐 步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾难、政局动乱等海外突发 事件频频发生，直接阻碍了以进出口为主营业务的集团正常经营和进展。集团内部治理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。要紧表现为：集团 高管层变动频繁，导致治理风格的不连续性；专注于经营规模

2、的扩张，将大量资金和资 源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了局部投资的失败；缺乏系统 完善同时适合公司体制变化的治理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团 在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从200X年底正式在局部子公司 试运行，200X年在集团内部全面铺开。集团依照各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式：政策性破产：对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严 峻、扭亏无望的公司原那么上进行政策性破产整体改制：关于资产状况良好，商品、市场和客户比拟稳定的公司，在原 公司范围内进行改制另起炉灶改制：关于经营状况良好，具有较强进展潜力，然而集

3、团担保金 额较大，负债较多的公司，采纳另起炉灶改制，保存原公司的机构，由集团、老公司高 管层和骨干职员，或吸纳部格外部资本，发起设立新公司其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采纳 这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下 几个特点：新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干职员共同出资组建；新公司中集团的股权比例原那么上不超过XX%,占相对控股地位，高管层股 权比例和骨干职员股权比例大致相当，局部新公司预留XX%股权；集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；除个不职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中

4、局部人员依照新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的治理关系进行理 顺。以下是集团面临的几个关键问题：如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？如何实现对改制公司的有效操纵，应建立什么样的治理制度和流程体系？如何实现对改制公司高管层的有效激励？2、工程范围基于集团面临的要紧问题和治理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询工程 的工作范围如图1所示：各二级公司：董事会、监事会.改制后二级企业（段1k务）改制后全资二级企业（c业务）改制后全资二级企业（B业务）改制后全资二级企业（其他|，务）弟二信与集团对改制公司管理控制制

5、度相匹配的改制公司管理制度改制公司法人治理规那么典型改制公司规范业务流程和相关 说明典型改制公司薪酬和绩效考核制度图1:工程范围二、集团对改制二级公司治理模式分析3/9集团集团第一层 集团对改制公司管理控制制度集团对改制公司考核和激励体系集团职能部门调整方案从以下四个方面分析改制二级公司的治理模式：1、集团占改制公司的股权比例改制后，大局部改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比 例和骨干职员的股权比例大致相当。在如此的股权结构下，集团对改制公司的治理特点 表现为：集团必须在公司法、改制公司章程及其他法律法规的框架下实施对改制公 司的治理；改制公司高管层和骨干职员的股权比例

6、之和到达对公司的绝对操纵，为幸免高管层 的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控；集团的相对控股地位已通过改制公司章程中有关董事长任命、董事长一票否决 权以及集团的审计权等条款表达，应建立与各项条款相匹配的治理制度，实现集团的治 理权限。结论：集团对改制公司的治理操纵重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是 实现股权治理的主体2、集团对改制二级公司的资源约束尽管集团在改制公司中股权比例仅占相对控股地位，然而拥有国家政策性资源以及资 金资源，能有效实现对改制公司的约束。资金约束：大局部改制公司的注册资本金在XXX万元左右，且融资能力较差，需要 集团提供资金支持或者融

7、资支持；政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团猎取进出口配额、许可证、 国不政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。结论：对改制公司的资源约束有利于集团实现治理意图，推行各项治理制度3、集团对改制二级公司的支持和服务集团拥有的优势资源能为改制公司的进展壮大提供支持和服务：品牌支持：改制公司利用集团的品牌，能迅速获得该品牌的国内外市场效应，减少 进入本钱和市场开发本钱；业务协同支持：集团通过协调集团中业务类型相似或业务关联度较高的改制公司的 业务进展，实现对改制公司的业务协同支持；公共关系支持：集团多年积存的与政府相关部门、大型企业、关键客户的公共关系 有利于关心改制公司建立和维护

8、良好的公共关系，支持其进展；专业服务支持：集团在财务治理、人力资源治理以及行政治理等方面的资源优势能 为本地改制公司提供专业服务支持。结论：支持和服务应成为集团对改制公司的治理角色转变的重要方面4、改制二级公司治理惯性和企业文化集团对改制公司的治理模式受到治理惯性和企业文化的阻碍。历史形成的治理风格决 定了集团对本地子公司和外地子公司的治理模式存在一定区不。本地子公司：本地子公司历史上由集团直接治理，长期缺乏独立的人力资源和行政 治理机构，治理体系比拟薄弱，需要集团的接着支持，因此在治理上差不多能同意集团 的治理和操纵；集团的高管层兼任京内公司董事长，治理环节较少；外地子公司：外地子公司历史上

9、长期独立于集团，已形成相对完善和健全的治理体 系，且由于集团的治理失误，差不多上难以同意集团的治理和操纵；大部格外地子公司 的董事长由原公司总经理兼任，集团对其的操纵力度较弱。结论：集团应加强对外地子公司的治理，同时同意在对本地子公司和外地子公司的治 理手段和细节上存在一定差距。综合以上各因素的分析，我们认为集团对改制公司的治理模式可归结为：以产权代表 为核心，以重点突出的治理制度为差不多手段，以确保集团股权利益和促进改制公司进5/9展壮大为治理目标，构建战略监督型的母子公司治理模式。三、工程解决方案在确定了集团对改制二级公司的治理模式后，中华-博略咨询按照以下三个步骤实现治 理模式的转变：1

10、、明确集团与改制二级公司的角色定位，实现集团角色转变改制后，集团的角色应转变为集团战略治理者、产权治理者、资源配置者和专业服务 者，如图2所不。产权管理者确保国有产权利益. 实现国有资产保值增 值战略管理者统筹安排集团开展 战略,指导改制公 司制定开展战略战略管理者统筹安排集团开展 战略,指导改制公 司制定开展战略集团姿源配置者在改制公司间统一 配置集团的各项优 势资源.实现资源 效益最大化专业服务者提供财务、人力资 源、公共关系等各 项专业服务图2：集团角色定位2、制度建设治理制度体系，如图3和图4所示，是本次集团母子公司治理模式重建的核心内容, 也是本次咨询工程的要紧成果。7/9制度建设目

11、标实施途径制度建设成果集团八对集团职能部门设置及冏位设置进行调整，重新界 定各部门职责权限集团职能部门调整建议制度管理保护集团在改制二级公司的股权利益,同时支持二级公司开展以制度的形式明确对改制二级公司财务控制、股权管理和人力资源管理三方面的美健控制点和管理模式=集团对改制二级公司管理制度改制二级公司、在集团的原那么指导下.制订本,公司的薪酬管理制度、绩效考(、改制二级公司薪酬及一绩效考核制度原那么建议核制度以及业务管理制度改制二级公司业务流程及制度原那么建议图3：治理制度体系预算管理制度财务分析报告制度高管层绩效考核制住高管层任免管理制高管层工作报告制声审计管理制度资源有偿使用管理办培训管理

12、二级公司图4：制度体系框架中华-博略咨询设计的制度包括上下两册。其中，上册为集团适用的治理制度， 包括9个制度文件；下册为匹配集团治理制度的改制二级公司治理制度，包括11个制度 文件。四、工程关键操纵点1、治理制度的合法性问题在本工程中，如何在相关法律法规和公司章程的框架下构建集团对改制公司的 治理制度是最关键的，也是一直被改制公司渲染的。集团与改制公司在治理方式和治理 力度方面存在较大的分歧。在工程初期，集团希望能接着保持对全资子公司的治理力度, 实现对改制公司的完全操纵；而改制公司那么希望能完全脱离集团的操纵，实现独立运作。 在相对控股的股权条件下，要想实现对改制公司百分之百的操纵势必会与

13、法律法规和公 司章程相悖，也正是改制公司理直气壮反对的缘故。确保治理制度的任何条款都必须合 法，这是制度设计最差不多的要求，也是本工程最受关注的问题。2、产权代表的身份问题产权代表是我们设计的治理制度的核心，产权代表应按照集团的意图在改制公 司中行使相关权利；产权代表负责充当集团与改制公司之间的信息传递的媒介；产权代 表负责监督改制公司的经营治理，操纵各项风险；产权代表负责在改制公司中推行各项 表达集团治理意图的治理制度。由此可见，产权代表是否能真正从集团的立场动身行事, 关系到整个治理模式的成败。而集团是否能真正实现对产权代表的治理，有效对产权代 表进行操纵，那么是决定产权代表有效性的关键因素。3、治理制度的可操作性