DF对SL的重组方案(1)课件

1、整体重组方案DFCC对SLGF重组方案设计 第1页，共19页。目录交易方基本情况 方案一方案二方案比较FDJ上市公司一览第2页，共19页。SLGF SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下： 在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元 交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资产15400银行负债28100长期投资7500商业负债11100固定资产17300无形资产10600总资产50800股东权益11600第3页，共19页。DFTZGS 作为收购方，将收购SLGF的股权D

2、FCCSYS政府 协调相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总资产150000负债90000股东权益60000DFCC现为有限责任公司，其中DFTZGS占注册资本的89%，华融资产管理公司占11%。在本次重组前，DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权，回购后DFCC的净资产将减少4700万元。DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元 第4页，共19页。方案一收购股

3、权DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还 股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%资产置换SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。 第5页，共19页。方案一

4、 置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产39700万元银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元净资产总值为60000万元 豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元第6页，共19页。方案一 DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SH

5、ZR。转让后，DFCC尚余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元应收DFTZGS4800万元净资产总值为60000万元 以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算第7页，共19页。方案一 若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33%发行价格（元）1.401.451.50发行数量（万股）145001400013533发行后总股

6、本（万股）369263642635959DFCC持有股份（万股）145001400013533DFCC股份比例（）393838DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（）323333流通股比例（）272828第8页，共19页。方案一 完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的净资产34900万元应收DFTZGS4800万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZS

7、QC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%第9页，共19页。方案一 投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF38%的股权持有SYZSQC公司44%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司1.转让53.083.支付4800万元资产SHZR3.债务豁免19700万元SLJTDFGS4.发行14000万股4.置入20300万元资产2.置出39700万元资产DFCC

8、2.置入39700万元资产SLGF3.转让资产4800万元重组图示第10页，共19页。方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元SLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元SLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为

9、46000万元，负债为23200万元，净资产为22800万元，每股净资产增加到1.02元股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%第11页，共19页。方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债SLGF以总资产46000万元、全部负债23200万元，共计净资产22800万元，与DFCC拥有的22800万元净资产（不包括应收DFTZGS的款项4800万元）进行置换置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元，每股净资产为1.02元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产32400万元应收DFTZGS4800万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计

10、净资产22800万元净资产总值为60000万元DFCC以现金3600万元偿还接收的原SLGF的银行借款，获得债务豁免8500万元，净资产增加到68500万元第12页，共19页。方案二以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.02元，以及尚待置入CYJ净资产32400万元测算发行价格（元）1.021.051.10发行数量（万股）317653085729455发行后总股本（万股）541915328351881DFCC持有股份（万股）317653085729455DFCC股份比例（）595857DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DF

11、TZGS持股比例（）222223流通股比例（）191920第13页，共19页。方案二 若以1.05元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到53283万股，其中DFCC持有SLGF30857万股，占总股本的58%，DFTZGS持有11904万股，占22%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余应收DFTZGS款项4800万元接收的原SLGF的净资产22800万元豁免债务产生的资本公积8500万元，共计36100万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资第14页，共19页。方案二 DFCC以接收的原SL

12、GF净资产及豁免增加的净资产28800万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到75600万元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF58%的股权持有SYZSQC公司41%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司第15页，共19页。方案二重组图示1.转让53.08股份3.支付4

13、800万元现金SHZR3.债务豁免11200万元SLJTDFGS4.发行30857万股4.置入32400万元资产2.置出22800万元资产DFCC2.置入22800万元资产SLGF3.借款4800万元3.债务豁免8500万元第16页，共19页。方案比较项目方案一方案二股本上市公司总股本36426万股；SYZSQC公司资本79200万元上市公司总股本为53283万股；SYZSQC公司资本75600万元DFCC股权控制程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGS股权控制程度持有上市公司33%的股份；另持有S

14、YZSQC公司41%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份优惠政策执行情况上市公司享受全部优惠政策，共豁免19700万元上市公司豁免11200万元，DFCC豁免8500万元。是否可以分开享受，需要政府明确交易顺序股权转让、资产置换和债务豁免在同一时刻进行，须等证监会核准资产置换后方能开始。定向增发随后实施可先进行股权转让和部分债务豁免；然后经证监会核准后进行资产置换，随后进行定向增发第17页，共19页。方案比较 项目方案一方案二DFCC资产处置情况整体置入，但分次进行，通过置换的资产多，定向增发的资产少对动DFCC资产的分割是关键整体置入，但分次进行，通过置换的资产少

15、，定向增发的资产多。对DFCC资产的分割是关键上市公司股权取得成本0.97元/股0.87元/股重组后上市公司每股净资产1.42元/股1.04元/股持有上市公司股权的增值46%20%重组后上市公司的每股收益0.16元/股0.11元/股平均市盈率40-90倍40-90倍预计市价6.4014.40元4.409.90元第18页，共19页。FDJ上市公司一览股 票名 称总股本第一大股东持股数持股比例总资产股 东权 益每股净资产每 股 受 益市盈率00年01年02年00年01年02年数量单位万股万股万元万元元/股SYJCSTSCCSCGFYNDLFDZJQCDLJHDLFXGD10400374254803119980241492834030620152427150153162417112180122841625019180450068.7540.9150.3260.9650.8757.3462.6429.5260184191303263930156756119449128787181782157256227147649717174089340489788