超日太阳尽职调查报告V

1、超日太阳股权收益权投资单一资金信托尽职调查报告二零一二年九月尽职调查声明我们在此声明与保证：此报告是按照尽职调查报告指引和公司有关规定，根据借款申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）：第二调查人（签名）：2012年08月26日 2012年月日部门总经理（签名）： 2012年月日尽职调查日期：2012年08月-2012年09月调查地点：调查部门：调查人员：接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址调查方式：公司财务

2、调查、电话调查、面谈调查获得的主要资料：详见下页清单项目基本信息表信 托 项 目 要 点项目名称超日太阳股权收益权投资单一资金信托 交易对手倪开禄、倪娜信托规模 1亿元（打包价9）占用净资本信托期限12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回资金用途补充所投企业正常经营所需流动资金募集方式 单一资金还款来源个人的其他投资及收益总融资成本我司总收益 委托人预期收益信托费用托管费项目的基本信息（含交易结构、退出方式等）单一资金【兴业银行上交所支行】将其合法所有的理财资金委托给，设立单一资金信托，分三批成立,信托规模分别为4794.24万元、6219.8万元、4149.56万元。信托期限为 1

3、2个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回。信托资金指定用于购买融资人倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权, 倪开禄先生、倪娜女士的股权收益权转让价款用来补充所投企业的正常经营活动所需的流动资金（所投企业主要是上海航鸣电子科技有限公司）。倪娜女士的溢价回购款项来源于其个人的其他投资及收益（如下）。作为担保措施，倪开禄先生将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码002506）2112万股、1848万股，倪娜女士将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码002506）2740万股流通股股权收益权分批质押给，作为其履行股权收益权回购义务的担保，质押期限为12个月+6个月，满12个月后可提

4、前部分或全部赎回。信托期满倪开禄先生、倪娜女士将无条件回购上述股权收益权。初步风 险 控 制 措 施 风控措施及具体情况（如抵押或质押，需写明抵（质）押物评估价值、抵（质）押率、抵（质）押物权属、位置、形态、面积等） 受让倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权后，转让方将其持有的超日太阳的股份向办理质押登记，并强制执行公正，通过股权质押方式，确保到期能够实现信托计划的预期收益。信托计划到期，用股权收益权转让款或企业支付的特定股权转让价款进行分配委托人收益。延期条款：到期回购方如未按时回购还款，则按年化15%利率计算融资成本。一、信托计划概况超日太阳股权收益权投资单一资金信托（以下简称：本

5、信托）是通过实施信托计划，运用单一信托资金，分别于2012年10月20日、2012年10月24日、2012年10月27日前受让倪开禄先生持有的2112万股超日太阳（002506）、倪娜女士持有的2740万股超日太阳（002506）以及倪开禄先生持有的另外1828万股超日太阳（002506）股权收益权；信托计划到期后，融资人倪开禄先生、倪娜女士将回购该股权收益权。转让期间，倪开禄先生和倪娜女士将该股权质押于名下。本次股权收益权出让所得将用于补充所投企业上海航鸣电子科技有限公司的正常经营活动所需的流动资金。融资人倪开禄先生及倪娜女士溢价回购款项来源于其个人其他投资及收益（见下表）。投资标的股权价值

6、为超日太阳（002506）公开市场交易价格，截至2012年9月28日为5.26元，以此为基准的20日均价为5.674元。质押价格为20日均价的4折，每股2.27元。标的股权为处于禁售期的限制流通股。股票质押数量 = 质押价=2.27元/股股权收益权的范围包括但不限于标的股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权；标的股权及衍生股权孳生的股息、红利等；委托人依照法律、行政法规规定、司法机关裁决或经受益人、受托人书面同意，依法对外转让或以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益；若上海超日太阳能科技股份有限公司依法解散，经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。二、拟设立信托计划基本情况1

7、、信托名称：超日太阳股权收益权单一资金信托；2、信托规模：1亿3、信托期限：12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回；4、资金来源：单一资金；5、受托人：有限公司；6、保管银行：7、股权质押方：融资人倪开禄、倪娜8、信托资金运用方式：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义与融资人倪开禄先生、倪娜女士签署股权收益权转让及回购协议，将信托资金用于受让倪开禄先生及倪娜女士持有的超日太阳（002506）股权收益权。委托人基于对信托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，将资金分别用于受让倪开禄所持有的2112万股、倪娜持有的1848万股、倪开禄另外持有的27

8、40万股超日太阳（002506）限售股份收益权。股票转让价格为2.27元，是以2012年9月28日为基准日，按照其前20日均价的4.0折计算出转让价格。按此标准计算，三个信托计划规模分别为4794.24万元、6219.8万元、4149.56万元。融资方所提供设定质押的三笔股票原已设定质押，因此我司先办理为第二顺位质押。在本信托计划成立后，第一质押权人应向我司出具书面信函，保证在收到资金以后撤销第一顺位质押，同时与融资方一起协助我司，变更我司为第一顺位质押权人。倪开禄先生及倪娜女士将向受托人出具指示函，指示受托人将股权收益权受让价款划拨至关联公司上海航鸣电子科技有限公司账户，以该笔受让价款满足上

9、海航鸣电子科技有限公司资金需求。倪开禄先生、倪娜女士按照股权收益权转让及回购协议约定，按照溢价回购率支付溢价回购价款。股权收益权转让期间，倪开禄先生、倪娜女士将三笔超日太阳股权质押至受托人名下。信托计划到期如其未足额支付溢价回购款，则受托人按信托文件约定处置质押物，将处置质押物资金分配给信托计划委托人；如处置质押物所得资金不足以分配给信托计划委托人的投资本金及预期收益，须由倪开禄先生、倪娜女士予以补足。结构图： 管理信托事务融资人股权收益权投资单一资金信托委托人 1、交付资金 3、受让股权收益权7、分配投资本息 2、股票质押担保6、溢价回购股权收益权 4、资金交付上海航鸣电子科技有限公司 5、

10、资金偿还 9、溢价回购率：10、保管银行保管费用：11、单一资金收益：12、信托报酬：0.4%年13、委托人预期收益：三、股权收益权出让方及回购方基本信息1、质押人姓名：倪开禄、倪娜2、住所：上海市奉贤区南桥镇华宛路17弄4号3、质押人情况：倪开禄：1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席。倪娜女士：1983年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于华东政法学院

11、，曾留学英国赫德福特大学，获法学硕士学位。现任本公司董事、超日洛阳董事、超日美国董事兼财务负责人。4、质押人个人资产情况及还款来源：倪开禄个人部分资产：上海市奉贤区八字桥路158弄百合苑90号，面积203.64平方米 价值350万元；上海市奉贤区南桥镇紫荆公寓20层，面积149.54平方米 价值280万元；上海奉贤区华宛路17弄4号 别墅，面积306.2平方米，价值2000万元；上海奉贤南桥杨王苑455弄57-58号别墅，面积666平方米，价值2500万元；上海市长宁区黄金城道688弄御翠豪庭16号2201室，面积167平方米，价值1200万；清朝九龙屏风，价值2亿；明朝金丝楠木书桌，价值1亿

12、；梅赛德斯奔驰5513CC轿车，价值998万；襄阳大力电工有限公司，510万股；上海物联网创业投资基金，1000万。倪开禄还款来源：1.出资3,570万元入股河北襄阳大力电工股份有限公司，持有该公司510万股，占总股本8.5%。该公司拟中小板上市，现已报证监部门，预计2013年上市，一旦上市成功，本人可获利20,000万元；2.出资2,500万欧元入股保加利亚炼油厂Plama Refinery，占该公司24%股份，该公司2013年盈利6,000万美元，本人可分得税后利720万美元。3.出资2,500万美元，控股AquaHelio Resources, LLC美国水项目，占该公司65%股份。20

13、13年10月份可分得2500万美元，以后每年可分3250万美元。倪娜个人部分资产：上海市长宁区黄金城道688弄御翠豪庭16号2201室，面积167平方米，价值1200万；上海市奉贤区南桥镇紫荆公寓20层，面积149.54平方米，价值280万元；上海奉贤南桥杨王苑455弄57-58号别墅，面积666平方米，价值2500万元；上海市奉贤区八字桥路158弄百合苑90号，面积203.64平方米，价值350万元；上海奉贤区华宛路17弄4号 别墅，面积306.2平方米，价值2000万元；昆山市北门路尚城国际11栋，366平，700万元；昆山市前进路华敏世2/2201，226平，260万元；昆山市长江路鸿辉

14、首1/2601，420平方550万元；路虎揽胜行政版5.0机械增压 2台， 480万；奔驰cls350 ，120万；奔驰sls amg6.3，336万；奔驰sl amg 63，268万；上海施科特光电材料有限公司，投资2200万股 ，价值2.1亿；浙江我武生物科技股份有限公司 2012.6/20 IPO过会，250万股；青岛中油机械股份有限公司，10月报会，500万股；襄阳大力电工，明年一季度报会 ，200万股。倪娜还款资金来源：1.倪娜投资上海施科特光电材料有限公司2200万股份，预计每年可分得1500万收入.2.倪娜公司2011年出资1000万欧元投资保加利亚炼油厂，现已产生利润，预计每年

15、可得伍仟万元的收入。3.倪娜投资上海利合股权投资合伙企业625万入股浙江我武生物科技股份有限公司。2012/06/20IPO过会。12个月可解禁。4.投资青岛中油机械股份有限公司700万股，今年10月报会。5.投资昆山迎翔光电科技股份有限公司1880万，预计每年分红500万收入。6.投资江苏金隆泰投资管理有限公司500万，预计每年分红150万收入。7.投资神龙小额贷款有限公司1000万，预计每年分红300万收入。四、超日太阳基本情况1、公司名称：上海超日太阳能科技股份有限公司2、住所：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号4、法定代表人：倪开禄，1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权

16、，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席。5、成立日期：2007-10-126、注册资本：8.44亿7、经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。8、历史介绍：上海超日太阳能科技股份有限公司是由上海超日太阳能科技发展有

17、限公司依法整体变更的股份有限公司。2007年8月12日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。2007年8月22日，上海超日太阳能科技发展有限公司全体股东签署发起人协议书，约定以浙江天健会计师事务所有限公司审计确认的截至2007年6月30日超日有限的净资产154,851,517.08元按照1:0.7426的比例折合股本115,000,000股，余额39,851,517.08元计入资本公积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司业法人。9、超日太阳主要财务数据：资产负债表 单位：元资产负债表（元）12-06-3011-12-3110-12-

18、3109-12-31资产：货币资金5.68亿6.00亿24.9亿1.77亿应收账款25.9亿22.1亿6.05亿2.78亿其他应收账款3.05亿3.43亿1.29亿4068万存货9.63亿8.02亿2.58亿1.70亿流动资产合计49.7亿44.5亿38.5亿7.90亿长期股权投资5.65亿4.95亿-270万累积折旧5227万6024万3484万1908万固定资产11.6亿10.3亿4.58亿3.19亿无形资产1.12亿1.10亿2504万6970万资产总计75.6亿66.9亿44.7亿12.6亿负债：应付账款7.73亿9.82亿9636万1.60亿预收账款8448万1.36亿507万98.

19、9万存货跌价准备2086万2086万891万-流动负债合计34.7亿35.7亿12.2亿6.89亿长期负债合计13.7亿2.03亿1.82亿1505万负债合计48.4亿37.7亿12.2亿6.89亿权益：实收资本5.27亿5.27亿2.64亿1.98亿资本公积金20.0亿20.0亿22.6亿4010万盈余公积金7550万7550万5295万3607万股东权益合计27.2亿29.1亿30.7亿5.59亿流动比率1.431.253.161.15利润表单位：元利润表12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31营业收入10.6亿33.3亿26.9亿13.2亿营业成本8.91亿27.

20、1亿21.8亿10.1亿销售费用1476万5657万3881万1550万财务费用1179万2.37亿6521万1734万管理费用8736万1.51亿1.14亿6339万资产减值损失5256万2.12亿2432万2307万投资收益-392万-885万-912万-27.2万营业利润-1.56亿-4328万2.56亿1.99亿利润总额-1.55亿-3856万2.63亿1.99亿所得税-1069万1692万4406万2920万归属母公司所有者净利润-1.42亿-5479万2.20亿1.70亿五、超日太阳简介（一）基本概况1、注册登记情况公司名称：上海超日太阳能科技股份有限公司英文名称：Shanghai

21、 Chaori Solar Energy Science and Technology Co.,Ltd.曾用名：- -A股代码 002506A股简称 超日太阳B股代码 - -B股简称 - -H股代码 - -H股代码 - -证券类别：深交所中小板A股所属行业：电子元件总经理：倪开禄法人代表：倪开禄董秘：顾晨冬董事长：倪开禄证券事务代表：严佳伟独立董事：庞乾俊、谢文杰、崔少梅联系电话：、51889328电子信箱：传真：公司网址：办公地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区区域：上海邮政编码：201406注册资本：8.44亿元工商登记：雇员人数：21

22、75管理人员人数：19律师事务所：北京德恒律师事务所会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）主营业务：研发、生产及销售晶体硅太阳能电池经营范围：物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】2、超日阳光股本结构股本构成股份构成（万股）变更日期2012-07-062012-06-302011-12-312011-11-182011-06-302011-04-18股份总数84,352.0052,720.0052,720.0052,720.0052,720.0052,720.00已上市流通

23、A股43,477.5027,173.4426,590.7129,580.5313,200.0013,200.00受限流通股份40,874.5025,546.5626,129.2923,139.4739,520.0039,520.00限售解禁解禁时间解禁数量（股）解禁股占总股本比例解禁股占流通股本比例股票类型2013-11-183.70亿43.89%85.15%首发原股东限售股份3、股东研究（1）前十大股东截止2012年06月30日，前十大股东持股情况如下表所示：名次股东名称股份类型持股数（股）占总股本持股比例增减股变动比例1倪开禄流通受限股份197,049,28037.38%不变-2倪娜流通受

24、限股份34,345,4406.51%不变-3张正权流通A股,流通受限股份13,119,8802.49%-97,400-0.74%4苏维利流通A股12,265,4402.33%不变-5万亿兆流通A股7,530,8807,530,880新进-6赵康仙流通A股,流通受限股份7,360,0001.40%不变-7周红芳流通A股,流通受限股份7,360,0001.40%不变-8张剑流通受限股份6,130,8801.16%不变-9裴建平流通A股,流通受限股份4,365,4400.83%-3,300,000-10中国人寿保险公司-（传统）-普通班线产品流通A股3,893,4040.74%新进-合计-293,4

25、20,64455.67%-名次 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本持股比例 增减(股) 变动比例 1倪开禄流通受限股份197,049,28037.38%不变-2倪娜流通受限股份34,345,4406.51%不变-3张江汉世纪创业投资有限公司流通A股18,853,9203.58%-6,700,000-26.22%4张正权流通A股,流通受限股份13,217,2802.51%-277,280-2.05%5苏维利流通A股12,265,4402.33%不变-6上海融高创业投资有限公司流通A股9,350,0001.77%-3,450,000-26.95%7裴建平流通A股,流通受限股份7,665,4

26、401.45%不变-8赵康仙流通受限股份7,360,0001.40%不变-9周红芳流通受限股份7,360,0001.40%不变-10张剑流通A股,流通受限股份6,130,8801.16%新进-合计-313,597,68059.49%-名次 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本持股比例 增减(股) 变动比例 1倪开禄流通受限股份197,049,28037.38%98,524,640100.00%2倪娜流通受限股份34,345,4406.51%17,172,720100.00%3张江汉世纪创业投资有限公司流通受限股份25,553,9204.85%12,776,960100.00%4张正权流通

27、受限股份13,494,5602.56%6,747,280100.00%5上海融高创业投资有限公司流通受限股份12,800,0002.43%6,400,000100.00%6苏维利流通受限股份12,265,4402.33%6,132,720100.00%7裴建平流通受限股份7,665,4401.45%3,832,720100.00%8上海建都房地产开发有限公司流通受限股份7,665,4401.45%3,832,720100.00%9吴绅流通受限股份7,665,4401.45%3,832,720100.00%10赵康仙流通受限股份7,360,0001.40%3,680,000100.00%11周红

28、芳流通受限股份7,360,0001.40%3,680,000100.00%合计-333,224,96063.21%-名次 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本持股比例 增减(股) 变动比例 1倪开禄流通受限股份98,524,64037.38%不变-2倪娜流通受限股份17,172,7206.51%不变-3张江汉世纪创业投资有限公司流通受限股份12,776,9604.85%不变-4张正权流通受限股份6,747,2802.56%不变-5上海融高创业投资有限公司流通受限股份6,400,0002.43%不变-6苏维利流通受限股份6,132,7202.33%不变-7裴建平流通受限股份3,832,72

29、01.45%不变-8上海建都房地产开发有限公司流通受限股份3,832,7201.45%不变-9吴绅流通受限股份3,832,7201.45%不变-10赵康仙流通受限股份3,680,0001.40%不变-11周红芳流通受限股份3,680,0001.40%不变-合计-166,612,48063.21%-名次 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本持股比例 增减(股) 变动比例 1倪开禄流通受限股份98,524,64037.38%新进-2倪娜流通受限股份17,172,7206.51%新进-3张江汉世纪创业投资有限公司流通受限股份12,776,9604.85%新进-4张正权流通受限股份6,747,2

30、802.56%新进-5上海融高创业投资有限公司流通受限股份6,400,0002.43%新进-6苏维利流通受限股份6,132,7202.33%新进-7吴绅流通受限股份3,832,7201.45%新进-8裴建平流通受限股份3,832,7201.45%新进-9上海建都房地产开发有限公司流通受限股份3,832,7201.45%新进-10赵康仙流通受限股份3,680,0001.40%新进-11周红芳流通受限股份3,680,0001.40%新进-合计-166,612,48063.21%-（2）公司管理层简介倪开禄性别:男学历:硕士及研究生倪开禄先生：1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高

31、级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席。年龄:56职务:总经理,董事长任职时间:2009-07-27庞乾骏性别:男学历:硕士及研究生庞乾骏先生：1942年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本公司独立董事。教授、博士生导师，1982年获上海交通大学理学硕士学位，1991-1992年赴联邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交通大学光伏科技有限公司副董事长、上海交通大学国飞绿色能源公司董事，现任上海物理学会常务副秘书长。年龄:

32、70职务:独立董事任职时间:2007-12-20江富平性别:男学历:本科江富平先生：1967年11月出生，中国国籍，无境外居留权，东北财经大学工商管理专业毕业，本科学历。曾先后任职于广州力纯制药有限公司、香港美时家俱有限公司、上海保集集团、上海普天邮通科技有限公司、苏州市蜗牛电子有限公司。年龄:45职务:副总经理任职时间:2011-02-22周华英性别:女学历:大专及其他周华英女士：1969年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本公司监事。毕业于上海市奉贤区农机局职工中等专业学校，2000年起从事太阳能组件行业，曾就职于上海交大国飞绿色能源有限公司。年龄:43职务:职工监事任职时间:2007-0

33、9-02陶然性别:男学历:硕士及研究生陶然先生：1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，首都经济贸易大学研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷经营管理部副总经理、洛阳银行南昌路支行行长、超日洛阳财务总监。现任本公司董事兼副总经理。年龄:42职务:副总经理,董事任职时间:2009-07-27刘铁龙性别:男学历:硕士及研究生刘铁龙先生：1971年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，上海财经大学国民经济专业毕业，2003年获得经济学硕士。曾任中国发展研究院院长助理、清华大学继教学院上海中心主任。现任公司副总经理。年龄:41职务:副总经理,董事任职时间:

34、2011-02-22崔少梅性别:女学历:硕士及研究生崔少梅：女，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，毕业于上海社会科学院。曾任上海锦天城律师事务所律师、德恒律师事务所律师，现就职于国浩律师事务所。年龄:40职务:独立董事任职时间:2012-04-18李向前性别:男学历:硕士及研究生李向前先生：1974年2月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学工商管理硕士，洛阳市第十届政协委员。在太阳能设备选型、优化组合方面拥有丰富经验，精通太阳能电池生产工艺原理及实际调试。曾任上海宝钢冶金建设公司机械动力公司设备工程师、设备部主管，中芯国际集成电路制造有限公司设备工艺工程师、资深工程师

35、、设备工艺科经理。现任本公司副总经理、副总工程师、研发中心副主任、超日洛阳总经理。年龄:38职务:副总经理任职时间:2007-09-02朱栋性别:男学历:本科朱栋先生：1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科会计学专业，中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。2011年9月任上海超日太阳能科技股份有限公司财务负责人。年龄:38职务:财务负责人,董事任职时间:2011-09-20谢文杰性别:女学历:本科谢文杰：女，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于上海财经大学，中国注册会计师。曾任成

36、都华神集团股份有限公司独立董事，现任上海沪中会计师事务所有限公司董事。年龄:35职务:独立董事任职时间:2012-04-18周军伟性别:男学历:本科周军伟先生：1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本公司监事会主席。毕业于上海凤凰股份技术学校机械制造专业，曾先后就职于上海凤凰股份有限公司、上海宝麒自行车有限公司，现任本公司企业管理部经理。年龄:35职务:监事会主席任职时间:2007-09-02顾晨冬性别:男学历:硕士及研究生顾晨冬先生：1978年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级人力资源管理师。曾任职于上海长征富民药业有限公司、上海衡山药业有限公司、上海市

37、昆仑律师事务所、本公司人力资源部总监。现任本公司董事会秘书。年龄:34职务:董秘,董事任职时间:2007-10-15倪娜性别:女学历:硕士及研究生倪娜女士：1983年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于华东政法学院，曾留学英国赫德福特大学，获法学硕士学位。现任本公司董事、超日洛阳董事、超日美国董事兼财务负责人。年龄:29职务:董事任职时间:2007-09-02严佳伟性别:男学历:硕士及研究生严佳伟：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，工商管理硕士。曾任职于大金空调（上海）有限公司、上海乐丰投资管理有限公司。现任本公司证券事务代表、证券部经理。年龄:28职务:监事任

38、职时间:2012-04-18（二）经营情况1、业务简介主营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。主营构成分析2012-06-30主营构成主营收入(元)收入比例主营成本(元)成本比例主营利润(元)利润比例毛利率(%)按行业分类主营业务收入10.5亿98.39%8.73亿100.00%1.73亿100.00%16.50%其他(补充)1706万1.61%-按产品分类太阳能多晶组件8.06亿75.86%6.51亿74.57%1.55亿89.91%19.24%太阳能单晶组件2.39亿22.52%2.2

39、2亿25.41%1748万10.13%7.30%其他(补充)1706万1.61%-其他11.9万0.01%19.5万0.02%-7.61万-0.04%-63.84%按地区分类境外9.29亿87.41%-境内1.17亿10.98%-其他(补充)1706万1.61%-2011-12-31主营构成主营收入(元)收入比例主营成本(元)成本比例主营利润(元)利润比例毛利率(%)按行业分类太阳能行业30.9亿92.83%24.8亿100.00%6.09亿100.00%19.69%其他（补充）2.39亿7.17%-按产品分类单晶太阳能组件19.3亿57.89%15.5亿62.45%3.78亿61.98%19

40、.57%多晶太阳能组件11.6亿34.77%9.28亿37.34%2.31亿37.92%19.94%其他（补充）2.39亿7.17%-其他581万0.17%519万0.21%61.3万0.10%10.56%按地区分类境外市场29.2亿87.63%-其他（补充）2.39亿7.17%-境内市场1.73亿5.20%-2011-06-30主营构成主营收入(元)收入比例主营成本(元)成本比例主营利润(元)利润比例毛利率(%)按行业分类太阳能行业16.8亿93.52%14.0亿99.99%2.78亿99.99%16.55%其他（补充）1.16亿6.47%-主营业务收入16.8亿0.01%14.0亿0.01

41、%2.78亿0.01%16.55%按产品分类单晶太阳能组件12.4亿73.58%10.3亿73.21%2.10亿75.46%16.98%多晶太阳能组件4.44亿26.38%3.76亿26.77%6799万24.43%15.33%风光互补路灯65.0万0.04%33.7万0.02%31.4万0.11%48.24%按地区分类境外16.1亿89.64%-其他（补充）1.16亿6.47%-境内6996万3.89%-2010-12-31主营构成主营收入(元)收入比例主营成本(元)成本比例主营利润(元)利润比例毛利率(%)按行业分类太阳能行业24.5亿100.00%19.5亿100.00%5.04亿100

42、.00%20.55%按产品分类单晶太阳能组件13.9亿56.79%11.7亿60.16%2.21亿43.77%15.84%多晶太阳能组件10.6亿43.13%7.75亿39.77%2.83亿56.12%26.74%风光互补路灯189万0.08%134万0.07%55.1万0.11%29.10%按地区分类境外市场24.4亿99.64%-境内市场879万0.36%-2010-06-30主营构成主营收入(元)收入比例主营成本(元)成本比例主营利润(元)利润比例毛利率(%)按产品分类单晶太阳能组件6.30亿61.33%5.34亿63.49%9589万51.52%15.22%多晶太阳能组件3.97亿38

43、.67%3.07亿36.51%9024万48.48%22.70%按地区分类德国9.27亿90.25%-意大利6356万6.18%-其它1809万1.76%-比利时813万0.79%-西班牙733万0.71%-境内市场309万0.30%-经营评述：报告期内，全球经济下行压力加大，欧洲主权债务问题短期内难以解决，全球经济复苏放缓。全球光伏市场供需失衡压力持续增大，产业整合不可避免。受欧美债务危机和欧洲光伏补贴持续下调影响，2012年全球光伏市场增速放缓。但值得关注的是，国内光伏市场将会加速兴起。受益于2011年出台的系列利好措施：一是国家发改委正式出台了全国统一的上网电价；二是国家太阳能发电“十二

44、五”装机量规划不断提升，极大拉动国内市场发展，预计2012年仍将保持较高的发展态势。 在这复杂的经济形势下，公司经营层继续以经济效益为中心，抓住成本控制和转型发展这两条主线，牢牢把握市场拓展这一发展要素，把电站项目开发作为转型发展的原动力，并配置以更多的资源提升管控水平，使公司的经营稳步运行。 报告期内，公司募集资金项目基本完成，超日九江“年产200MW单晶硅太阳能电池片项目”已完成设备安装，正在运行调试。在市场销售方面，公司与ChinaSolarGmbh签署了金额约为1.1亿欧元的光伏组件供货合同2012年；与天华阳光控股有限公司签署了合作开发光伏电站项目协议书，双方约定2012年间在日本光

45、伏市场进行100MW的项目合作，进一步扩大了日本等新兴市场的销售份额。在国内，公司与天华阳光新能源投资有限公司签署了合作开发光伏电站项目协议书，双方约定2012年在中国市场共同开发并完成建设150MW光伏项目；与云南省能源投资集团有限公司签订了战略合作框架协议，协议约定双方在自2012年起的5年内共同协作完成在云南省的光伏电站800MW-1000MW的装机容量，并投资设立云南超日太阳能科技有限公司，为公司积极进军国内市场奠定了良好的基础。在技术研发方面，报告期内公司共获得一项实用新型专利“一种用于太阳能电池板安装的型材”和一项发明专利“硅棒切片方法”；拟投资建设的“上海超日（九江）太阳能有限公

46、司8MW光伏发电示范项目”被评为了“2012年金太阳示范工程项目”；863项目“薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池”中试生产设备基本到位。 报告期内，公司实现销售收入10.62亿元，比上年同期下降40.89%。其中实现组件销售收入为10.46亿元，实现电池组件销量168.53MW，比上年同期增加11.62MW，增幅为7.41%。但由于欧元汇率波动引起的汇兑损失及公司转型电站业务的应收账款坏账准备等原因，公司报告期内实现净利润-1.44亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1.42亿元，比上年下降2.76亿元，降幅209.80%。公司总资产已达75.62亿元，比上年同期增加18.33亿元，增幅32%

47、，本期实现固定资产投资3.26亿元。 （三）财务分析1、主要财务指标单位：元每股指标（元）12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31基本每股收益（元）-0.2700-0.10001.09001.1900扣非每股收益（元）-0.2900-0.09001.09001.1500稀释每股收益（元）-0.2700-0.10001.09001.1500每股净资产（元）5.14005.510011.63002.8300每股公积金（元）3.78823.78828.57630.2029每股未分配利润（元）0.21220.58201.85181.4401每股经营现金流（元）-1.4100-2

48、.0300-1.74000.1900成长能力指标12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31营业收入（元）10.6亿33.3亿26.9亿13.2亿毛利润（元）1.70亿6.21亿5.04亿3.11亿归属净利润（元）-1.42亿-5479万2.20亿1.70亿扣非净利润（元）-1.55亿-4984万2.21亿1.63亿营业收入同比增长（%）-40.8924.04103.813.81归属净利润同比增长（%）-207.76-124.8529.6797.38扣非净利润同比增长（%）-201.93-122.5935.0388.86营业收入滚动环比增长（%）-19.79-11.57-归

49、属净利润滚动环比增长（%）-118.06-扣非净利润滚动环比增长（%）-115.38-盈利能力指标12-06-3111-12-3110-12-3109-12-31加权净资产收益率（%）-5.03-1.8525.6740.80摊薄净资产收益率（%）-5.71-1.727.2029.27摊薄净资产总收益率（%）-1.91-0.834.9113.46毛利率（%）16.0218.6518.7723.62净利率（%）-13.38-1.648.2012.90实际税率（%）6.90-43.8816.7214.66盈利质量指标12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31预收款/营业收入0.

50、080.040.000.00销售现金流/营业收入0.600.560.920.88经营现金流/营业收入-0.70-0.32-0.170.03运营能力指标12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31总资产周转率（次）0.150.600.941.36应收账款周转天数（天）406.32154.5162.2048.12存货周转天数（天）-70.3735.2846.84财务风险指标12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31资产负债率（%）64.0556.4131.3155.75流动负债/总负债（%）71.6594.6187.0097.86流动比率1.431.253

51、.161.15速动比率1.151.022.950.902.现金流量表单位：元现金流量表12-06-3011-12-3110-12-3109-12-31经营：销售商品、提供劳务收到的现金6.36亿18.7亿24.7亿11.6亿收到的税费返还1.60亿4.42亿2.06亿1.38亿收到其他与经营活动有关的现金883万1.69亿1.57亿2.15亿经营活动现金流入小计8.05亿24.8亿28.3亿15.2亿购买商品、接受劳务支付的现金9.90万28.5亿30.1亿11.0亿支付给职工以及为职工支付的现金6043万1.03亿5936万3334万支付的各项税费5204万9908万1.01亿6757万支付

52、其他与经营活动有关的现金4.44亿4.89亿1.19亿2.74亿经营活动现金流小计15.5亿35.5亿32.9亿14.8亿经营活动现金流出小计-7.42亿-10.7亿-4.06亿3697万投资：取得投资收益所收到的现金000-处置固定资产、无形资产和其他长期6.10万68.2万35.7万-投资活动现金流入小计406万761万3349万308万购建固定资产、无形资产和其他长期2.69亿12.8亿2.46亿1.79亿处置固定资产、无形资产和其他长期13.9万40.2万1.71万-投资支付的现金04.19亿0270万投资活动现金流出小计2.85亿18.3亿2.46亿2.10亿投资活动产生的现金流量净

53、额-2.81亿-18.2亿-2.13亿-2.07亿筹资：吸引投资收到的现金0200万23.0亿8533万取得借款收到的现金18.3亿31.1亿14.9亿4.15亿筹资活动现金流入小计29.1亿32.6亿39.6亿5.00亿偿还债务支付的现金20.1亿19.9亿7.86亿2.58亿分配股利、利润或偿付利息支付的现金7975万2.01亿3036万1549万筹资活动现金流出小计21.2亿23.9亿8.63亿3.65亿筹资活动产生的现金流量净额7.90亿8.73亿31.0亿1.35亿（三）二级市场表现从超日太阳的走势图来看，股价一直处于跟随大盘下滑的走势，近期阶段性最低价4.6元。总体表现弱于上证综合

54、指数，目前股价处于历史底部区间。从日K线图来看，该股票因前期整体大盘指数调整的影响走出一波下跌行情，但与同期大盘的跌幅相比，该股走势略强于大盘走势，近期一直处于底部盘整的状态，但是已经有抬头趋势。截至2012年09月28日的前20日均价5.674元/股计算，质押率约为4.0折，质押价格约为2.27元/股，安全边际较高，预计信托期限内跌破质押价格的可能性不大。基准日（09月28日）20日均值60日均值股价5.26元5.674元5.514元（1）日线（2）深证指数（四）质押物总体小结通过对于本信托计划质押物的尽职调查，我们认为，超日太阳作为新能源概念股，符合国家产业政策，其财务状况健康，但是经营情

55、况有所下滑，因此大江股份正在谋求转型。公司的一体化太阳能组建领先于其他制造商，积极推动产能配套及扩充，工艺技术纯熟且实现了销售市场的多元化。同时该公司的银行认可度高，为继续扩展海外市场奠定了基础。在此基础上公司积极拓展投资领（设立超日矿业）域和投资范围（扩大对外投资），也制定了较完善的股东回报规划，最近签订了一系列重大合同项目，为公司盈利奠定基础。光伏产业严重过剩，供求关系发生了重大变化，组件价格大幅下跌，产品毛利率也有所下降，并且由于公司主要是销售给电站业务，应收账期长且坏账计提增加及欧元汇率损失导致业绩受到影响。但是公司的电站经营战略正确，与合作伙伴一起合作开发的国内外电站业务在第三季度全

56、面启动，所以下半年的出货量会大幅度增加，毛利率也有所提高，第三季度盈利将会比上半年大为改观。因此，我们认为该质押物在未来1年内具备持续经营且有能力保持上市地位的公司，公司经营情况符合该股价表现，是较为理想的质押物。五、关联公司（信托资金使用方航鸣电子）基本信息1.企业名称：上海航鸣电子科技有限公司（以下简称航鸣电子）2.住所：上海奉贤区江海路409号3.营业执照注册号：4.法定代表人：倪开禄5.成立日期：2011年5月6.注册资本：5000万元人民币7.经营范围：公司开发出拥有完全自主知识产权的各种金属基导热覆铜板，拥有国际先进的专用生产和检测设备，通过精心设计、严格控制、专业生产各种型号、规

57、格的金属基导热覆铜板。产品主要用于LED照明、LED液晶电视及显示器、功率模块和变频器等领域。8.历史介绍：上海航鸣电子科技有限公司成立于2011年5月，注册资金5000万元人民币，位于上海市工业综合开发区内。公司拥有一批高素质的专业研发与管理团队，通过与西北工业大学、西安交通大学电力设备电气绝缘国家重点实验室、中科院长春应用化学研究所、中国航天科技集团第四研究院等科研院所合作，开发出拥有完全自主知识产权的各种金属基导热覆铜板。已成为领先于同行业的先进导热材料的研发基地和制造商，为电子整机的导热提供最佳方案的高新技术企业。公司拥有国际先进的专用生产和检测设备，通过精心设计、严格控制、专业生产各

58、种型号、规格的金属基导热覆铜板。产品主要用于LED照明、LED液晶电视及显示器、功率模块和变频器等领域。公司产品已获得国家发明创造专利，建立并通过了ISO9001质量体系认证、获得了美国UL安全认证和瑞士SGS产品认证。“航鸣”产品的质量与安全都完全合乎国际化标准。公司以“开拓进取、以人为本、科技创新”的企业精神，致力成为国内一流、国际领先的电子导热材料专家型企业。9.偿债能力分析（1）航鸣电子LED用高导热型铝基覆铜板项目可行性市场概况：铝基覆铜板做为覆铜板行业的一个分支，在国内才刚刚起步，目前的现状是企业规模小，行业标准刚刚制定，产品质量不高和不稳定。随着LED绿色产业发展，使高导热铝基覆

59、铜板行业发展迅猛。现本项目的目标公司一般产品处供不应求满负荷生产；高导热铝基覆铜板依然需要大量进口；特别是中、高导热性能的铝基覆铜板在今后需求巨大。当前LED市场需求快速增长，使得LED散热基板及其基板材料也得到市场的高速扩大。产品性能及技术先进性：本项目将要完成收购的目标企业，在高热胶材料处理和工艺配方上具有独到之处，经过近五年的开发研制,研发出具有自主产权和特色的新配方新工艺的高导热绝缘胶，并已小批量生产。使其所生产的铝基覆铜板居于国内领先的地位；相关的技术已有两项上报申请国家发明专利，国家产权局的相关受理号近期即可下发完成受理。研发及核心技术：铝基覆铜板的核心技术为两个方面：绝缘导热胶配

60、方和上胶工艺。以周文英博士后（西北工业大学博士，西安交通大学博士后）为项目负责人研发团队通过4年的潜心研究，研发出综合性能优越的导热胶配方。结合覆铜板的生产工艺，试制出拥有自主产权的制造导热层的工艺。导热胶的配方和生产工艺现在正在申请国家专利中。项目团队完整，具有较强的持续开发能力和技术储备。产业政策：根据国家产业政策指导目录（2007年本），本项目符合鼓励类第八条鼓励类。本项目所生产的铝基覆铜板主要应用于大功率LED照明和液晶显示器的基板材料,我们都知道LED绿色照明和光源是本世纪最主要的一次重大的产业技术革命;对节能减排具有重大影响；LED照明用电量是普通照明的用电量的四十分之一；理论上可