IPO各阶段所需法律文件清单

1、IPO各阶段所需法律文件清单阶段阶段序号文件名称主要内容原件份数法律依据备注第一阶段辅导验收1相关事项的法律意见书（专项）是否出具以及具体内容视辅导验收机构要求而定待定证券发行上市保荐业务管理办法（中国证券监督管理委员会令2009第63号）第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。地方证监局的要求文件（上海、浙江、江苏、福建）1、主板、中小板、创业板均适用；2、份数视证监局要求确定，一般情况1份交由验收机构留档，律师保留1份留档。2相关底稿文件例如：福建证监局关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知（闽证监公司字200816号）第二阶段首次申报1

2、招股说明书律师声明“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”1份1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015修订）第一百三十一条2、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第十二条3、发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）（原

3、件1份，电子版2套，单行本复印件2份）（注1）1、主板、中小板、创业板均适用2、声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。3、保荐机构一般要求5份，招股书除首报使用外，一般备用或留作后续招股书更新使用2法律意见书5份1、主板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的通知(2006修订)2、创业板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）1、主板、中小板、创业板均适用；2、申报1份、公司及保荐机构作为备查地须各留存1份，律所留存1份，1份备用，一般由保荐机构统一保存作备

4、用3律师工作报告5份4权属鉴证意见书（注2）发行人无形资产证书真实性、合法性、有效性的鉴证意见3份同上1、主板、中小板、创业板均适用；2、申报1份，公司1份，律师留档1份，一般由保荐机构保存作备用5董监高在相关文件上签名盖章真实性的鉴证意见书签字盖章真实性鉴证3份创业板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）1、仅适用创业板，且一般仅适用于首报；2、申报1份，公司1份，律师留档1份，一般由保荐机构保存作备用6律师事务所关于赔偿损失的承诺函招股说明书所载内容真实准确完整以及依法赔偿1份1、中国证券监督管理委员会公告(2013)42

5、号关于公布中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的公告（证监会公告201342号）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第三十五条1、主板、创业板均适用；主板可对相关内容稍加修饰，创业板不允许对内容修改；2、须要求企业提供反赔偿的承诺7非原件的律师鉴证包括发起人或主要股东的营业执照或身份证明文件、重要协议、税收优惠、财政补贴证明文件等1份1、主板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首

6、次公开发行股票并上市申请文件的通知(2006修订)第五条2、创业板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）第七条申报使用8律师事务所、律师资质文件2-3份公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第九条1、主板、中小板、创业板均适用；2、附在法律意见书、律师工作报告之后第三阶段申报后补中报/年报更新1招股说明书律师声明同首报每次1份（注3）1、主板、中小板、创业板均适用；2、份数分布可参考首报，但律师声明首报出具5份后，年报更新时，可不再出具；3、律师事务所、律师资质文件2补充法律意见书相关

7、事项更新5份3权属鉴证意见3份4非原件鉴证同首报1份申报使用第四阶段反馈1招股说明书律师声明同首报1份发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件）及2份全套书面文件电子版。同上2补充法律意见书反馈问题答复5份3非原件鉴证（如有）1份初审会1招股说明书（如有更新）律师声明1份发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。同上2补充法律意见书（如有）5份特别提示发行监管问答关于

8、首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档第五阶段发审会1招股说明书（预披露更新）律师声明同11份发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复印件）及9份电子版。同上2补充法律意见书（如有）5份同首报特别程序专项核查意见或补充法律意见书（如有）反馈、初审会或发审会时，

9、监管部门可能要求出具专项核查意见5份反馈问题，媒体报道，举报，或证监会要求的其他特殊事项律师出具相关专项核查意见或法律意见书，一式五份第六阶段封卷及领批文1招股意向书律师声明内容同1，但名称不同，为招股意向书1份关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002年2月3日证监发行字200215号）1、主板、中小板、创业板均适用；2、不可使用首报出具的招股说明书声明；3、可多1份备用2刊登的招股意向书和封卷的招股说明书（意向书）不存在差异的声明刊登的招股意向书和封卷的招股说明书（意向书）不存在差异的声明1份关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002年2月3

10、日证监发行字200215号）1、主板、中小板、创业板均适用；2、可多1份备用3会后事项承诺函或会后事项法律意见书根据要求，对17项事项进行核查1份股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程1、主板、中小板、创业板均适用；2、可多1份备用发行1发行情况的法律意见书（可能适用）根据13年后修改的证券发行与承销管理办法将“承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书”修改为“发行人和承销商应当聘请”网上发行不涉及见证，网下发行须律

11、师见证，可能由发行人律师进行发行情况见证，也可能由承销机构委托律师进行见证特别提示封卷时或刊登招股意向书与法律意见书全口径核对，避免出现个别招股书修改，而法律意见书口径仍未修改的情况第七阶段上市1上市法律意见书提交交易所的法律意见书5份上市规则申报1份、律所留存1份，其余备用2董监高的声明承诺（律师见证）交易所模板2份上市规则见证原件给公司，律师留存复印件作为底稿注：1、主板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的通知(2006修订)第五条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请

12、文件；创业板：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）第七条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份；根据审核需要，中国证监会可以要求发行人补充报送申请文件；大发审委体制下发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月4日）受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）.2、对于发行人境外资产权属证书的鉴证须发行人委托境外律师进行。3、主板和创业板的首发管理办法均规定“招股说明书

13、中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”“招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。”因此需要更新半年报或年报。同时根据公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定“第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。”“第十条发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义

14、务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。”4、审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。附件：IPO主要流程及各环节简要说明一、基本审核流程图二、首发申请审核主要环节简介1、受理和预先披露中国证监会受理部门根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（证监会令第66号，以下简称行政许可程序规定）、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请

15、文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。2、反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到

16、反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。3、见面会反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。4、预先披露更新反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征

17、求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。5、初审会初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告

18、知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。6、发审会发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委和创业板发审委已经合并，形成“大发审委”，根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定，发审委委员共计66名（目前实际聘任63人），分为专职委员（42人）和兼职委员（21人）。通常情况下，委员会根据所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会，各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作，审核首发申请适用普通程序，由7名发审委委员参加，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意