并购重组实务介绍

1、并购重组实务介绍2010西方理论界理解的并购重组（1/2）在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称，习惯于联用为一个专业术语“Merger and Acquisition”，缩写为M&A。通常包括以下行为：合并或联合M&A兼并merger接管、接收 takeover收购acquisition企业重组其实质是以资产重组为基础、以股权重组为核心的资源整合过程，目的是提高资源的使用效率，增强企业的市场竞争力，实现企业价值的最大化。西方理论界理解的并购重组（2/2）广义企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产

2、结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源。其中产权重组是核心。 包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制度重组等。狭义企业重组上市公司收购上市公司重大资产重组上市公司并购重组我国现行法律体系对并购重组的定义关于企业兼并的暂行办法中华人民共和国公司法上市公司收购管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公司合并上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。兼并无处不在：并购重组贯穿任何一个企业发展的始终综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种形式

3、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。-通向垄断和寡占之路：兼并乔治.斯蒂格勒“”生命周期并购战略选择并购类型开发期将自己卖给成熟行业或衰退行业中的大型企业，或者并购同行小企业横向并购、反收购发展期通过购并实现现有产品向新的市场扩张以及产品链向现有市场和潜在市场渗透横向并购或纵向并购成熟期通过并购实现经营上的规模经济，或者实现多元化的战略，利用集团优势，分散外部环境所带来的经营风险横向并购、纵向并购、混合并购衰退期剥离不相关或效益低下的资产，整合内部资源，重整企业的核心业务、通过并购快速进入成长性行业混合并购、 反收购不同成长阶段的企业，会选择不同类型的并购并购重组为企业带来新的发展利润时

4、间第一层面拓展和守卫核心业务第三层面创造有生命力的候选业务第二层面建立新兴业务国家重视并购重组业务的发展通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道，创新融资方式。支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进公司行业整合和产业升级，提升市场效率。允许商业银行对境内外企业发放并购贷款，为资本市场新增了又一金融引擎。加快企业兼并重组以提升生产率、减少社会成本、实现产业转型升级和提振市场信心。“九大金融政策措施促进经济发展政策”关于当前金融促进经济发展的若干意见商业银行并购贷款风险管理指引中央经济工作会议并购重组业务在我国具有非常大的发展空间未来并购

5、重组业务在中国有极大的发展空间高速发展的经济为并购提供了基础我国行业集中度普遍不高，行业整合以及国企整合提供持续并购重组机会我国民营企业高速发展，必定产生大量并购重组交易主要依靠内需市场、具有成长潜力的行业将会受到并购市场的青睐经济日益对外开放产生了大量跨国并购机会并购重组是企业实现财富最大化的有效途径股东财富最大化获得特殊资产规模经济协同效应实现战略重组，开展多元化经营并购重组业务为企业带来的帮助（1/4）通过并购多个对象置于同一企业领导之下,可为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。 规模经济并购可以扩大企业的生产经营规模，实现规模经济效益。通过横

6、向并购可调整其资源配置,通过纵向并购可以有效解决生产流程的分离。规模经济并购后企业的整体效益之和大于两家企业独立存在时的总和。在企业内部可以提高资产的使用效率，降低成本在外部市场可以有效限制竞争对手，扩大产品的市场份额123协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。协同效应并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现,但在多数情况下,并购途径更为有利。实现战略重组，开展多元化经营 企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。如土地是企业发展的重要资源,

7、并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。获得特殊资产 并购重组业务为企业带来的帮助（3/4）跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因,如企业增长、技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。 并购重组业务为企业带来的帮助（4/4）并购双方可能的动机1、获取战略性资源2、减少竞争对手3、产业转型和升级4、培养企业全球竞争力5、积累并购经验6、获取财务收入1、调整企业经营战略2、继续融资3、企业出现危机断臂求生4、企业家退休或后继无人5、创业结束6、财务性投资

8、者退出买方卖方并购重组业务中面临的风险成功的企业并购可以给企业带来巨大的利益，但是高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过程面临很多不确定因素。宏观经济产业结构目标市场需求并购后竞争对手各类要素市场 系统风险非系统风险 实施前的决策风险 实施过程中的操作风险 整合过程 “不协同”风险 并购战略盲目自信方式选择信息不对称 评估及定价融资与支付方式政府行为管理风险规模不经济企业文化经营风险 企业应该正确的对待并购中存在的风险，可以聘请并购专业的财务顾问，积极采取有效措施规避风险或减少风险损失。 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司

9、价值的方法制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构典型的公司并购流程融资安排服务财务顾问服务财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值战略财务顾问私募财务顾问经营财务顾问交易财务顾问资本运作财务顾问增加值企业依靠自身的力量进行并购确定战略设计合理的交易方案与路径引进战略投资者完善管理制度协助财务风险管理制作相关文件，推进交易完成市值管理 持续的资本运作财务顾问能够为

10、公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值企业直接进行并购交易监管部门十分重视并积极推动并购重组业务的健康发展 证监会主席尚福林，上市公司并购重组国际论坛鼓励上市公司通过并购重组切实改善质量，充分发挥市场机制作用，推进并购重组的市场化进程，丰富收购工具和收购手段，鼓励市场创新，强化持续监管力度，保护投资者合法权益。“”证监会对上市公司并购重组业务中聘请财务顾问的划定目前，按照证监会规定需要聘请财务顾问的业务，集中在与上市公司相关的并购重组业务，主要包括以下几种：上市公司并购重组的优势并购重组相对于IPO的优势业绩要求相对较低借壳上市并没有连续3年盈利的业绩要求，对于未来盈利能力较强，

11、但短期净利润水平较低的企业，通过借壳可以实现较快上市的目的。受二级市场波动影响较小IPO受二级市场影响较大，在二级市场波动剧烈时，证监会可能会控制IPO 的发行节奏，甚至停发；而上市公司并购重组相对受二级市场影响较小。节省时间成本对于成立时间较短，不满足IPO成立时间要求的企业，通过借壳上市，可以缩短上市时间，节约时间成本。并购重组业务的主要目标对象一般包括以下几类公司：主要目标客户非上市公司上市公司上市公司的控股股东 希望通过并购重组增强自身竞争能力。 “卖壳”的公司，既希望出售其上市资格或控股权。希望将其资产注入上市公司，一般会通过上市公司发行股票购买资产的方式。“买壳”的公司。希望通过现

12、金购买或者资产置换的方式，获得上市 公司的控股权，进而取得上市资格。将自身资产或股权出售给上市公司，对价为上市公司股票，实现资产证券化，间接上市。上市公司股东上市公司拟注入资产重组方 控股方控制上市公司，在重组成功后交出控制权，并剥离原有资产 重组方将资产通过重组注入上市公司，并掌握控制权重组方案的设计关键如何取得控制权如何将原有上市公司的资产清除如何将资产注入上市公司以及上述三项活动的时间顺序和逻辑关系原有资产剥离买壳上市中的顾问服务：独立财务顾问或收购人财务顾问收购办法中对收购方的要求拟通过取得上市公司股权进行买壳的公司，根据上市公司收购管理办法的规定，不得存在下列任何情形：收购人负有数额

13、较大债务，到期未清偿，且处于持续状态收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为收购人最近3年有严重的证券市场失信行为法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形对买壳方的其他具体要求资金状况财务状况产业政策经营状况存在的银行债务、纠纷或诉讼，影响资产的出售或转移。长期借款、抵押、担保情况正常。 符合国家对公司所处产业的相关政策。 公司能取得国家有关部门的批准许可。有足够的资金实力完成对目标公司的收购收购资金的来源合法。主营业务突出，盈利水平较高，行业前景乐观。同业竞争和关联交易情况。上市公司壳资源可能存在的问题财务状况债务、担保、诉讼股权限制声誉大股东占用上市公司资

14、金的情况。未在公司年报里体现出来的债务情况，如对个人的借款等不存在欠税情况，提供完税证明。上市公司为大股东或者为其他企业提供担保产生的或有负债情况。上市公司股权被质押或冻结的情况上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。重大资产重组的判断标准购买、出售的资产上市公司资产总额资产总额业务收入主营业务收入成交金额 净资产额， 且 5000万50%计算方式股权按持股比例计算控股权全部非股权账面值同时购买出售较高者上市公司控股子公司购买、出售资产，导致上市公司达到规定标准的，也视为是上市公司的重大资产重组 12个月内对同一或相关

15、资产购买、出售，累计计算，但不包括前次已按本办法核准的交易行为包括新设、增减资、租赁、委托经营、资产赠与对于上市公司并购重组涉及注入的资产要求符合国家产业政策和法律法规。取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。资产定价合理。 资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。土地使用权、矿业权等权属证书。 有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司保持独立。 对于重污染行业（钢铁、水泥、电解铝、冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）企业的上市有特别规定，需要通过国家环保部的环保核查。一般要求关于环保的

16、特殊要求引入产业基金同业兼并收购企业改制重组公开发行非公开发行发行可转换债券股权激励国内市场增发国际市场并购国际市场融资 金融工具及手段 成熟期 扩张期企业生命周期成长期 天使基金银行贷款融资自有资金初创期 融资选择：合适的才是最好的企业进行并购重组业务通常需要进行融资。目前，日趋完善的融资市场为企业提供了多种可供选择的金融工具。处于不同发展阶段的企业，应当选择与之相适应的金融工具或手段来筹措资金，以最优的模式推动自身业务发展。融资企业财务顾问私募基金确定融资需求选择投资银行撰写商业计划书协助投行了解企业情况签订相关协议进行尽职调查协助企业制定发展战略及融资方案确定整体融资规划做出投资决策评估

17、财务顾问资信和历史纪录审查商业计划书核实尽职调查报告内容财务顾问能提供私募融资的帮助中国信达资产管理公司中国信达资产管理公司（以下简称中国信达）是经国务院以及中国人民银行批准，由财政部出资于1999年4月20日成立的国有独资非银行金融机构 ，是国内第一家金融资产管理公司。中国信达的成立对于依法处置国有商业银行的不良资产、防范和化解金融风险、推动国有银行轻装上阵、促进国有企业扭亏脱困和改制发展、实现国有经济的战略重组等起到了至关重要的作用。自1999年成立以来，中国信达已从收购中国建设银行一家银行不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳市

18、商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。截至目前，中国信达累计收购和受托管理的不良资产累计达到13000亿元，约占四大金融资产管理公司接收不良资产总量的40%，其中现金回收总量和现金回收率位居同业第一。商业化转型：现在进行时中国信达在承担政策性资产处置任务的同时，商业化转型正全面展开。目前，信达资产管理公司下辖证券、资产管理、基金、保险等多家金融机构，包括：信达证券股份有限公司、信达国际控股有限公司（香港）、信达澳银基金管理有限公司、汉石投资管理公司（香港）、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、华建国际集团有限公司（香港）、信达投资有限

19、公司、中润经济发展有限责任公司、西部金融租赁公司。其中，信达国际控股有限公司（香港）、汉石投资管理公司（香港）和华建国际集团有限公司（香港）均为信达系在香港的平台。中国信达资产管理公司直接、间接持有信达地产（股票代码600657）等52家国内上市公司。一个涵盖证券、保险、基金、租赁、资产管理等多个领域的国际性金融机构正在形成。信达系一览中国信达资产管理公司证券基金保险资产管理上市公司租赁信达证券股份有限公司信达国际控股有限公司（香港）信达期货有限公司 信达澳银基金 管理有限公司 汉石投资管理 公司（香港） 幸福人寿保险 股份有限公司 信达财产保险 股份有限公司 信达投资 有限公司 华建国际集团

20、有限 公司（香港）中润经济发展有限责任公司 信达地产 西部金融 租赁公司 51家上市公司 信达资本管理 有限公司信达证券的发起和设立信达证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国信达资产管理公司作为主要发起人，联合中海信托有限责任公司和中国中材集团公司设立。信达证券是在承继了中国信达资产管理公司投资银行业务（保荐机构）和收购汉唐证券、辽宁证券、金谷信托的证券类资产基础上设立的全国性综合类证券公司。公司于2007年9月获得中国证监会开业批复，成为国内AMC(资产管理)系设立的第一家证券公司。成立后，公司于2007年12月和中国建设银行签订了全面战略合作协议。双方在投资银行、资产管理、个人金融理财

21、、证券投资咨询业务等方面开展了全面合作。双方还联合发行了首张建行信达龙卡。该卡为具有证券投资功能的银证联名卡，可以为投资者提供更加便捷的金融服务。信达证券总体优势并购业务中信达的优势并购重组业务作为中国信达的最具优势的中间业务之一，自信达证券成立之初起，便得到公司的高度重视。并购重组部作为信达证券下属的一级子部门，专注于并购、重组、融资、产业整合等业务，通过帮助企业评估自身实力、选择目标公司、引进战略投资、完成资本运作、实现价值提升等服务，满足客户不同的需求。无论是上市公司的并购业务还是非上市公司的并购业务，并购方的资金实力都是一个核心问题，大多数的并购方都需要通过融资的方式解决并购的资金需求

22、。信达证券依托于信达资产管理公司的广阔平台，并与建行具有紧密的合作关系，即可以为企业寻找交易对象又可以视具体情况协助并购方采取合适的方式进行融资，推动并购业务的顺利进行。我们的核心竞争优势公司中国建设银行股份有限公司发行规模9,000,000,000股发行日期2007年9月25日发行价6.45元股票代码601939上市交易所上海证交所联席保荐人兼主承销商 中金公司 中信证券信达证券的承销案例建行回归A股IPO（一）中国建设银行股份有限公司是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，主要经营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业

23、的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约13629家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京和首尔设有海外分行，在纽约、伦敦和悉尼设有代表处。发行摘要募集资金量达到580.5亿元，刷新中国股票市场募集资金量的新纪录 网下冻结资金总额6139亿元人民币；网上发行冻结资金16467亿元，网上网下共冻结资金额高达2.26万亿元，三项指标均刷新了内地历史纪录共有167家询价机构参与询价，报价家数创所有A股银行发行纪录433家配售对象下单，下单家数创历史新高上市首日，建行市值一举超过中国工商银行成为股市场第一权重股当日开盘价8.5元，最后收于8.53元，比发行价高出32

24、.25%。以上市首日收盘价计，建行总市值接近2万亿元人民币，成为排在工行、花旗银行之后市值位居全球第三的银行信达证券的承销案例建行回归A股IPO（二）中国资本市场2007年最引人关注的事件，创多项境内资本市场记录我们的成功来源于：专业化、多领域的项目团队过去八年在金融领域所取得的卓著信誉各办事处在内的信达全系统多年来与建行良好的合作关系各部门、各办事处、各业务平台整体优势的协调发挥建行A股发行吸引了包括中金、中信、银河、高盛高华、中银国际、海通、瑞银、华泰等在内的二十多家顶级券商激烈角逐保荐人（主承销商）之位，最终信达证券凭借其高质量、有实力、专业化的竞标方案，以优异的成绩与中金、中信携手。

25、在推荐发行过程中，信达、中金、中信分别负责北京、上海、深圳广州地区，由信达负责的北京地区询价机构推介覆盖率最高，达到95.5%，询价对象下单率最高，达90.70%，信达的两家收款银行收款额合计名列第一。信达执行团队以专业的执业水平、优良的执业精神赢得建行和其他中介的信任与赞誉。信达证券成功保荐，成为建行IPO中的亮点，引起业界的轰动，中外媒体纷纷予以报道信达证券的承销案例建行回归A股IPO（三）信达证券的重组案例信达地产借壳ST天桥（一）2008年7月16日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（股票简称：ST天桥，代码：600657）发表公告，公布了临时董事会决议，审议通过了关于公司进行重大资产出售的议案和关于公司发行股份购买资产的议案。公司同时公布了收购报告书和重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书。信达投资有限公司拟以旗下房地产行业的资产对上市公司进行重组。2008年12月1日，上市公司公告，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得重组委审核的通过。20