上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议

1、.PAGE 34：.；上海汉麟创业投资企业有限合伙有限合伙协议年 月 日目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc304475605 第一条释义 上海汉麟创业投资企业有限合伙有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议)由天津麒麟阳光投资管理咨询作为“普通合伙人与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：释义定义在本协议中，除非上下文另有阐明，以下词语分别具有本条所指含义：本协议，指及对其经适当程序进展的一

2、切修正和变卦。，指，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订经过，自2007年6月1日起施行。有限合伙，指本协议各方根据共同设立的有限合伙企业。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。管理团队，指普通合伙人之管理团队，其中心成员的个人履历见本协议附件一。关键人士，指管理团队的中心成员。关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权益，这种权益的构成可以是基于股权、投票权以及其他通常以为有支配力的关系。关联基金，指普通合

3、伙人及其关联人管理的其他基金。管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理效力的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。有限合伙费用，指由有限合伙本身承当的开支。工程投资本钱，对有限合伙而言，指其实践投入某一投资工程的金额加上管理费以及因该投资工程产生的有限合伙费用；对任一有限合伙人而言，指有限合伙实践投入某一投资工程的金额加上管理费以及因该投资工程产生的有限合伙费用后按照该合伙人在该工程上的实缴出资额比例分摊至该有限合伙人的部分金额。普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司，指天津麒麟阳光投资管理咨询。有限合伙人，除非上下文另有阐明，指签署本协议并向有限合伙认缴出资, 且在遵守

4、本协议的前提下坚持有限合伙人身份的人士，以及经过受让有限合伙权益而获得的有限合伙人身份的人士。假设上下文有时间点、期间或范围的阐明或限制，那么应指在该等时间点、期间和范围内具有有限合伙人身份的人士。全体合伙人，除非上下文另有阐明，指普通合伙人和一切的有限合伙人。假设上下文有时间点、期间或范围的阐明或限制，那么应指在该等时间点、期间和范围内一切具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。新增有限合伙人，指普通合伙人根据本协议的商定在未来接纳的有限合伙人，该等接纳的情形包括根据第 REF _Ref296033215 r h 3.6.23.6.2条接纳新增有限合伙人以履行违约合伙人的后续出资承诺以及根据第

5、 REF _Ref183067798 r h 11.111.1条在后续募集中的接纳新增有限合伙人等情形。政府引导基金，指由国家和/或地方政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。接纳，对任何一名有限合伙人而言，指其签署本协议并向有限合伙认缴出资，且普通合伙人赞同接受其认缴出资并认可其有限合伙人身份。有限合伙人被接纳入有限合伙的日期应采有限合伙人的初始认缴出资额所属之募集期终了之日。认缴出资额，除非上下文另有阐明，指有限合伙人对有限合伙承诺，并经普通合伙人接受的出资义务，各合伙人的认缴出资额应记载于本协议附件二。假设上下文有时间点、期间或范围的阐明或限制，那么应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙

6、人的认缴出资额。缴付出资通知，指普通合伙人根据本协议的商定发出的要求有限合伙人履行其在本协议下出资义务的书面通知，其中应载明该期出资的金额和缴付期限。首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受认缴出资额并在成立之日接纳首期有限合伙人，为免疑义，首期募集于有限合伙成立日终了。首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集终了之日拥有有限合伙人身份的人士。首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。首期认缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日对有限合伙的认缴出资额。首期总认缴出资额，指一切的首期有限合伙人的首期认缴出资额的总

7、和。首期认缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期认缴出资额在首期总认缴出资额中所占的比例。首期实缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在第二期募集终了前根据本协议商定实践向有限合伙缴付的现金金额。首期总实缴出资额，指一切的首期有限合伙人的首期实缴出资额的总和。首期实缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期实缴出资额在首期总实缴出资额中所占的比例。第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2021年 月 日，普通合伙人接受认缴出资额并接纳第二期有限合伙人，为免疑义，第二期募集于2021年 月 日终了。第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙认缴出资的方式新获得有限

8、合伙人身份的人士，为免疑义，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中添加其认缴出资额的首期有限合伙人。第二期认缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中认缴的出资额，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中添加认缴的出资额。第二期总认缴出资额，指全体有限合伙人第二期认缴出资额的总和。当期应缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其第二期认缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集终了前其首期认缴出资额中尚未用于工程投资或承当有限合伙费用的金额加上其第二期认缴出资额(如有)。当期总应缴出资额，指全体有限合伙人的当期应缴出资额的总和。当期应缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当

9、期应缴出资额在当期总应缴出资额中所占的比例。当期实缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其实缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期实缴出资额中尚未用于工程投资或承当有限合伙费用的金额加上其在第二期后续募集终了后向有限合伙实践缴付的现金金额。当期总实缴出资额，指全体有限合伙人的当期实缴出资额的总和。当期实缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期实缴出资额在当期总实缴出资额中所占的比例。后续募集，指有限合伙在第二期募集终了后进展的募集。初始认缴出资额，对任何一名有限合伙人而言，其初始认缴出资额即为其被接纳入有限合伙之日的对有限合伙的认缴出资额；对首期有限合伙人而言，即指其首期认缴出资

10、额，不包括其在第二期认缴出资额；对第二期有限合伙人而言，即指其第二期认缴出资额。初始出资，指有限合伙人根据本协议的商定应在其被接纳入有限合伙时向有限合伙交纳的相当于其初始认缴出资额20%的出资。后续出资，指有限合伙人在履行完其初始出资义务后，根据普通合伙人的缴付出资通知进一步缴付其认缴出资额的义务。合伙人，除非另有阐明，指普通合伙人和有限合伙人。总认缴出资额，指全体合伙人的认缴出资额的总和。实缴出资额，除非上下文另有阐明，指有限合伙人根据本协议的商定实践向有限合伙缴付的现金金额。假设上下文有时间点、期间或范围的阐明或限制，那么应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙人的实缴出资额。总实缴出资额，

11、指全体合伙人的实缴出资额的总和。实缴出资额比例，指某个合伙人的实缴出资额占总实缴出资额的比例。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的商定在有限合伙中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于合计实缴出资额而在有限合伙中享有的财富份额，包括收回工程投资本钱及获得收益分配的权益；对于普通合伙人而言，除上述基于合计实缴出资额而享有的前述有限合伙权益之外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议商定获得收益分成的权益。收益分成账户，指以有限合伙名义开立的银行账户，专门用于根据本协议第 REF _Ref296023646 r h 9.59.5条的商定向有限合伙人进展回拨。回拨预备金账户，指有限合伙在其账

12、簿外为每个有限合伙人专门设立的台账，用于计算普通合伙人向每个有限合伙人进展回拨的金额上限。管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。管理费年度，指管理费的计费期间，详细以每年10月18日起至次年10月17日止为一个管理费年度，第一个管理费年度自2021年10月18日起算。托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经合伙人会议赞同改换的商业银行就有限合伙资金和股权投资凭证托管事宜订立的协议。工程投资，指有限合伙对投资组合公司进展的股权投资或其他类似权益投资。投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进展了投资并持有其股权或其他类似权益的公司。被动投资，指以存放银行、购买国债、货

13、币市场基金及普通合伙人决议的其他类似低风险方式进展的投资。违约合伙人，指违反本协议商定并由普通合伙人认定为“违约合伙人的有限合伙人。守约合伙人，指不存在违反本协议商定之记录的有限合伙人。季度/年度，指一个日历季度/年度。任务日，指中国法定节假日、休憩日之外的日期。元，假设非特别指出币种，指人民币元。标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩展范围。解释本协议中运用“以上之处均包含本数。有限合伙的设立设立根据各方赞同根据及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。称号有限合伙的称号为上海汉麟创业投资企业有限合伙。普通合伙人可根据有限合伙的运营需求

14、一方决议变卦有限合伙的称号，但应及时办理相应的企业变卦登记手续，并应于变卦后30个任务日内书面通知有限合伙人。 主要运营场所有限合伙的主要运营场所为上海闵行区新骏环路189号C-128室。目的从事投资事业，为合伙人发明称心的投资报答。运营范围有限合伙的运营范围为：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资、以及相关的咨询效力以企业登记机关最终核准登记的运营范围为准。期限有限合伙的运营期限为5年，延伸期为2年，自有限合伙成立之日起前3年为投资期。根据有限合伙的运营需求，经合伙人会议决议经过，在有限合伙的5年运营期满后,可延伸2年有限合伙的运营期限。合伙人及其出资合伙人有限合伙的独一普

15、通合伙人为天津麒麟阳光投资管理咨询。天津麒麟阳光投资管理咨询是一家注册在天津的外商投资的有限责任公司，住所在天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A304室。本协议生效时有限合伙之有限合伙人的称号如附件二所列。有限合伙的有限合伙人不应多于49个。合伙人登记册普通合伙人应在其运营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人称号、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人以为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。认缴出资全体合伙人的总认缴出资额为人民币6.20012亿元。全体有限合伙人的认缴出资额如附件二所示。普通合伙人以管理有限合伙事务、担任合伙事务执行的方

16、式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。出资方式一切合伙人之出资方式均为现金出资。缴付出资初始出资每个有限合伙人均应在其被接纳入有限合伙之日向有限合伙支付一笔初始出资，初始出资除用于工程投资外，其他部分资金可用于有限合伙的日常管理和费用开支(包括年检费用、审计费用、法律咨询费用、管理费以及能够发生的诉讼费用等有限合伙费用)。初始出资应付至普通合伙人指定的有限合伙的根本存款账户，由普通合伙人将其划入托管账户。首期有限合伙人应在有限合伙企业曾经获得营业执照并且根据托管协议的商定设立托管账户后5个任务日内支付相当于其首期认缴出资额20%的初始出资。不免疑义，对于在第二期募集中添加认缴出资额的首期有限合

17、伙人，无须就其第二期认缴出资额再次履行初始出资义务。第二期有限合伙人应于被接纳入有限合伙的5个任务日内向有限合伙支付相当于其第二期认缴出资额20%的初始出资，该等初始出资在用于承当有限合伙费用外，还可用于抵扣第二期有限合伙人在第 REF _Ref296018678 r h 3.5.23.5.2条项下的后续出资义务，在此情形下，普通合伙人亦不应就该等可抵扣部分的金额向其发出缴付出资通知。后续出资除第 REF _Ref200344800 r h * MERGEFORMAT 3.5.13.5.1条商定的初始出资外，有限合伙人对有限合伙的认缴出资额，应根据工程投资的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通

18、知分期缴付。在第二期募集终了前，首期有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的首期认缴出资额比例分别缴付。在第二期募集终了后，各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的当期应缴出资额比例分别缴付。出资缴付通知普通合伙人要求缴付出资款时，应向负有出资义务的有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知中应分别列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付期限。就每一期出资而言，根据工程投资的实践情况，缴付出资通知所规定的缴付期限应自该等缴付出资通知发出之日起至少五个任务日以上，该有限合伙人应于缴付期限内按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。逾期缴付出资如任何有限合伙人未按第 REF _

19、Ref295870245 r h * MERGEFORMAT 3.5.13.5.1条的商定缴付首期出资，那么自首期出资付款日起：普通合伙人有权强迫该有限合伙人退伙；该有限合伙人向有限合伙支付相当于首期出资的50%的金额作为违约金；且该有限合伙人丧失本协议项下有限合伙人的全部权益，其对本协议项下一切由有限合伙人赞同的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。假设任何有限合伙人未能按第 REF _Ref295920713 r h 3.5.33.5.3条的商定于缴付期限内足额缴付出资，逾期达5个任务日后，普通合伙人可以独立判别并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人。普通合伙人可要求违约

20、合伙人按如下商定承当违约责任：自缴付期限最后一日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五0.05%的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议商定获得豁免。或者 普通合伙人有权独立决议：该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下一切由有限合伙人赞同的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。普通合伙人有权要求违约合伙人应缴未缴的认缴出资额下称“欠缴出资额向情愿受让该等欠缴出资额的守约合伙人按其各自的实缴出资额比例转让，或接纳新增有限合伙人履行违约合伙人的后续出资义务，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。自缴付期限经过之次日起，每次有限合伙进展 REF _

21、Ref189397704 r h * MERGEFORMAT 第九条 第九条 项下的各项收入分配时，该违约合伙人的实缴出资额减按其原实缴出资额的70计算，相应的，其应分配的投资工程本钱亦按原金额的70计算；违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其当期实缴出资比例分配。第 REF _Ref198107561 r h * MERGEFORMAT 3.6.13.6.1条和第 REF _Ref295871627 r h * MERGEFORMAT 3.6.2(1)3.6.2(1)项规定的违约金作为有限合伙的费用收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。如因违约合伙人的违约行为给有限合伙呵斥

22、损失，违约合伙人应担任赔偿，该等损失包括但不限于1) 有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和归还债务而对第三方承当赔偿责任所遭到的损失；2) 有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。虽然有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发，经持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人赞同，可独立决议全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。普通合伙人无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承当无限连带责任。执行事务合伙人应具备的条件和选择程序执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；经有

23、限合伙人全体一致赞同接纳为有限合伙的普通合伙人。符合上述第 REF _Ref183035 r h * MERGEFORMAT 4.2.14.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人天津麒麟阳光投资管理咨询被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，担任详细执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议商定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为倪新贤。执行事务合伙人可独立决议改换其委派的代表，但改换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业

24、变卦登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变卦情况及时通知有限合伙人。管理团队天津麒麟阳光投资管理咨询的管理团队关键人士为3个，其信息见本协议附件一。有限合伙存续期间，除非发生以下情形，该管理团队关键人士不得变动: 经适当医疗机构认定为因安康缘由不适宜继续担任管理团队关键人士; 失踪或死亡; 无民事行为才干或限制民事行为才干；构成艰苦刑事犯罪; 因故意或者艰苦过失给有限合伙呵斥艰苦损失；作出违反对有限合伙忠实义务的行为。权限普通合伙人作为执行事务合伙人拥有及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：执行有限合伙的投资及其他业务；管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但

25、不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展运营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供效力；订立管理协议；订立托管协议； 为有限合伙的利益决议提起诉讼或应诉，进展仲裁；与争议对方进展妥协、和解等，以处理有限合伙与第三方的争议；采取一切能够的行动以保证有限合伙的财富平安，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财富能够带来的风险；根据国家税务管理规定处置有限合伙的涉税事项；采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；代表有限合伙对外签

26、署文件；及向有限合伙的合伙人分配利润。在第 REF _Ref183015199 r h * MERGEFORMAT 4.5.14.5.1条规定根底上，全体合伙人在此特别赞同并授权普通合伙人可对以下事项拥有独立决议权：变卦有限合伙主要运营场所且该等变卦事宜不涉及有限合伙的艰苦利益； 变卦有限合伙的称号；变卦其委派至有限合伙的代表；处分有限合伙因各种缘由而持有的不动产、知识产权和其他财富权益； 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的运营管理人员。利益冲突和关联买卖在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资后，普通合伙人可以作为普通合伙人发起设立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后发起的下一支新基金中有限合

27、伙人有权优先认缴相当于其在有限合伙中认缴出资额50的出资；在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资之前，未经合计持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人赞同，普通合伙人不得作为管理人在中国境内设立从事与有限合伙投资的行业和范围一样的且与有限合伙构成竞争关系的新的人民币集合投资工具。普通合伙人该当公平对待有限合伙的财富和其管理的其他股权基金财富，不得利用有限合伙的财富为有限合伙以外的第三人谋取利益。在投资期内并且有限合伙尚存在未运用终了的认缴出资额的前提下，普通合伙人应以老实信誉原那么，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资时机。对于普通合伙人及其关联人控制的关联基金，普通合伙人可安排

28、进展共同投资。有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进展买卖，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收买或出卖投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进展投资，应获得合计持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人赞同。共同投资当拟投资的目的公司所需的投资金额超越了有限合伙总认缴出资额的25%或受限于其他限制条件，尚剩余部分投资金额可招认缴、用于投资该目的公司, 普通合伙人应及时通知全体有限合伙人。全体有限合伙人均有权按各自实缴出资额比例行使优先购买权。在有限合伙人行使优先购买权的情况下, 普通合伙人仍可按本协议第 REF _Ref296038683 r h 9.39.3条的

29、商定分配收益。一旦第 REF _Ref295922119 r h 4.7.14.7.1条所商定的共同投资成立，与投资有关的相关事宜参照本协议的其他规定。当全体有限合伙人放弃行使优先购买权或在全体有限合伙人行使优先购买权后尚余部分投资金额可招认缴, 假设存在除全体有限合伙人以外的主体认缴该部分金额并投资该目的公司的, 普通合伙人可为该主体提供投资管理、咨询等效力, 且相关收益分配不适用于本协议第 REF _Ref295922142 r h 4.7.24.7.2条的规定。违约处置方法普通合伙人应基于老实信誉原那么为有限合伙谋求最大利益。假设因普通合伙人的故意或艰苦过失行为，致使有限合伙遭到损害或承

30、当债务、责任，普通合伙人应承当赔偿责任。责任的限制普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；一切本金返还及投资报答均应源自有限合伙的可用资产。除非由于故意、艰苦过失行为，或有明显证听阐明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失担任。免责保证各合伙人赞同，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处置有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议商定职责或办理本

31、协议商定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或艰苦过失所引起。有限合伙人有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承当责任。不得执行合伙事务有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进展的活动、买卖和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙构成约束的行为。有限合伙人对除名、改换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。本协议一切规定均不构成有限合伙人向有限合伙引

32、见投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权益(包括参与合伙人会议、委派成员参与投资决策委员会等)均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需求对有限合伙之债务承当连带责任的普通合伙人。有限合伙人的陈说和保证有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并了解本协议内容之确切含义；其缴付至有限合伙的出资来源合法；如有限合伙人为机构，其签署本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签署本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效能的任何规定或其在

33、其他协议项下的义务；除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为本人的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人赞同。政府引导基金有限合伙能够吸收政府引导基金作为有限合伙人。政府引导基金作为有限合伙人与其他有限合伙人享有同等权益和义务。在政府引导基金参与有限合伙的情况下，有限合伙一定比例的资金能够根据有关规定投资于该政府所在地的高生长企业，该等投资须以不损害有限合伙利益为前提。有限合伙人位置平等一切有限合伙人在有限合伙中的权益没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙能够分配的其他

34、财富方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的位置。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致赞同的书面决议，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。合伙事务合伙事务的执行有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权益全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或经过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其本身的名义，在其自主判别为必需、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他商定、承诺，管理及处分有限合伙之财富，以实现有限合伙之运营目的和目的。普通合伙人之行为对有限合伙的约

35、束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进展业务协作及就有关事项进展交涉，均对有限合伙具有约束力。授权全体有限合伙人经过在此签署本协议向普通合伙人进展一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在以下文件上签字：本协议的补充协议和经重述后的本协议。当修正内容为本协议规定的普通合伙人独立决议事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修正内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。有限合伙一切的企业登记/变卦登记文件。当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算

36、相关事务而需签署的文件。有限合伙费用有限合伙应直接承当的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：兴办费指与有限合伙之组建、设立相关的费用，主要是指筹建费用, 包括但不限于差旅费、律师咨询及登记注册费、办公费等；一切因对投资组合公司的投资、持有、运营、出卖而发生的法律、审计、评价及其它第三方费用包括但不限于经投资决策委员会决议经过的工程尽职调查费用以及一切合理的差旅费；其中可以由投资组合公司承当的，管理公司应尽能够使投资组合公司承当；有限合伙年度财务报表的审计费；有限合伙之财务报表及年报等报告费用；合伙人会议、顾问委员会会议和投资决策委员会会议费用(包括会议组织费用、相

37、关差旅费用、顾问费等)；政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的买卖或运作收取的税、费及其它费用；管理费；托管费用；诉讼费和仲裁费；有限合伙的税收及其他应由有限合伙承当的日常运营费用；以及其他未列入上述内容，但普通而言不应被归入有限合伙之普通合伙人日常运营费用之内的费用。上述费用原那么上由有限合伙一致支付,费用的分摊按下述原那么进展：(i) 与第二期募集终了前所投资工程有关的费用在首期合伙人之间按首期实缴出资额比例分摊；(ii) 与第二期募集终了后投资工程有关的费用在全体有限合伙人之间按当期实缴出资额比例分摊；(iii) 与有限合伙整体有关的费用在全体有限合伙人之间按其实缴

38、出资额比例分摊。兴办费指与有限合伙之组建、设立相关的费用，主要是指筹建费用，包括但不限于差旅费、律师咨询及登记注册费、办公费等。兴办费用将采用实报实销方式予以支付。作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他效力的对价，各方赞同普通合伙人在有限合伙的存续期间根据下述商定从有限合伙的出资额中相应扣除管理费：普通合伙人每年应收取的管理费按有限合伙届时的总认缴出资额乘以管理费费率计算，其中，自有限合伙成立日起前5年运营期内的管理费费率每年按2.5计算，后2年延伸期的管理费费率以每年1%计算；管理费的计算和支付以一个管理费年度为一个支付周期，管理费年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。第一个管理费

39、年度自2021年10月18日起算。管理费于每个管理费年度的前五(5)个任务日内收取。普通合伙人发生的以下费用由普通合伙人以本身收取的管理费承当：管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、差旅费、办公设备费用；其他日常运营经费。资金托管有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行“托管机构对有限合伙持有的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方赞同托管机构为招商银行股份上海分行；其后托管机构的任何改换，应由普通合伙人提名，并经合伙人会议讨论后经合计持有总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人赞同方可改换。有限合伙成立后，由普通合伙人与托管

40、机构签署托管协议，之后托管协议的任何修正或变卦须经出席投资决策委员会会议的投资决策委员会成员的三分之二以上赞同。有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。有限合伙应在托管机构处恳求开立人民币存款账户，并将其作为托管资金的银行托管账户，用于存放一切托管现金资产、对外投资划款、支付管理公司应分配收益、支付托管机构托管费、接纳对外投资所产生的收益及管理公司清算时返还全体合伙人出资等。托管机构根据普通合伙人的指令在涉及有限合伙对外投资事宜时，应附有投资决策委员会决议文件，办理一切托管账户内的资金划拨。为免疑义，有限合伙的任何资金划拨均须经倪新贤和郑州两人同时签字或盖章。托

41、管机构未经授权不得擅自动用托管账户内的托管资金，不得运用托管账户进展托管协议项下托管业务以外的活动。托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算根底，有限合伙设立时托管费费率不超越千分之二0.2%/年，托管费用每年分两次支付，最终的费率及支付方式以有限合伙与托管机构签署的托管协议为准。在托管期间，托管机构根据托管协议的商定对有限合伙的投资运作进展独立的账户监管和必要的投资跟踪，保证资金运转的独立性和合规性。托管机构执行有限合伙发出的划款指令，应以有限合伙托管账户内实践可用资金为限，托管机构不为托管资产垫资。普通合伙人应于有限合伙每次划出与投资工程有关的投资款和费用后的5个任务日内向全体有限合伙人书

42、面报告该等款项的支付对象、金额和用途。托管机构应于每一季度终了后十五(15)日内向有限合伙出具有限合伙托管资产情况的书面报告，阐明有限合伙费用执行情况、投资情况及托管机构履行托管协议的情况等。管理公司管理公司应按照有限合伙协议的商定为有限合伙配置管理团队，详细从事投资工程的开发、调查、评价和实施。管理公司应确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。管理公司及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资报答的原那么、遵照有限合伙既定的投资战略和投资理念进展投资管理, 积极寻求、开发有投资价值的工程，担任对工程进展谨慎的投资调查和评价，聘任专业顾问提供外部咨询效力，组织投资条款的谈判，预备有关投

43、资的文件，实施投资工程并进展跟踪监管，获得投资报答等。如有限合伙存续期内，因管理公司退伙而导致本管理协议终止：在有限合伙有接任的普通合伙人的情况下，管理公司应向该接任的普通合伙人妥善交接有限合伙管理事务；如有限合伙因没有接任的普通合伙人而解散，那么管理公司应根据有限合伙协议的商定协助处置有限合伙清算事宜。第 REF _Ref296038792 r h 6.66.6条关于管理公司的商定，在有限合伙存续的整个期间内继续有效，除非管理公司根据本协议的规定退伙，不再担任有限合伙的普通合伙人。投资业务投资目的有限合伙的投资目的为对企业进展权益性投资及与权益性投资相关的债务融资等，从资本收益中为合伙人获取

44、良好报答。投资范围对未上市企业以及对已上市公司定向增发股票进展投资，重点投资于与新能源(太阳能、风能、清洁碳能、生物质能等)电站相关的国内组配件企业、高新技术生长企业和其他高生长企业。投资限制对于第二期募集终了前的工程投资，未经合伙人会议讨论并经合计持有首期总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人事先赞同，有限合伙不得对同一投资组合公司进展超越首期总认缴出资额25%的投资。对于第二期后续募集终了后的工程投资，未经合计持有总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人事先赞同，有限合伙不得对同一投资组合公司进展超越总认缴出资额25%的投资。替代投资工具根据拟投资目的公司的不同投资情况和要求以及拟投资目的公司上

45、市构造的不同，在不违反相关中国法律法规和不损害有限合伙利益的情况下，有限合伙可经过设立工程公司或其他方式的投资主体或投资工具对目的公司进展投资。现金管理有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以被动投资方式进展管理，不能用于不动产或其他固定资产投资。制止行为有限合伙不得从事以下行为: (1)自动投资于不动产或其他固定资产; (2)为他人包括有限合伙提供担保; (3)投资已上市买卖的股票、基金等; (4)向基金管理公司出资; (5)对外举借债务(全体合伙人一致赞同的除外); (6)法律、行政法规制止的其他活动。合伙人会议、顾问委员会和投资决策委员会合伙人会议合伙人

46、会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权益包括且仅包括：听取普通合伙人的投资情况报告；除明确授权普通合伙人独立决议事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；同意普通合伙人转让有限合伙权益；有限合伙的解散及清算事宜；将普通合伙人除名；改换托管机构；改换审计机构；变卦有限合伙的主要运营场所且该变卦事宜涉及有限合伙的艰苦利益；延伸有限合伙的运营期限；法律、法规及本协议规定该当由合伙人会议决议的其他事项。合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资工程或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应经过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。合伙人会议召开和表决的原那么为

47、：(i) 与第二期募集终了前所投资工程有关的事项由首期合伙人参与会议和表决；(ii) 与第二期募集终了后投资工程有关的事项由全体合伙人参与会议和表决；(iii) 与有限合伙整体有关的事项由全体合伙人参与会议和表决。初次合伙人会议该当在有限合伙成立之后由普通合伙人召集并召开。有限合伙每个年度应至少召开一次合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提早三(3)个任务日书面通知全体合伙人。合伙人会议内容主要为沟通讯息及普通合伙人向有限合伙人进展投资情况报告。普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人在经提早十五个任务日书面通知后，可就第 REF _Ref183069616 r h * M

48、ERGEFORMAT 8.1.18.1.1条第、项事项组织召开暂时合伙人会议；经合计持有实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人提早十五个任务日向合伙人会议提出议案，暂时合伙人会议可审议第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1条第项事项。按照第 REF _Ref188091210 r h * MERGEFORMAT 8.1.28.1.2、 REF _Ref188091214 r h * MERGEFORMAT 8.1.38.1.3条发出的会议通知该当至少包括以下内容： 会议的时间、地点； 会议的召开方式； 会议议题； 合伙人表决所必需的会议

49、资料； 联络人和联络方式。合伙人会议讨论第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1条第项以外事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人经过方可作出决议；合伙人会议讨论第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1条第项事项时，须经全体合伙人一致赞同经过方可作出决议。顾问委员会普通合伙人在有限合伙设立后视情况组建顾问委员会。顾问委员会成员由普通合伙人根据有限合伙的开展和有限合伙所投资工程的需求从普通合伙人代表、有限合伙人代表、社会贤达和行业专家中约请。顾问委员会担任对

50、有限合伙的投资工程进展专项分析和研讨，并向普通合伙人提供支持和建议。顾问委员会不享有任何投资决策权。顾问委员会成员将根据其参与顾问任务的程度享用相关的顾问费及相关的差旅等活动费用，该等顾问费用开支均由有限合伙承当。投资决策委员会有限合伙下设投资决策委员会，投资决策委员会是有限合伙的最高投资决策机构。普通合伙人在有限合伙设立后三个月内组建投资决策委员会，担任对普通合伙人提交的投资组合工程作出决策。投资决策委员会由7名成员组成，其中3人由普通合伙人委派，另外4人由有限合伙人根据下述原那么委派：每个认缴出资额达人民币5,000万元或以上的有限合伙人或者合计持有认缴出资额达人民币5,000万元或以上的

51、多个有限合伙人有权在有限合伙设立后三个月内提名或共同提名1名投资决策委员会成员。投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职。发生以下情形的，有限合伙人委派的投资决策委员会成员视为自动离任：1该等有限合伙人向非关联人转让其所持有限合伙权益后，单独或合计持有的认缴出资额低于人民币5,000万元；或2投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决以为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该有限合伙人。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表决权的委员接替离任委员。投资决策委员会的投资会议由普通合伙人担任召集和主持，投资决策委员会会议可根据需求随

52、时召开。投资决策委员会会议通知期为5个任务日。投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。投资决策委员会会议可以采取现场会议、会议或通讯表决方式进展。三分之二以上投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决议由与会的投资决策委员会成员三分之二以上赞同后方可经过。投资决策委员会各成员一人一票。投资决策委员会应对会议表决经过事项制造书面的投资决策委员会决议。投资决策委员会成员可以亲身出席或委托他人出席投资决策委员会会议。但在委托他人出席会议的情况下，该等被委托人士须持有投资决策委员会成员签署的授权委托书，且被委托人士必需在会议上明确作出赞同或否认或弃权的表决意见。各合伙人确认

53、，投资决策委员会成员对有限合伙不负有受托义务；由于该等成员在担任有限合伙之投资决策委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与投资决策委员会事务。原那么上针对每个拟投资工程仅召开一次投资决策委员会会议，普通合伙人可依其判别，对部分需求进一步讨论的拟投资工程召开第二次投资决策委员会会议。 除上述第 REF _Ref296020016 r h 8.3.78.3.7条所述职权外，投资决策委员会还有权决议下述事宜：对有限合伙拟投资公司进展尽职调查发生的工程尽职调查费用；托管协议的任何修正或变卦；及有限合伙经过除投资组合公司初次公开发行股票以外的方式退出其已投资的投资组合公司。投资决策委员会

54、成员参与投资决策委员会任务不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承当。资本账户、收益分配与亏损分担资本账户与回拨预备金账户有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。每一合伙人的资本账户余额应根据以下规那么进展调整：以下工程应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。以下工程应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。合伙人之资本账户亦应根据本协议规定的其他特别分配进展进一步的调整。有限合伙之会计账簿外应为每一合伙人建立一个回拨预备金账户。每一合伙人的回拨预

55、备金账户余额应根据以下规那么进展调整：以下工程应记为回拨预备金账户的增项：1) 根据第 REF _Ref296040984 r h 9.5.19.5.1条计提的回拨预备金。以下工程应记为回拨预备金账户的减项：1) 普通合伙人对该有限合伙人进展的回拨；及2) 根据第 REF _Ref295931524 r h 9.5.49.5.4条释放的回拨预备金。普通合伙人根据第 REF _Ref296023646 r h 9.59.5条之商定向任一有限合伙人进展的回拨义务以该有限合伙人回拨预备金账户中的余额为限。工程投资本钱分配除有限合伙人出资违约的情况外，第二期募集终了前有限合伙对每一个投资组合公司的工程

56、投资本钱均应在首期合伙人之间按其各自的首期认缴出资额比例进展分配。除有限合伙人出资违约的情况外，第二期募集终了后有限合伙对每一个投资组合公司的工程投资本钱均应在全体合伙人之间按其各自的当期应缴出资额比例进展分配。假设发生有限合伙人出资违约的情况，那么应参照上述分配的原那么进展分配。收益分配与亏损分担的原那么对于有限合伙获得的工程投资收益，普通合伙人将根据下述第 REF _Ref183347524 r h 9.49.4款的商定获得收益分成。有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由一切合伙人根据其在各投资工程的实缴出资额按比例分享。有限合伙投资收益以外的收益，按照本协议的相关商定在

57、合伙人之间分配。全体合伙人按下述原那么分担有限合伙的亏损：有限合伙在第二期募集终了前的亏损由首期合伙人以首期认缴出资额为限按其各自的首期认缴出资额比例分担；有限合伙在第二期募集终了后的亏损由有限合伙人以各自的当期应缴出资额为限有限合伙人根据未缴出资额比例分担；虽然有上述两项的规定，任一有限合伙人承当的有限合伙亏损仅其认缴出资额为限；根据上述三项计算出的超出任一有限合伙人承当限额部分的亏损，由普通合伙人承当。获得现金收入时的分配有限合伙运营期间获得的费用收入包括有限合伙人向有限合伙支付的相当于初始出资的50%的金额的违约金及目的公司向有限合伙支付的投资终止费等不得用于再投资，该等费用收入应首先用

58、于抵销有限合伙对该项投资方案的支出，结余部分按下述第 REF _Ref186019966 r h * MERGEFORMAT 9.4.29.4.2条的商定进展分配，但有限合伙因投资中止或终止等缘由获得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。有限合伙每次因投资工程退出而获得工程投资收入后的可分配现金收入，按以下原那么和顺序进展分配： 首先，100%按照参与该投资工程投资的全体合伙人在该投资工程的实缴出资比例分配给一切合伙人，直至参与该投资工程投资的全体合伙人均收回其投资该工程的工程投资本钱，即实践投入该投资工程的金额加上管理费以及因该投资工程产生的有限合伙费用后按照该合伙人在该工程上的实缴出资额比

59、例分摊至该合伙人的部分；然后，100%按照参与该投资工程投资的全体合伙人在该投资工程的实缴出资比例分配给参与该投资工程投资的全体合伙人，直至其获得年投资报答率单利到达百分之八8%，该等投资报答率应自有限合伙向该投资工程进展投资之日起算至有限合伙收到于该投资工程的投资收入之日止；其次, 在年投资报答率(单利)超越百分之八(8%)但低于百分之十(10%)的情况下, 对于年投资报答率超越8%但低于百分之十(10%)的部分全部分配给普通合伙人；最后，对于剩余部分：80按照各合伙人在该投资工程的实缴出资比例分配给参与该投资工程投资的全体合伙人；受限于第 REF _Ref296023646 r h * M

60、ERGEFORMAT 9.59.5条的商定，20分配给普通合伙人。 普通合伙人依上述商定获得的收益为投资收益。有限合伙的被动投资收入，应按照下述原那么分配：第二期募集终了前有限合伙的被动投资收入，应在下一次有限合伙按照上述第 REF _Ref296037669 r h * MERGEFORMAT 9.4.19.4.1条或第 REF _Ref186019966 r h * MERGEFORMAT 9.4.29.4.2条进展分配时在首期合伙人之间按照第 REF _Ref296037669 r h * MERGEFORMAT 9.4.19.4.1条或第 REF _Ref186019966 r h *