2022年“Pre-IPO股权投资重点关注问题”培训讲座材料

1、资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢“Pre-IPO 股权投资重点关注问题”培训讲座材料（2022 年 8 月）为贯彻落实集团做优做强做大创投主业的工作部署,进一步提升创投业务相关人员专业才能,近期集团邀请广发证券投资银行总部专家举办“ Pre-IPO 股权投资重点关注问题”专题培训讲座,受邀专家就 IPO 审核标准、审核理念变化、IPO 财务门槛、 重点财务因素等问题进行了具体深化地讲解；现将讲座重要内容整理如下：一、 IPO 审核标准 1. IPO 审核的唯独标准首次公开发行股票并上市治理方法（2022 年 12 月修订）和首次公开发行股票并在创业板上市治理方法（2022年 12 月修

2、订）（以下简称“ 首发方法”）是 IPO 审核的唯独标准 ,无论是发审委通过或拒绝 IPO 申请,仍是判定某企业是否符合发行条件,均是以这两个规定为依据；当然,首发方法只是证监会发布的基本规章,具体应用过程中仍需要考虑相关的上位法以及各种适用指引、部门解释、窗口指导、案例规律等；上位法主要是指公司法和证券法,其中, 公司法规范了公司的运行,证券法规范了公司股精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢票发行、上市 ；这两部法律是中国经济领域内最核心的基本法,也是在立法过程中做的相对比较好的法规,对公司法和证券法的有效把握是精确应用首发方法的重要前提条件；2. 首发方法的修改（1）取消许多定

3、量标准定量标准除了财务指标外全部取消 性标准；定性指标需要对企业是否符合,其他指标全部是定 IPO 标准进行专业判断,更加关注中介机构（保荐机构、会计师、律师、投资机 构等）对于专业问题的自我核查和判定才能；（2）取消独立性的发行条件要求,调整为披露要求 2022 年 12 月首发方法修订主要是取消了对于独立性的 发行条件要求而是调整为披露要求：发行人应当在招股说明 书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求；之所以进行这一修订,主要是由于保荐机构以及其他中介机构对于独立性的判定已经很成熟,已没必要再去单独强调；但在项目实践中需要留意,企业上市过程中独立性仍是最重要的指标,强调的是“ 整体上

4、市” 概念,就是说一个企 业全部的资产和业务必需纳入到上市主体,例如,拟上市主 体租用大股东房产、土地、商标等行为目前来讲均不符合上 市要求；因此, 企业发行上市对独立性的要求只是换了一个 层次或者一种说法,并不代表已不需要独立性,保荐机构、中介机构在企业发行上市过程中仍会连续要求企业必需满 足独立性标准 ；精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢（3）创业板取消行业限制和业绩连续增长要求2022 年 5 月证监会第99 号令,创业板首发方法修订主要是取消行业限制和业绩连续增长的要求：最近两年连续盈 利,最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元

5、；（ 2022 年 5 月首次公开发行股票并在创业板上市治理暂行方法原规定为：最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且连续增长； 或者最近一年盈利, 且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十； ）创业板首发方法关于行业限制和业绩连续增长的修订背景如下：行业方面,现在创业板与主板的界限已经特别模糊了,自从上交所又取消了发行股本的要求之后,主板与创 业板已没有太大的区分,当前的项目实践中,既有净利润3000 万左右的企业在上交所上市,也有净利润在1 亿以上生产塑料管道的企业在创业板上市；业绩方面,无论多么优秀 的企业,其 业绩

6、变化都可能是一个波动型的过程,而不是一 直增长的 ；二、 IPO 审核理念变化 1. 关于注册制的说明 第一,注册制并不等同于备案制；美国等国家或地区的 注册制也需要证监会进行实质性审核,并且交易所的形式审 核也并非不作判定；精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢其次, 在中国的经济体制下,IPO 审核不行能完全放开,即使实行注册制,也是一种具有中国特色的,或者具有深厚 的保荐颜色的注册制；最终,作为拟上市企业、券商、股权投资机构等资本市 场参加者, 对于 IPO 审核体制改革的美好期望 就是： 清晰的 审核标准、明确的审核预期以及市场化的发行规章；2. 2022 年 IPO 审核数

7、量统计分析2022 年 IPO 审核节奏远远高于2022 年,同样审核通过率也是远远低于2022 年,可以说是风险与机遇并存；2022年至 2022 年 5 月 IPO 审核数量具体统计如下：2022 年至 2022 年 5 月 IPO 审核数量统计表2022 年月份IPO 审核通过被拒绝暂缓表决取消审核通过率（ %）1 月35 34 0 0 1 97.14 2 月3 3 0 0 0 100.00 3 月26 25 1 0 0 96.15 4 月17 15 1 0 1 88.24 5 月16 13 3 0 0 81.25 6 月18 15 1 0 83.33 2 7 月27 26 1 0 0

8、96.30 8 月11 9 1 0 1 81.82 9 月13 11 1 0 1 84.62 精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢0 0 100.00 10 月12 12 0 11 月 34 28 3 2 1 82.35 12 月 63 56 5 2 0 88.89 2022 年小计 275 247 18 5 5 89.82 2022 年 月份 IPO 审核 通过 被拒绝 暂缓表决 取消审核 通过率（ % ）1 月 49 40 7 1 1 81.63% 2 月 18 14 2 2 0 77.78% 3 月 52 49 3 0 0 94.23% 4 月 50 41 7 2 0 82.

9、00% 5 月 64 51 9 1 3 79.69% 2022 年小计 233 195 28 6 4 83.69% 依据对创业板的单独统计,2022 年审核了 98 家创业板IPO 申请,通过了 83 家,通过率为 84.69%,2022 年 1-5 月审核了 85家创业板 IPO申请,通过了 67家,通过率为 78.82%；另外, 排队企业中一般有20%-30%未能进入上会审核环节,2022 年至 2022 年 5 月 IPO 申报撤回家数统计如下；2022 年至 2022 年 5 月 IPO 申报撤回家数统计表2022 年撤回家数2022 年撤回家数1 月0 1 月3 2 月1 2 月0

10、3 月0 3 月14 4 月12 4 月17 精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢5 月2 5 月3 6 月2 合计367 月2 8 月9 9 月4 10 月22 11 月10 12 月8 合计73依据证监会统计,综合考虑未能胜利报材料以及报材料 后撤回的企业后,初步判定可以上市且已经真正做了上市准 备的企业中,只有 4 成左右能够胜利上市；3. 2022 年 1-5 月 IPO 审核周期分析 依据对 2022 年 1-5 月 IPO 过会企业的审核周期统计,创业板 IPO 自申报到过会审核的时间为429 天,主板 IPO 自申报到过会审核的平均时间为 653 天；目前来看,创业板

11、基本可以在 1 年左右审核完毕, 主板就会比创业板晚半年左右；主板与创业板审核最快的5 家企业分别如下：2022 年 1-5 月 IPO 审核最快的 5 家企业统计板块过会时间公司名称申报时间审核周期2022/5/05 志邦厨柜股份有限公司2022/3/18 414主板2022/5/16 宁波旭升汽车技术股份有限公司2022/4/01 411精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢2022/4/01 4112022/5/16 苏州易德龙科技股份有限公司创业板2022/5/12 深圳市美格智能技术股份有限公司2022/4/01 4072022/5/23 浙江东尼电子股份有限公司2022/

12、4/15 4042022/5/10 佩蒂动物养分科技股份有限公司2022/5/20 356 2022/5/17 蚌埠市双环电子集团股份有限公司2022/5/27 356 2022/5/17 电连技术股份有限公司2022/6/03 349 2022/3/06 德艺文化创意集团股份有限公司2022/3/25 347 2022/5/24 普元信息技术股份有限公司2022/6/17 342 三、 IPO 的财务门槛问题 1. IPO 财务门槛的总体原就目前来看,以广发证券等IPO 申报数量较多的券商为例,IPO 财务门槛： 创业板为最近一年扣非后净利润 3000 万以上,主板为最近一年扣非后净利润40

13、00 万以上 ；由于目前创业板与主板的界限已比较模糊,实践过程 中,一般要求高新技术企业或技术含量比较高的企业最近一年扣非后净利润在3000 万左右 ,由于此类企业将来很可能会有高速的增长,所以即使此类企业最近一年扣非后净利润在 2500 万左右未到3000 万,假如可以保证申报后业绩能保持高速增长也可以上市；对于 比较传统的行业,业绩规模在4000 万以上比较好,IPO 审核风险相对较小；另外, IPO 的业绩规模要求仍与行业有关；业绩规模通常表达了企业在行业中的话语权和市场竞争才能,某些行业精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢的企业即使净利润达到5000 万但在行业中却没有话语

14、权,因此未必能够上市,而某些行业的企业净利润只有 3000 万却在行业中拥有话语权,因而也可以上市；在具体项目操作过程中,一般需要 和同行业已上市公司业绩规模来比较,以判定其业绩规模是否符合 IPO 要求 ；总体来看, IPO 业绩标准需要综合市场竞争环境、将来成长等因素进行综合判定,前述 IPO 财务门槛就是作为实践中的基本参考；当然并不是说未达到该业绩标准的企业肯定不能上市,只是说 业绩规模高一点,审核的风险会相对小一点；2.2022 年 1-5 月 IPO 最近一年净利润统计2022 年 1-5 月 IPO 最近一年净利润统计数据如下：2022 年平均2022 年 1-5 月 IPO 最

15、近一年净利润统计表2022 年最低单位：万元2022 年净利润2022 年平均净2022 年平均2022 年最高板块净利润 利润 净利润 净利润 净利润 低于 3000 万创业板 7,369.29 6,345.72 5,389.63 43,232.33 2,524.38 5 中小板 14,007.17 12,507.93 11,009.68 87,792.94 2,268.88 3 主板 38,703.09 38,298.77 30,375.69 1,432,506.40 2,811.20 1 由上表可见, 无论哪个板块, 最近一年净利润低于 3000万的过会企业都是特别少的,换句话说,这种

16、小规模的企业在 IPO 的审核过程中的难度和风险都特别大；因此,在判定企业业绩规模是否符合 IPO 要求时,应更多地考虑整体原就精品文档资料收集于网络 如有侵权请联系网站 删除 感谢和多数规律,而 不应以少数特殊个案来对抗原就；四、 IPO 审核的重点财务因素1. 财务因素重要性说明在绝大多数 IPO 审核拒绝案例中,拒绝缘由主要是财务问题；但并不是说法律问题不重要,只是法律问题普遍是一些相对比较明确的合规性问题,券商的把握也比较准,基本 上都可以在申报前解决掉,假如没有解决就不会报材料,即 可以用时间换空间；对于投资机构来说,资产、股权等法律 问题仍旧特别重要,假如存在问题以后可能产生特别多

17、的麻 烦；相对于法律问题,财务问题都是不得已为之的,一般不 会等财务问题完全解决后再申报,主要缘由有两方面：一方 面, 财务问题本质上属于企业的经营问题,而企业的生产经营是不行能短期内实现本质转变的,照实行拿时间换空间的策略推迟申报,届时某些企业的业绩条件可能就不存在申报的可能了；另一方面,财务问题的弹性比较大,会计准就适用者有一个比较大的自由衡量空间；2. 重要财务因素总结 通过总结 IPO 拒绝案例,有两个方面的财务问题需要重点关注：第一,连续盈利才能存在重大不确定性；虽然说近两年IPO 审核理念在变化,要淡化对企业连续盈利才能的判定,但连续盈利才能永久是排在第一位的,无论任何时候都是精品

18、文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢IPO 审核的核心问题；任何一个企业的存在都是为了盈利,盈利也是企业上市后投资者能否获得回报的基础,即使当前 不能实现盈利,也需要保证以后能够盈利；需要强调的是,无论技术多么先进,如无法产生可观的盈利,就称不上是一个好的投资标的,也不符合IPO 要求, 切记：不行被企业老板所说的美好前景或精湛技术所困惑；其次,财务数据没有合懂得释或核查不到位；假如某些 反常财务数据没有合懂得释,就说明企业可能存在财务造假 成分,只是监管机构一般不会说破这个问题；监管机构不轻 易明确指出企业存在财务造假或虚假披露,一是由于监管机 构未进行现场核查,可能没有实际证据,二

19、是赐予企业自我 改正的机会,由于一旦被认定为虚假披露后,三年内是不行 以重新申报的；3. “ 连续盈利才能存在重大不确定性” 相关典型因素 分析连续盈利有两个判定标准：一是报告期内的现实,二是将来商业因素的变化,这两个标准相辅相成,需综合判定；（1）报告期内的现实业绩连续下滑（10%）发行人报告期内业绩连续下滑,尽管下滑的比例可能不是很高,但是 下滑是始终存在且没有发生根本性转变的可能和趋势 ；参考案例：科维节能、杭州华光焊接新材料；最近一期业绩大幅下降（30%）精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢业绩下滑30%以内的会依据 IPO 目前的审核基本要求,正常审核, 超过 30%不超

20、过 50%的会重点关注, 超过 50%的不会正常审核 ；不过在实践中,假如发行人报告期内 业绩最终一年的下降幅度超过了 30%甚至超过了 40%仍是存在很大的拒绝风险,胜利上市的可能性很小；参考案例：克拉玛依新科澳石油自然气技术股份有限公司、广东日丰电缆股份有限 公司、欧维姆机械；大业绩连续稳固在 2022 万 -2500 万之间且经营风险较发行人报告期内的业绩没有高速增长也没有大幅下滑,但是 肯定金额一样保持在 2022 万元左右 ,且由于存在一些行业、竞争等因素 存在较大的经营风险；参考案例：浙江时代院线、双环电子、华龙讯达；对于报告期内盈利情形的判定,企业净资产规模也是一个考虑因素； 没

21、有“ 证监会不喜爱轻资产型公司”这一说法 ；轻资产或者重资产并不代表企业的好与坏,需要关注的是资 产结构与企业业务类型及规模是否匹配；另外,控股型公司 可以上市, 不是必需以其下属盈利规模最大的子公司作为上 市主体 ；上市主体具有两层概念：一是法律上独立法人的概 念,二是会计上合并报表的概念,前述财务门槛均为合并报 表的概念；如以控股公司下属盈利规模最大的子公司为上市 主体,就控股公司下属其他企业均为上市主体的关联方,可 能涉及大量的关联交易或同业竞争,并且解决难度较大；精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢报告期末收入结构发生重大变化 这是一个比较隐秘的情形,不过在实践中倒也是比较

22、常见,主要可能是发行人报告期后期的其他业务类型的收入占比逐步增加甚至是大幅增加,比如：其他业务收入、毛利率 很低的业务、跟原先业务关联度比较低的业务、联合招标业务超过独立招标业务、集成业务超过研发业务等；参考案例：哈尔滨城林科技、浙江时代院线、北京巅峰智业旅行设计、宁波震裕科技、北京硕人时代科技；反常客户或者订单 这在 IPO 审核过程中是一个特别敏锐也是一个不能存在任何疑问的一个问题,比如：报告期新增客户的问题、某个客户交易金额大幅增加的问题、某些客户存在重组整合或者 战略调整的问题、某些订单毛利极高的问题、关联交易非关 联化问题 等；参考案例：南京中油恒燃、双环电子、浙江科 维节能；（2）

23、将来的商业因素 报告期导致业绩下滑或不能增长的因素没有发生根；本性变化（行业、技术、发行人产品和竞争位置等）发行人经营环境或内在因素发生重大不利变化（竞争 对手、技术变革、行业标准、监管因素、上下游）,重要的 客户业务暂停、被并购、申请债务重组、回款周期越来越长 等；参考案例：四川里伍铜业、永德吉灯业、江阴朗润电子 材料；精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢不符合基本商业规律的其他情形；参考案例：思华科 技；（3）延长解读：最近一年净利润主要来源于合并财务 报表范畴以外的投资收益比如生产纯洁水的企业,主营业务有5000 万的净利润,同时参股了三家生产饮料的公司,每年也可以带来 50

24、00 万 元的利润,此类企业是否可以上市？目前已存在此类胜利案例,但需满意以下条件：第一,发行人对外投资参股的企业必需与主营业务相关；其次,扣 除参股公司的投资收益后仍旧符合发行条件；第三,发行人 究竟非投资公司,对于主营业务为实业生产的企业,对外投 资必需有明确的投资决策机制；4. “ 财务数据没有合懂得释或核查不到位” 相关典型 因素分析（1）财务数据反常（资产负债表主要关注存货、应收 账款两个指标,利润表主要关注毛利率、期间费用的指标）毛利率远高于同行业可比上市公司,但是没有合理的说明 ；参考案例：山东元利科技、美联钢结构；销售费用（治理费用）和销售费用（治理费用）率与 可比公司存在重大

25、的差异,特殊是市场推广费（可能涉及商 业贿赂）、会议费、职工薪酬水公平费用的关注；一般来说,企业通过增加收入、降低生产成原来提升利 润难度较高,而 削减费用支出就是增加利润最为简洁的手精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢段,例如转变广告平台降低广告费、转变交通工具降低差旅 费、大幅削减员工人数、降低高管薪酬等；目前审核过程中 特殊强调股权鼓励是否涉及股份支付以及相关会计处理是 否符合准就要求,直接缘由就在于企业可以通过股权鼓励来 调剂职工薪酬进而达到调剂利润的目的；参考案例：武汉智 迅科技、筑博设计、深圳清溢光电； 存货或应收账款相关指标与可比公司相比存在重大 差异 ；反常会计处理

26、,也就是一些比较典型的会计情形,发 行人的处理与可比公司存在明显的不一样的情形；参考案 例：筑博设计、南京中油恒燃石油燃气股份有限公司、信诺 传播；（2）财务核查程序目前审核实践中,企业普遍存在经销、加盟、境外销售甚至是线上销售 的情形,而这些特殊的销售模式明显为财务核查带来更多的挑战；假如在项目执行过程中,核查的范畴没有掩盖到规定的标准或者核查的方式和结果没有得到监管机构的认可,那么就可能存在IPO 拒绝的风险 ；而有些企业可能由于销售模式、灰色收入等缘由是天生无法核查到位的,这种企业就无法上市；参考案例：浙江永泰隆、丸美生物、深圳万兴信息科技公司；对于 境外销售的核查,假如境外销售 分布范

27、畴广、客户规模较小, 并且存在 第三方回款 ,就核查 难度特别高 ；假如 精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢或者主要客户为世界境外销售主要集中在发达国家（地区）知名企业 ,就核查 难度相对较低 ；（3）内部掌握措施在收入确认、成本结转、资金治理、存货核算等各个财务的重要节点都应当有 严格的内部掌握措施保证其真实性和合理性,假如某些财务处理环节存在一些特殊情形且没有很好地处理和核查,那么也可能构成IPO 拒绝的因素；这些情形包括： 现金结算、个人卡结算、代收代付、关联方资金 往来 等；参考案例：浙江永泰隆、吉林科龙节能、武汉智迅 科技；五、 IPO 审核的其他综合因素除财务因素外,

28、IPO 审核中需要重点关注的其他综合因素包括 资产、业务、股权、商业贿赂、行业资质、招投标、重大违法违规（环保、安全事故、海关）；一般来说,其他综合问题都是可以解决的,至少是可以时间换空间的；财务 问题都是不得已为之的,由于企业的生产经营不行能短期内 实现本质转变的；1. 资产； 主要是 集体资产、国有资产的量化问题,其完备性涉及两个方面： 一是 转让程序合规 ；二是 转让价格公允 ；转让程序是否合规的核心原就在于,谁出资谁具有打算资产处置的权益 ,一般集体资产要经过职工持股会、农村土地要 经过村民代表大会等机构的审批,如属于国资委出资的企 业,就由国资委打算；另外,仍需要履行清产核资、评估等

29、精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢法定程序,而且转让价格也要合理；一般情形下国资处置的追认需要省政府确认,但 省政府的确认只能解决程序问题,解决不了实质问题,如明显低价受让国有资产等；资产方面另一个需要关注的是 外资 问题,包括外汇治理问题（资金的进出是否进行外汇登记）、外资的真实性等；参考案例：吉林西点药业、深圳清溢科技；2. 业务 ；参考案例：浙江诺特健康科技、南航传媒；3. 股权 ；股权的 历次转让肯定要合规、合理,最 核心的是转让价格必需合理,其次转让方和受让方都要有合理的依据（包括转让方与受让方的关系、受让方的投资理由等）；参考案例：北京硕人时代科技、四川里伍铜业；4.

30、 商业贿赂 ；主要是 推广费的问题,在医药行业比较明 显；医药企业主要有两种经营模式,直销和经销,直销模式 毛利率高、费用率也高,经销模式毛利率低、费用率也低；目前许多企业利用经销商的模式把商业贿赂性质的资金置 于上市主体之外,但是有些企业是不能实行经销模式的,此 类企业就必需找到专业的市场服务机构来处理市场推广费 用, 确保表面上合规、合理,不存在程序、内容等方面的瑕 疵；参考案例：南京圣和药业、圣华曦药业；5. 行业资质 ；行业资质问题包括超越资质和无资质开展业务 ,这一问题的存在说明企业的生产经营或业绩本身就存在问题,目前来看仍没有一家资质存在问题的企业能够胜利上市 ；参考案例：硕人科技、北京巅峰智业旅行设计；精品文档资料收集于网络如有侵权请联系网站删除感谢6. 招投标 ；如选购方式未按规定实行招投标方式,就必 必要有合理的说明；参考案例：北京巅峰智业旅行设计；7. 重大违法违规行为（环保、安全事故、海关）；医药、化工 等行业需要重点关注环保、安全生产是否存在重大违法违规和潜在重大风险；如企业发生重大环保或安全事故,或者被举报 在上述方面存在重大违法违规行为,可能导致 企业停产、承担赔偿责任,进而可能对企业的 经营业绩甚至连续经营产生重大