保荐代表人(XXXX年第四期)培训笔记

1、.：.；2021年第四期保荐代表人培训班听课笔记2021年9月3日-9月4日 朱超、曹宇 主板IPO审核的有关问题发行部一处杨文辉处长关于募集资金投向问题：在审核期间先行投入的，可用于交换先期投资资金，并披露投资进展情况；在审核期间变卦募投工程的，需求重新向发改委征求意见。关于审核过程中引入新股东：虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会以为原那么上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需求延期审计；引入新股东增资或老股东转让，原那么上需求撤回恳求文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。关于利润分配问题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核

2、；分配股票股利的，须追加实施终了后的最近一期审计；保荐构造对在审核期间利润分配的必要性、合理性进展阐明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务情况、消费运营等的影响。在审企业的继续尽职调查：在审期间发生艰苦事项，应及时自动报告并修正更新恳求文件；特别是经过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联买卖、市场排名、竞争对手的变化等。发行人专利有效期、艰苦诉讼的情况以及艰苦事项，保荐代表人应自动汇报。目前存在不少发行恳求人撤回申报资料后不久又向证监会递交了发行恳求。原那么上，证监会允许发行人撤回资料后重新恳求，但是需求阐明：假设涉及改换原有中介机构，需求阐明缘由

3、；假设涉及行业、规范性等缘由撤回恳求资料，需求向证监会阐明上述事项能否曾经消除；需求向证监会阐明新的招股书与原曾经证监会审核过的招股书存在的重要差别，以便节约审核资源。影响审核进程的缘由：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完好合理的程序包括省级发改委、各司局的意见等，企业应尽早与发改委进展沟通；特殊行业的企业，需求会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；重污染行业，须获得环保部门的批复；资料质量粗糙，不符合准那么的根本要求。证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行恳求，不要急于排队。董事、高管其变化问题假设是公司出于优化治理角度导

4、致的高管变化，CSRC是认可的；关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化目的。CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案例：某公司董事长同时是该公司的中心技术人员，假设该董事长离任，CSRC以为高管发生了重要变动；CSRC会关注董事、高管变化的详细缘由，如能否为公司正常换届、能否由于公司内部矛盾等。关于董事、高管的诚信问题：董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2021年境内上市公司将突破2000家，很多发行恳求人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必需关注其在上市公司任职期间能否遭到过证监会、买卖所

5、的行政处分或者谴责。200人股东问题直接股东和间接股东或者二者合计计算超越200人；关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会以为不要急于申报；发行人对超限股东的清理任务应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理， “假清理一定会引起告发。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进展一一面谈，或者至少到达人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、能否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；保荐机构不要误以为“200人是一个独一硬目的，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票

6、等行为的，也将被以为违反规定。独立性问题商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只需与主营业务有关的，必需进入上市公司；方式上和本质上都要独立；要特别关注关联买卖非关联化的景象，需求关注： = 1 * GB3 非关联化后，相关方与发行人继续的买卖情况； = 2 * GB3 为了躲避相关规定而剥离的业务，如躲避跨省环保核对； = 3 * GB3 调查发行人曾经剥离的业务最近三年能否存在违法违规； = 4 * GB3 保荐机构和发行人律师核对：非关联化的真实性和合法性，能否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由能否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完好性以及消费运营的影响；非关联化后的买卖能否

7、公允； = 5 * GB3 审核员会重点关注关联买卖非关联化问题，必要时将提请发审委关注。整体上市与下属上市公司问题证监会原那么上不支持同一块资产反复上市，原那么要求企业整体上市；如资产、收入、利润等占比不超越10%，且整合本钱较高的可暂不整合；艰苦违法违规行为的认定问题发行人在申报期内遭到过环保、税务、工商等部门的艰苦行政处分，通常保荐机构会建议发行人请处分部门出具有关认定；证监会以为，保荐代表人还有本人的判别和分析，不能简单地依托处分部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处分超越1000万元，即使处分机构出具文件以为发行人不存在艰苦违法行为，保荐人仍需求详细分析；需关注高管违反了证券

8、相关法规、买卖所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为。突击入股问题保荐代表人要重点分析新股东进来的缘由？与原股东是什么样的关系？尽调过程中必需重点关注突击入股问题。假设被告发，审核将遭到艰苦影响；能否存在违法违规等；对于不明缘由突击入股的股东，CSRC建议延伸锁定期。锁定期的问题证监会添加的新内部规定：登招股阐明书前1年入股的，锁定36个月从工商变卦登记之日起计算；突击入股的，对比实践控制人要求锁定，如锁定36个月；原那么上同一时间、同一价钱入股的，锁定条件是一致的。环保问题：保荐代表人除了关注发行人能否经过环保核对外，还要关注核对发现问题的落实情况。土地：证监会对房地产企业的土地问题

9、非常关注，即使发行人只需部分业务涉及房地产的，也要按照房地产行业处置，征求国土资源部的意见。跨市场上市先A后H上市的，由于境内没有独家发起设立的情形，H股IPO也没有独家发起设立；先H后A上市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情况。证监会关注到，某些H股回A发行人，在境外遭到过监管处分；香港创业板上市公司需先转香港主板上市后回境内发行A股。合伙企业股东资历问题合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原那么参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵敏，保代必需非常关注： = 1 * GB3 合伙企业的真实性、合法性，能否存在代持关系； = 2 * GB3 合伙人之间的纠

10、纷、诉讼等； = 3 * GB3 突击入股的合伙企业相关情况等。正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但假设存在故意躲避200人嫌疑的，要把一切的合伙人均作为股东。文化企业上市独立性遭到文化管理体制的限制，存在一定缺陷；文化企业的事转企改制经常存在缺陷和瑕疵；要关注文化行业存在明显的地域性特征，尽量选择较好地域的优质文化企业引荐上市；文化企业上市要尽量满足上市的根本要求，除非国家有明确的要求，不能进入上市公司，否那么应尽量进入上市公司。关于军工或涉军企业上市军工或涉军企业豁免信息披露的恳求，必需获得相关部门的同意；招股书完成后必需获得有关信息严密部门的审核，确认不存在泄密情况；需求满足上市公司

11、对于透明度的最低要求。其他问题社保、公积金问题：上市前发行人能够存在社保、公积金交纳不合规的情况，证监会从历史角度对待该问题，只需不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件例如：申报期假设追缴社保、公积金，那么发行人不满足三年延续盈利的条件，证监会允许发行人恳求上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必需规范。部分发行人经过代持处理实践控制人三年未发生变卦的问题，证监会原那么上不认可这种做法，除非有特别充分、客观、有压服力的证据例如：执行法院判决、承继等控股股东、实践控制人违法问题：控股股东、实践控制人遭到刑罚、遭到过行政处分，在服刑期间不能恳求上市，至于服刑期满后多少年才干恳求，CSRC正在

12、研讨过程中，但会严厉掌握。红筹、返程投资：严厉要求持股的透明度假外资要求处置境外构造；真外资境外构造过于复杂的，也要简化。保代要关注发行人资产、业务涉及已有上市公司的问题，尤其是退市企业重新上市，证监会还在研讨政策。卖壳公司又上市，要留意能否有违规情况？业务能否恢复？募集资金投向：关注超募问题，建议在描画募集资金用途时灵敏处置。特殊监管行业：要关注行业监管能否成熟，市场能否可以接受该类行业，投资者能否可以了解该类行业例如：殡葬业。行业市场的数据：行业分类不能太细，要求权威、客观、独立。二、主板IPO财务相关问题发行部二处常军胜处长审核情况：发行部目前在审工程仅200多家，其中超越160家为地方

13、商业银行、房地产、实践控制人不满三年的情况。动态审核仅100多家，其中待发行的有20多家，拟上会企业根本没有库存。常处长提示保荐机构一定要严厉把握好文件质量，证监会对于资料质量差的工程不再做提示和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很能够以信息披露不实为理由否决发行恳求。非同一控制下重组的相关问题。三个测试目的：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。详细分为两类：发行人收买非同一控制下一样、类似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：三个测试目的任何一个超越100%，运营36个月三个测试目的在50-100%之间，运营24个月三个测试目的在20-50%之间，运营1

14、个会计年度三个测试目的均小于20%，不受影响。发行人收买非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担忧发行人捆绑上市，后续管理困难：三个测试目的任何一个超越50%，运营36个月三个测试目的在20-50%之间，运营24个月三个测试目的小于20%，不受影响同一控制下的合并假设是收买股权，3年3张报表都并进来。收买资产，假设构成业务，依然要把运营业绩纳入发行人合并报表范围；假设涉及资产出卖的报表剥离的，应符合配比原那么，纳入到申报报表范围参照证监会以往公布的剥离报表指引。假设仅仅是相关人员团队转移到上市主体例如：上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来，不符合收买业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上市

15、主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。目的计算口径被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在买卖的，营业收入和利润总额不扣除；发行恳求前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影呼应累计计算恳求延期审核的情况假设出现业绩下滑而恳求延期，需求看实践情况，下滑后的运营情况，CSRC以为不要由于业绩下滑而恳求延期，建议尽早上会，如被否可以尽快重来。假设发行人不具备继续盈利才干的，应撤回恳求资料；诉讼：发行人假设存在诉讼情况，必需及时向CSRC汇报，否那么发行人、保荐人应承当相应的责任。规范运转：证监会遇到一些原始财务报表和申报资料报表存在宏大差别的情形，证监会以为其业绩

16、不能延续计算。评价师与验资的审计师：执行上市业务的评价师和审计师必需有证券从业资历，假设没有资历或者执业很差的，需求对其出具的报告进展复核。报告复核掌握以下规范：申报期之外的原那么上不需求复核；申报期内的，资本项的报告需求复核，运营相关的报告不需求复核；重要性原那么，如能够存在问题的或者金额较大的，也需求进展复核。外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处置所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实践收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原那么；以“保证比较报表可比性为由对此项所得税补缴进展追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常

17、性损益。三、主板再融资审核非财务问题发行部三处罗卫处长再融资审核重点的分工：法定条件三处主审；前次募投三处主审，本次募投四处主审；同业竞争三处主审，关联买卖四处主审；资产收买三处四处都会重点关注。关于募集资金有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必需明确募集资金总额；本次募集资金的实施方式要详细披露，假设用于向非全资子公司增资的，要阐明增资能否有妨碍？其他股东能否同比例增资？增资的价钱如何确定。曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有获得外方赞同，最后导致募集资金投向无法实施。募集资金用于归还银行贷款和补充流动资金的，该当明确详细

18、的数据，并阐明必要性。其中，补充流动资金存在以下限制： = 1 * GB3 配股或者向战略投资者定价发行认购人全部锁三年的，募集资金用于补充流动资金没有上限； = 2 * GB3 普通非公开发行，补充流动资金上限为30%； = 3 * GB3 其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。关注土地运用权土地运用权能否获得，能否存在合法运用的法律妨碍；假设新增土地的运用权证尚未获得，不影响受理，但要向证监会阐明相关权证获取任务的进展程度，保荐机构和律师要明确发表意见；关于划拨用地问题，CSRC以为如今还是盲点，正在研讨过程中。关联买卖艰苦关联买卖能否履行法定决策程序，能否依法披露，定价能否公允，

19、能否损害上市公司股东利益或向上市公司保送利润；关注能否有必要实施关联买卖的审核重点是定价的公允性和对发行人独立性的影响；本次发行不主张构成新的关联买卖；进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益。同业竞争保荐机构要关注发行人以往对处理同业竞争所作的承诺能否兑现，或者关注本次发行中对同业竞争承诺的可靠性。证监会要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，假设本次发行是一系列买卖的组成部分，该一系列买卖完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能接受的。例如：平安收买深开展，第一步非公开发行后，平安成为深开展大股东，导致同业竞争；然而平安收买深开展是以最终

20、整合深开展为目的的，因此证监会也接受。资产收买被收买资产的权属能否完好土地、房产、知识产权等，能否存在抵押、质押或者司法判决等事项；资产涉及债务转让的，能否获得债务人的赞同；资产涉及公司股权的，能否已获得该公司其他股东的赞同，如有限责任公司或者外商合资企业，需求获得其他股东的赞同；拟收买资产能否完好，进入上市公室后能否会产生新的关联买卖或同业竞争；划拨用地：假设拟注入资产包括了划拨用地，从严厉意义上，出让方需求先补交土地出让金，实践上很多工程很难做到。希望有大股东对由于土地瑕疵呵斥的损失给予承诺；假设存在追缴土地出让金，需求有大股东来承当损失；在对该土地进展评价时，评价师应适当思索划拨地性质对

21、土地价值的影响。公司债券的审核要点债的平安性；债务人维护机制；违约风险；违约责任的追诉要有可操作性。非公开发行和并购重组的相关问题非公开发行可以有一次调价时机，但是必需在发审会前完成。证监会严厉执行第16条，假设股东大会过期，必需求重新定价。发行方案发生艰苦变化，也要进展调价；只需询价方式定价的非公开发行才干调价，假设是仅向战略投资者非公开发行的工程，不能调价例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价；营业收入、总资产、净资产三个目的测试超越50%的工程，由上市部按照艰苦资产重组方式审核；三个目的测试未超越50%的工程，由发行部按照普通非公开发行的方式审核。目前有世茂股份、深能源、上海医药三

22、个工程在重组过程中，有现金融资，但是认购方均是发行人的关联方。证监会有能够会放松监管，非关联方也可以在艰苦资产重组时，以现金参与认购，但是比例不超越25%会计准那么规定现金比例不超越25%的，可以界定为“非货币性买卖九大受限行业再融资要征求发改委的意见：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件房地产企业再融资要征求国土资源部的意见；只需部分业务涉及房地产的，例如：发行人在某家房地产公司有20%的股权投资，也要征求国土资源部的意见。为了防止影响审核，发行部建议假设存在部分业务涉及房地产的，发行人可思索在申报前，处置相关房地产业务。金融企业需求披露其资产开展规划及有

23、关问题。四、主板再融资审核财务问题发行部三处张庆处长简化公司债券审核程序恳求公司债券发行不再要求召开见面会；反响问题直接发给保荐人，普通情况下不再召开反响会，直接召开评审会。有关前次募集资金运用情况报告公司债不需求前次募集资金专项报告留意还不需求保荐人尽职调查报告和律师任务报告；上市公司证券发行管理方法规定的发行和发行股份购买资产工程，将成为前次募集资金专项报告审核的范围；境内外融资同等对待，有境外融资的，也要成为前次募集资金专项报告的审核范围；前次募集资金专项报告审核的对象按时间优先，越接近本次融资的，需求作为前次募投进展审核；CSRC将会对审计报告对前次募集资金用途的披露与本次融资相关信息

24、进展核对；对于融资特别频繁的发行人，CSRC将从严要求，将关注募投工程的效益，同时结合报告期企业的整体运营情况；同时关注发行人战略规划、运用才干等；建议招股阐明书要详细援用前次募投专项报告的表格；审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期存在差别，证监会可以接受。但是必需以3、6、9、12月末为截止日期；审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必需是同一家。盈利预测信息披露公开发行证券的公司运用募集资金进展艰苦资产购买的，必需披露经会计师审核的盈利预测报告；非公开发行募集资金用于艰苦资产购买的，对比参照艰苦资产重组的相关规定执行，即上市公司本次非公开发行募集资金拟用于艰苦资产购买的，该当提供

25、拟购买资产的盈利预测报告。拟购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额以上的，还应提供上市公司的盈利预测；如上市公司上半年报送恳求文件，该当提供买卖当年的盈利预测报告；如下半年报送，该当提供买卖当年及次年的盈利预测报告。公开发行的分红要求公司债不要求：分子=累计三年现金分红；分母=3年平均可分配利润最近一个年度的年度利润分配可以计算在分子内，但是必需在申报前分派终了；上市公司中期分红金额不能作为计算根据，防止上市公司为满足融资条件而突击分红；存在会计政策变卦的，根据追溯调整前的法定报表数据计算，会计过失调整的除外；上市未满三年，以实践上市年份计算，每年不少于10%；上

26、市前对老股东的分红不计算在目的内；最近三年发生过艰苦资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以上市公司法定报表为准；需求经过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的艰苦资产重组公司，现金分红比例对比上市未满三年的上市公司处置。合规性根本发行条件是条红线，不要引荐不合规企业；信息披露的过程监管，保代要对除阐明书以外的日常信息披露进展核对。信息披露应遵照真实、准确、完好、及时、有效的原那么艰苦资产重组后的再融资：中明确规定了重组后业绩延续计算的问题，因此很多企业扣着相关规范进展再融资。证监会提示，不要过分关注能否满足公开发行的条件。非公开发行也是一个融资方式

27、。艰苦资产重组后立刻再融资的，证监会将从严把握，讨论不清楚的，一概从严。保荐机构对于上述业绩延续计算的，保荐机构需求明确发表意见。补充报送文件：发行人公布半年报后，原那么上五个任务日内上报更新文件。关于非公开发行备考报表非公开发行股票只需求申报最近年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；发行人本次非公开发行募集资金拟用于艰苦资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的以上、或购买的资产在前一年的营业收入占发行人前一年合并报表营业收入的以上，还应披露假设前年已完成购买并据此编制的最近年备考合并利润表和备考合并资产负债表。财务审核关注的重点问题：主要财务资

28、料的合规性；融资的必要性和合理性，资产负债构造和货币性资产的情况；运用大额募集资金用于归还银行贷款的，要明确其合理性、偿债才干目的的同行业比较、银行授信及实践运用情况等；关注业绩大幅动摇的缘由及影响；原那么上不鼓励募集资金用于补充流动资金和归还银行贷款，例外情况：由于客观缘由，补充流动资金确有必要性，运营具有特殊性，需求流动资金募投工程铺底流动资产，普通不超越，根本上为左右；归还前期投入的专项贷款或交换前期投入的自有资金，必需有董事会的明确决议，且自董事会决议再融资时辰起计算；采用配股方式，或采用非公开发行的方式用于归还贷款和补充流动资产的金额不超越，或非公开发行全部向锁定三年的投资者包括控股

29、股东、实践控制人或其控制的关联人或境内外战略投资者定向发行关注补充流动资金量的详细测算根据、与资产周转才干目的方面的同行业比较、数量能否与公司业务开展规划相顺应等商业银行再融资：需求有中长期资本规划，对向限制性、宏观调控行业以及融资平台等的资产配置需明确披露。对于定价发行的非公开发行，证监会要求保荐机构关注能否存在利用信息披露支配股价的行为。五、创业板IPO发行审核关注的问题创业板 毕晓颖资产和业务构成能否履行法律、法规规定的程序，如评价、审计等；职工如何安顿；债务债务如何处置，能否存在纠纷等。独立性问题创业板恳求人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任“执行董事职务，否那么将不独立

30、；对于家族企业内部的兼职，以为不一定必需清理，但需求保荐人和律师对其独立性发表意见；各股东之间的持股比例相互独立，但对于以上的主要股东，仍将关注其与发行人的同业竞争情况，主要看报告期内主要股东与发行人的运营情况，如本钱、费用如何分担等；资金占用问题：假设发行人实践控制人的运营才干较差，除发行人外，实践控制人其他资产的业绩较差，那么很能够产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行恳求人对资金占用进展清理，并对在报告期内占用情况进展阐明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；发行人与关联方合资设立企业： = 1 * GB3 发行人与董监高及其亲属共同设立公司，该当清理； = 2 *

31、GB3 发行人与控股股东、实践控制共同设立公司的，将予以关注；控股股东、实践控制人为自然人的，建议清理。关联买卖：关联方披露：存在关联买卖非关联化的情况，审核将重点关注关联方脱漏：如报告期内关联方存在被解除的能够，那么需求的披露关联方及关联买卖的详细内容比较重要的关联买卖，不仅仅要看该项关联买卖占发行人同类业务的比例，还要看占买卖对手的收入和本钱的比例，并解释买卖的公允性，假设没有公允的市场价钱，那么其公允性很难判别；关联买卖占比问题：没有量化的目的，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看买卖的内容和公允性，如买卖比较频繁、买卖金额较大并将继续，那么能够会影响发行条件；关联买卖非关联化：报

32、告期内被转让，那么需求披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人买卖情况、能否存在艰苦违法违规等；假设关联方被注销，那么要关注历史情况，包括合法合规性、运营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。申报新增股东最近一年新增股东 = 1 * GB3 需求披露持股时间、数量及变化情况、价钱及定价根据； = 2 * GB3 自然人股东：最近五年的履历； = 3 * GB3 法人股东：法人股东的主要股东、实践控制人。最近六个月增资或股权转让 = 1 * GB3 增资或转让的根本情况：缘由、定价根据、资金来源、新增股东背景等； = 2 * GB3 关联关系：新增股东与发行人及其实践控制人、

33、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系 = 3 * GB3 对发行人的影响：财务构造、公司战略、未来开展等的影响。股权明晰的问题：由于恳求人普遍存在突击入股的问题，证监会将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。案例：某恳求人股东中有一名尚在读大学的自然人股东，证监会发现其在上市前突击入股，于是要求保荐机构核对了其入股的缘由和资金来源。国有股转持问题：假设不履行转持义务，必需求有国有资产监视管理部门确实认文件；假设说不清楚，要强迫履行相关转持义务，哪怕股权持有者曾经是非国有单位或个人。在创业板分拆上市的问题：证监会阐明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原那么

34、上也不鼓励分拆上市，只需主板一些大的企业满足特定条件，也可以恳求在创业板上市。税收问题假设发行人存在纳税问题，假设是地方政府给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会可以了解，不强迫要求发行人追缴思索到中国国情，这种情况普遍存在，假设追缴，对于发行人是不公平的；证监会要务虚际控制人或大股东出具承诺，并进展艰苦事项提示；保荐机构、律师应对该情况能否构成艰苦违法行为及对本次发行上市不存在本质性妨碍发表意见；报告期内因纳税问题受四处分的，应由税务部门出具发行人能否构成艰苦违法行为确实认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额艰苦，那么仍能够构成上市妨碍；发行人的运营成果不得严重依赖税

35、收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中队净利润绝对额的要求。信息披露豁免的问题：涉及军工严密信息的，律师核对信息披露并发表意见，审计师阐明审计范围能否受限。国家有关部门对招股书进展审核，并出具非泄密确实认文件。红筹架构的问题：可以保管部分股权在境外，但控制权必需求回境。上市公司直接或间接控制发行人上市公司公开发行募集资金为用于发行人的业务；上市公司最近三年延续盈利，业务运营正常；净利润小于上市公司、净资产小于上市公司、上市公司及其关联方持有发行人发行前总股本的。无形资产问题：证监会重点关注出资所用的技术能否涉及职务成果和纠纷；无形资产出资比例假设较高，需求阐明与发行人业务的相关性；部

36、分企业由于地方特殊规定例如：中关村，无形资产出资比例高于注册资本20%，假设符合地方政策，发行人资质优良，那么证监会也可以接受；技术专利要谨慎，尤其是适用新型的专利，要关注与竞争对手能否存在冲突。出资不到位的处置：出资不到位比例50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足并等待个会计年度；出资不到位30%，补足即可。继续盈利才干问题关注运营方式、产品或效力的种类构造艰苦变化；行业位置和行业环境；商标、专利、专有技术、特许运营权存在艰苦不利变化，如专利过期或无效；对关联方、艰苦不确定性客户的依赖，以及净利润主要于合并报表以外的投资收益情形。其他问题招股书援用第三方数据时，假设没有

37、权威的第三方数据，CSRC要求不要披露；对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议；存在股权鼓励有能够影响股权稳定性的情况，那么不予审核，必需待履行终了后在进展审核；董事会、股东大会决议中，必需明确在初次公开发行并在创业板上市。CSRC希望保代在反响意见中将真实情况进展一次性落实和明确，不要挤牙膏，将影响审核进程。会后发生的艰苦事项，特别是影响发行条件的，应及时汇报，并披露。六、创业板IPO财务审核杨郊红证监会廓清了关于创业板上市公司要求利润需到达3000万的谣言，并强调假设为了拼凑利润而造假，证监会将严厉处置，一概否决。保荐机构一定要向发行人告知该审核要求，杜绝财务造假。证监会不对发行

38、人的投资价值进展判别，强调合规性审核。据统计，被否决的案例中，很多是规模相对较大的恳求人。抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会同意了其上市恳求。盈利预测：盈利预测只能源于正在执行的合同和曾经签署的合同。没有合同支撑的盈利预测，CSRC是不认可的。运营活动现金流为负：假设企业运营特点导致某些期间运营活动现金流为负，证监会是可以接受的，但保荐机构应充分阐明缘由。通常，企业不应有大量的应收账款。关于收入确实认：证监会特别关注系统集成类业务/完工百分比法/劳务派遣等工程的收入确认问题，以防出现艰苦造假问题。假设报告期内有技术转让收入等特别买卖产生的收入，证监会会予以特别关注。创业板公司非同一控制下合并的认定问题，三个测试目的：1资产总额；