关于润滑油工厂建设及委托加工之合作协议

1、 润滑油工厂建设及委托加工合作协议甲方：甲方一：山东YS石油科技有限公司法定代表人：_；联系人：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_甲方二：刘XX身份证号：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_乙方：乙方一：蒋XX身份证号：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_乙方二：山东LC科技有限公司（筹）鉴于：1、山东YS石油科技有限公司（以下简称“甲方一”）是一家在江苏省HA市依法设立并有效存续的有限公司，公司具有完备的生产润滑油的资质和环评手续，并在HA市XT县经济开发区_路8号有车间面积约6000平方米、附属场地面积约20000平方米的生产经营场所（承租第三方_的厂房）；甲方二为甲方一控股

2、股东，现合计持有甲方一100%股权。2、乙方一及其拟筹建的山东LC科技有限公司（以下统称“乙方”）拥有一套完整的润滑油生产设备和成熟的调油技术。甲方一、甲方二、乙方一、乙方二（以下统称“各方”）本着互信互惠、共同发展、平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国民法典等相关法律，就各方合作建设润滑油工厂及产品加工生产合作事宜，达成共识，特订立如下协议条款，以资各方共同信守。工厂合作建设各方一致同意并确认，按照如下思路合作建设润滑油工厂，即：（1）甲方一、甲方二同意（以下统称“甲方”）将其位于江苏省HA市XT县经济开发区牡丹路8号的建筑面积约6000平方米的厂房、面积20000平方米的附属场地及

3、相关附属设备设施（以下统称“厂房”）（附件1：移交确认书）免费提供给乙方用于润滑油工厂建设。（2）乙方负责润滑油工厂建设的设备投入、安装以及生产运营所需的技术人员和技术；各方在交接时对乙方投入的设备、物资等财产共同进行清点检验，并由双方签署确认（附件2：乙方投入设备设施清单），乙方对其投入到工厂的设备设施拥有完整的所有权、使用权和处置权，甲方承担乙方的设备、物资等财产保管义务，如有毁损由乙方负责赔偿。（3）甲方负责厂房的安全、保卫、保洁、物业费，并配合乙方完成工厂的资质报备及其他投产所需备案手续。工厂使用及生产工厂建成投产后，甲乙各方均可使用工厂生产润滑油，具体使用及结算安排如下：（1）乙方使

4、用工厂生产产品的，视同乙方委托甲方依托其厂房和生产资质，按照不低于国家标准、行业标准和乙方指定标准的原则生产润滑油产品（以下简称“标的产品”或“产品”），产品生产所需原材料由乙方自行采购，产品商标、外包装均使用乙方商标、品牌标识及相关信息等。乙方使用工厂生产产品的，产品生产所需原材料由乙方自行采购；水电、能源、动力、人工等费用由乙方承担。乙方产品年生产总量（以连续12个月计算，因合作期限起止因素不满一年的，按照实际月数折算）在120吨以内的，甲方不收取乙方任何费用（包括但不限于厂房和资质的使用费、加工费等）；年生产总量超过120吨的，乙方按照200元/吨的标准向甲方支付场地使用和加工费。（2）

5、甲方使用工厂生产产品的，产品生产所需原材料由甲方自行采购；水电、能源、动力、人工等费用由甲承担。甲方产品年生产总量（以连续12个月计算，因合作期限起止因素不满一年的，按照实际月数折算）在120吨以内的，甲方仅支付人员费用；年生产总量超过120吨的，甲方按照200元/吨的标准向乙方支付设备维护费。乙方与甲方均为各自独立承担民事责任的法律主体，相互之间不存在任何共同投资、代理、雇佣、承包、产权及归属关系。厂区范围内甲方委派员工不是乙方的员工或代理人，乙方对其劳动关系及员工行为不承担任何责任。甲方对外界一切违法（违规）经营行为、经济纠纷、民事责任及其债权债务均由其自行承担，与乙方无涉。同时，除各方合

6、作的工厂和委托加工产品外，甲方不得擅自使用乙方及其品牌相同的或类似的，或容易引起混淆的商标、服务标志、特定名称等品牌及营业形象。合作期限本协议项下各方合作期限为六年，即自2021年7月18日起至2026年7月18日止。本期限届满前，乙方承诺设备安装在甲方厂房6个月内不得搬离甲方工厂，如需搬离，甲方同意乙方在2021年3月18日后方可搬离；乙方拟继续使用甲方厂房并续约合作的，应当在期限届满前提前10天书面通知甲方；如在本合同期满前乙方提出续约，则本协议到期自动续约。鉴于截至本协议签署日，甲方从出租方所承租的厂房将于2021年9月租赁期限届满，甲方承诺厂房原租赁期限届满后可正常续期10年以上并按照

7、本协议约定继续提供给乙方免费使用；否则，视同甲方违约，乙方有权要求甲方二将其所持有甲方一100%股权无偿转让给乙方，股权过户前甲方一的债权债务关系均由甲方二自行全部承担。费用及结算甲方年生产总量超过120吨的，应当按照超过部分产量200元/吨的标准向乙方支付设备维护费，上述设备维护费采取按月结算模式，即自年生产总量超过120吨的月份起，甲方于每月的5日前结算支付上一月度应付乙方的超额生产部分设备维护费。乙方年生产总量超过120吨的，应当按照超过部分产量200元/吨的标准向甲方支付场地使用和加工费，上述场地使用和加工费采取按月结算模式，即自年生产总量超过120吨的月份起，乙方于每月的5日前结算支

8、付上一月度应付甲方的超额生产部分场地使用和加工费。厂房交接与装修改造甲方应于本合同签订后的5日内将厂房交付乙方使用。各方在交接时对厂房(含附属设施)的状况共同进行清点检验。各方清点无误，并在记载交付时房屋及附属设施状况的移交确认书上签字后，甲方将厂房相关的钥匙、使用相关物品（如有）交给乙方。乙方在厂房使用过程中，如需对厂房进行改造、装修等必须经甲方书面同意，改造及装修工程由乙方自行实施。改造、装修工程所发生的一切费用由乙方自行承担，甲方提供协助。本合同期限届满或提前解除时，乙方对厂房实施的改造、装修及安装的设备、设施等，所有权和处置权归属于乙方所有。乙方设备搬迁后，甲方不得要求乙方对厂房、附属

9、设施等进行复原。厂房的使用与管理乙方应当合理使用厂房及附属设施，做好厂房及附属设施的日常维护工作，保持厂房及附属设施具备良好状态。乙方对厂房只有使用权，没有所有权，不得擅自将厂房转租、转让、抵押。厂房如属建筑质量问题，由甲方负责维修，费用由甲方负责，如乙方使用不当损坏，由乙方负责维修并承担费用，自然灾害造成的损坏，由甲方负责维修。乙方应当按照生产产量承担直接费用，并按照有关管理部门的规定按时如数交纳。工厂内的其余费用一律由甲方承担。乙方正式进驻厂房前，之前所欠的物业、保洁、能源、通讯等费用应由甲方结清或承担，乙方设备搬迁进厂后，乙方只承担为乙方生产产品所产生的直接费用，其余均由甲方承担。甲方权

10、利义务甲方保证对厂房拥有合法的使用权，并拥有合法完整的权利授权或许可乙方使用。甲方不得干涉乙方在厂房范围内的正常生产经营和管理。甲方应当配合乙方完成工厂报批报建、环评及相关备案工作，并负责协调工厂所在地区的外部沟通、联络，包括但不限于工商、税务、环保及其他政府职能部门的对接和沟通，确保乙方在甲方场内可以自行生产润滑油等相关产品，不受任何外界影响。甲方有义务协助乙方做好工厂建设期间的进场准备和施工安装工作，积极配合乙方开展相关的设备安装活动。甲方有权按照本协议约定使用工厂生产产品。甲方对乙方投放在厂房的设备设施、原材料等财产有保管的义务，乙方设备和物资进场，甲方指派_作为代表进行盘点并签字，在厂

11、房如有遗失，由甲方全额赔偿；且非经乙方书面许可，甲方不得擅自使用或处置乙方的设备原材料。乙方权利义务乙方应当以合理防范措施保护厂房及其附属设备和设施的完好无损（自然损耗或折旧除外），甲方同意乙方可以根据设备安装需要，对厂房进行装修和布置。乙方为合作工厂的设备设施的实际产权所有方，基于合作工厂相关的各类重大经营决策均由乙方自主决定，甲方无权干涉。乙方可以以甲方名义开展对外的经营业务或者招投标，相关税费由乙方承担，甲方不得无故不与乙方指定客户签订合同（协议），否则，乙方有权要求甲方承担投标保证金等营销费用，并追究由此而产生的一切后果。乙方不能使用甲方的资质原件作为质押或担保用途，否则应承担因此而发

12、生的后果。商业秘密本协议任何一方对因签订和履行本协议所知悉或获取的另一方商业秘密负有严格保密义务，不得向非本协议签约方的任何主体泄漏相关的技术、资料、经营性秘密及有损另一方利益的信息（包括但不限于产品和服务信息、经营数据、财务状况、价格、收费或与其他经营有关的信息），并有责任保证其员工不向非本协议签约方的任何主体泄漏及传递，若因一方泄密而对另一方造成经济损失，损失方有权追究泄密方的法律责任并要求合理的经济赔偿。上述保密义务在本协议终止后仍然有效。因对方书面同意以及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密或该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。未尽事宜各方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事

13、宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律，并以乙方所在地人民法院为一审管辖法院。如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，不影响本协议其他条款的法律效力。协议生效及其他本协议一式叁份，自各方签字盖章（自然人主体签字、法人主体盖章）之日起生效，甲方一、甲方二、乙方一各持有壹份。各方同意以本协议首部载明的联系方式为本协议指定的联系和送达方式；一方拟变更上述联系信息的，应当提前5日书面通知其他各方；否则，视同上述联系信息未变更，其他各方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。鉴于乙方一为拟设立的乙方二的控股股东，各方同意并确认：本协议签署后，自乙方取得营业执照之日起，乙方二即自动成