以公司股权重组方式实现房地产项目转让的利弊得失

1、一、课题的提出房地产开发的泡沫成份， 以及开发行为本身和由 于资金运作的不规范， 九十年代后期国内各地都出现了一批房地产开 发项目的停建、缓建工程即烂尾楼，且不说广西、海南，即便在经济 发达的沿海城市上海，据报载，至 1999 年底上海市在内环线以内， 高层烂尾楼也多达 300 幢。 毋庸讳言，在海南出现的炸楼的极 端处理方法， 并不是一个值得推广和借鉴的有效经验， 妥善解决为数 不少的烂尾楼，已成为各地政府一个不得不面对的难题。 在房 地产开发的市场大潮中， 既然原有的开发商已无力作为， 把项目转让 给有能力的开发商继续开发， 这就是无论房地产项目开发至什么阶段， 都应当研究其转让的可行性和

2、操作性的缘由。 股东之间可以相 互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的转让其出资时， 必 须经全体股东过半数同意国有独资公司的资产转让， 依照法律、 行政 法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和 财产转移手续股东持有的股份可以依法转让这一系列有关公司股权 转让的规定，都是我国公司法的明确规定。 因此，以公司 股权转让的重组方式，实现房地产项目转让；或者说，以公司股权转 让方式来解决房地产开发项目转让的可行性和操作性， 就成为我们律 师应当研究的重大课题， 也是研究公司法和房地产领域不同专业的律 师，应当共同关注的业务结合部。正是基于这一指导思想，讨论本文所指的课题，

3、具有现实意义。 二、烂尾楼的现状分类及 其转让操作方式需要用项目转让方式处置的房地产开发停建、 缓建项 目即烂尾楼， 由于土地使用权取得方式不同， 开发商所负债务的复杂 性以及开发项目续建资金短缺程度等不同情况， 对于用公司股权转让 方式实现房地产项目转让，提出各不相同的问题 1、各不相同的房地 产停建、缓建项目。 需要转让或不得不转让的房地产开发的停 建、缓建项目一般都负有债务， 其债务一般有三种情况一是开发的房 屋已实现预售，按时交付房屋是开发商所负的房屋实物形态的债务； 二是开发商在建设过程中向银行以抵押方式进行贷款所负债务， 以及 对承包人应付的工程款所负的债务， 这二者都是依法享有优

4、先权的债 务，二者中，应付的工程款优先于抵押权所负债务；三是一般债务， 即开发商在项目开发过程中对采购材料、 设备等各相对人所负的一般 债务。 房地产开发商所负债务的不同情况，是实施项目转让时 不得不慎密分析的复杂问题和各具特点的法律障碍。 而从房地 产开发商对烂尾楼的续建资金实力来分析， 也存在着二种不同情况有 的开发商虽缺乏资金， 但尚有能力自行筹资恢复建设或尚在运营， 属 于项目缓建；有的开发商则无后续资金，已停止运营，无他人提供资 金难以为继，属于项目停建。 房地产开发的停建、缓建项目， 就其土地使用权取得方式， 可分为以行政划拨方式和以出让方式取得 二大类。 而以出让方式取得土地使用

5、权，出让合同规定有政府 收回土地使用权及其地上建筑物的条件和期限， 这为政府处理烂尾楼 收回土地后再转让提供了依据。 这二种不同方式，在项目转让 操作中，前者更复杂。 从房地产停建、缓建项目的运作阶段来 看，除了项目已经建成，开发商为中、长期投资的整体销售计而实施 转让外，一般会处于土地开发阶段和施工营建阶段， 这二个阶段的停建、缓建，从前期资金落实的不同程度，反映了房地产开发商在转让过程中的地位和实力。2、可供选择的转让烂尾楼的操作方法。房地产开发停建、 缓建项目的转让， 目前通常有通过程序和当事人协 议两种方法。 通过司法程序转让，即法院调解以项目折价或者 对生效判决执行对项目进行拍卖，对

6、此本文不作讨论。 而作为 当事人自行协议包括因政府主管部门干预项目转让， 一般有开发项目 转让和公司股权转让两种操作方法。 第一种是开发项目转让。 此种方法一般适用于未成立项目公司的项目。 所谓项目公司， 是指因房地产特定地块开发， 由项目投资股东依公司法而成立的有限 责任公司。 项目投资股东可以是现金投资，也可以是土地作价 投资。 非项目公司的投资人，因项目停建、缓建而实施开发项 目转让，其基本程序除转让方和受让方合意外， 还必须按项目的立项、 用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续，适用的法律、法规， 主要是房地产法、规划法和建筑法，其政府所收的各种规费，原则上 按交易一次的规定收取。

7、因此，项目转让的成本高、 手续繁琐。 第二种是公司股权转让。 此种转让一般适合于成立项目公司的 开发项目。 项目公司的成立必然会涉及投资资本，房地产项目 公司的运作必然涉及到公司产权，产权自主交易，资本自由流转，是 此种转让的前提。 这种转让是以转让公司或公司股份的方法进 行房地产项目的投资人变更， 其基本程序是变更公司投资结构或股东， 适用的法律主要是公司法和工商行政管理法规， 并不涉及项目本身的 交易费用和政府规费，其转让成本低，手续简略。 因此，以公司股权转让方式来实现房地产停建、 缓建项目的转让， 是房地产开发 的产权和资本市场化运作， 是开发商在市场竞争中优胜劣汰而导致的 项目公司股

8、权的兼并和收购，此种操作方法值得深入研究。 此 外，房地产停建、 缓建项目转让还有其它实现方法，主要是指政府主 导下的转让， 如政府收回土地再另行出让给他人， 政府启动收地程序 而有条件地不执行， 推动投资人协议转让以及以包销方式实施项目转 让等。 综上，房地产开发的停建、缓建项目转让，在市场条件 下，针对地产、 房产的产权交易和已投入资本的流转，以公司股权的 重组方式使之得以实现，是最可取、最值得拓展的途径和方法。 三、以公司股权重组方法转让房地产烂尾楼的操作性房地产开发实践 中，由投资人包括以土地投资或以资金投资的投资者，按公司法 的有关规定成立项目公司进行运作，在各地都已十分普遍。 这

9、是讨论本文所涉之项目转让可操作性和利弊得失的现实基础。 作为有限责任公司形态的房地产开发的项目公司， 在资产重组或股权 转让方式来实现其停建、 缓建项目转让时， 首先必须明确并解决其操 作性。 只有有了可供选择的操作方法，才谈得上其中的利弊得 失，才会对日益增多的烂尾楼转让的实践有所指导。 按业界比 较一致的认识， 公司股权重组主要有两种操作方法收购和兼并， 即股 权的的并购，而房地产项目公司的并购，则是具有特别风险的并购， 研究其操作性更显重要。 1、股权兼并与无能力继续开发的项目 转让。 一个或多个公司的全部资产和权利义务均转移给另一个 公司，即为公司兼并。其操作层面针对烂尾楼分析，鉴于股

10、权转让的公司已无力继续开发， 与其破产， 不如将股权和责任均转移给受让公司；而接受全部股权的公司以吸收方式， 以自己名义继续运行。 由于受让公司承接转让公司的债权债务， 故转让公司虽已消失但无需 经过清算程序。 此种股权重组方法，完全适应于房地产楼宇烂 尾已无力继续开发的项目公司， 股权兼并方式对于事实上资不抵债或 停止运营即停建房地产的项目公司， 实现项目转让，不失为有效途径。 2、股权收购与缺乏后续资金开发的项目转让。 一个公司经由接 受转让公司大部分股权方式而达到对原公司的控制或管理。 转 让公司无需消失仍可以自己名义运作，即为公司收购。 其针对 房地产烂尾楼宇的操作性， 比较适合于因债

11、务缠身难以为继而非资不 抵债的缓建项目。 新增资本的投入，对于项目的顺利建成和避 免破产，于被收购的开发商具有现实的吸引力。这种操作方式由于 转让公司没有被吸收，只是公司股东和股权发生变动，显 然此公司股权兼并具有更灵活、更简便的操作性。比较这二种方法，虽然都是以公司股权的变动和产权流通来实现房地产项目公司 的重新组合都、 可以避免被兼并公司的解散清算程序、 都有利于通过 有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作， 但公 司股权的兼并和收购针对的是房地产停建、 缓建项目， 两者仍然存在 较大的区别第一， 兼并是受让公司吸收转让公司并以自己名义重新开 发，受让公司本身必须有房地产开

12、发相应资质； 而收购则仍以转让的 已具备相应资质的项目公司名义经营， 收购公司本身可具有房地产开 发资质。 第二，兼并是项目公司全部股权被转让，其所有的债务包括潜在的债务以及由此产生的风险，依法均由兼并公司承担，也 即兼并公司对被兼并公司的债务或风险要承担项目公司的全部责任； 而收购则是项目公司内部的股东和股权比例发生变动， 其对外的债务 仍由项目公司承担，股东之间可按股权比例或约定方式在股本金限额 内承担，也即收购公司只对被收购公司债务或风险承担股东的相应责 任。第三，兼并后原项目公司被吸收，项目运作以兼并公司名义进行，因此，房地产项目公司的兼并，除兼并被兼并双方协议一致 外，必须办理项目变

13、更手续并通知债务人； 而股权收购只发生在项目 公司内部，只需公司新旧股东协议一致，不需要办理项目主体变更手 续，也无需通知债务人。房地产开发由于土地取得方式、使用期限的复杂性以及地产、房产的复杂关系，又由于在操作中房地产开 发项目公司股权组成的表现形态的不规范，以及股权关系的不清晰， 在以公司股权重组方式实现房地产项目转让的操作实践中，更产生了一系列不同于一般公司并购的特殊情况，更多的是属于房地产领域中 的具体专业问题与公司股权重组的有关法律问题的交叉和重叠，这在公司股权重组过程中应当寄予更大的关注。四、从司法实践看以公司股权重组方式实现房地产项目转让应注意的法律问题虽然，我国立法对公司并购尚

14、无专门规定，对本文讨论以公司股权重组方式实 现房地产项目转让，更无明确的、有针对性的法律、法规，但在操作 实务和司法实践中，这方面的大量市场行为已频频发生并由此引起一 系列的争议和纠纷。作为不得不面对并承接此类案件代理的律师，尤其是熟悉公司股权重组和房地产开发的专业律师，都肩负从司 法实践来分析研究这一疑难、 复杂的法律问题的责任， 从而指导当事人规范运作，避免失误，并为健全立法提供实务经验。 本人在 专业处理大量有关房地产开发的诉讼案件的同时， 也处理了一批此类 案件。 实践出真知，实践是检验成败、鉴别操作方法利弊得失 的唯一依据和标准。1、应引起注意的三个法律问题一个为最高院改判的以项目转

15、让方式运作的房地产联建纠纷案。 这是我承 办的一个房地产联建项目转让的二审案件。1993年10月 15日，上海长兴实业总公司下称长兴公司作为土地方与上海建设工程联合 公司下称建设公司作为投资方签订了三门路多层住宅小区联建协 议。 约定长兴公司提供土地和建房指标，建设公司承担建设 资金以及前期费用共计人民币 5680万元，两家公司联合开发 54 万平 方米的住宅。1994年4月 8日，建设公司以引资方式又与上海万国企业发展公司下称万国公司签订协议， 约定万国公司承担项目建 设所需资金， 万国公司先后投入人民币 579175 万元。 后因建设 公司无力继续开发， 又与上海建联房地产开发有限公司下称

16、建联公司 签订接盘协议书，约定由联建公司受让系争项目，建设公司的全 部权利义务转让给联建公司， 项目开发由建联公司继续履行， 并由建 联公司承担整个合同履行期间的全部法律责任。1996年 2月 28日，上述建设公司、长兴公司、万国公司和建联公司四方签订转让 协 议书，就项目由建联公司接盘事项达成协议。 其主要内容是 建联公司接盘继续开发并负责返还万国公司全部投资款， 协议自建联 公司先行支付人民币 1000 万元时生效。 转让协议签订当天， 建 联公司即向万国公司支付了人民币 900 万元，万国公司则在签收时书面同意转让协议生效。 项目转让后，建联公司以自己的名义办 理了有偿使用土地及房屋预售

17、许可手续。 因建联公司到期未支 付其余款项，万国公司起诉法院，要求建设公司、建联公司和长兴公 司共同返还剩余投资款及利息。 一审法院审理后认为转让协议 所约定的条件未成就， 故尚未生效， 判由建设公司返还万国公司的剩 余款计人民币 489175 万元及相应利息，建联公司负连带责任。 一审判决后建设公司和建联公司均不服，向最高人民法院提起上诉。 我担任了建设公司的二审代理人。 建设公司上诉的主要理由认 为转让协议所约定的生效条件已由债务受让人建联公司和债权人万 国公司协商一致改变， 故所附条件已经成就， 要求确认转让协议有效， 同时认为债务已经转移， 要求由债务受让人建联公司单独承担全部债 务本

18、息的偿还。 最高人民法院于 1997年 11月 10日开庭审议本 案。 我在审理过程中先后三次提交书面代理意见阐述我方观点， 引起合议庭的重视。 开庭后，为对国家法律负责，为公正、秉 公办案， 最高院邀请有关法律专家专题研讨本案的法律关系， 并形成 一致意见。1998年 7月 30日，最高院作出终审判决撤销原判，判定转让协议有效， 判由债务受让人建联公司单独偿还全部本息共约 人民币 7500 万元。 本案四方协议最终被确认有效， 有三个法律 问题值得总结第一，项目转让须获得有关各方的一致同意。 房 地产开发项目转让， 从法律角度分析，首先属于民事权利义务的转让。 我国民法通则第 91 条规定合

19、同一方将合同的权利、义务全部或 者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。 依照法律规定应当由国家批准的合同， 需经原批准机关批准。 但 是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。 我国合同法 第 77 条也规定当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法 规变更合同应当办理批准、 登记等手续的， 依照其规定。 因此， 房地产开发项目的转让必须获得合同当事人和有关第三人的一致确 认。 本案中，有关房地产项目的转让，涉及到原土地方、投资 方以及受让方， 依法应获得各方的一致同意， 而四方共同签订的转让 协议，表明有关债权人、债务人和第三人均协商一致，这就从总体上 符合了法律的规

20、定。 第二，房地产开发项目的转让需具备四个 条件。 本案的转让协议之所以最终被确认有效，是因为本案的 转让具备了如下四个条件 1、转让须以既存之开发义务为基础； 2、 转让须有合法的根据，且已有明确的受让人； 3、转让须获得形成房 地产开发关系的各方当事人一致同意； 4、受让人须具有房地产开发 的资质并履行相应的手续。 由于房地产停建、缓建项目以公司 股权的兼并或收购方式实现转让， 其转让的是房地产开发义务， 此合 同义务表现为债时，则是债的转移，因此，必须符合民事权利义务转 让的基本特征。 第三，转让协议应由专业律师制作。 由于 房地产停建、缓建项目的转让，在以股权重组方式操作时，不仅要关

21、注股权并购方面的法律问题， 而且必然会遇到房地产项目停建、 缓建 本身的一系列专业问题， 因此，转让协议应由熟悉公司并购法律和房 地产法律的专业律师或由熟悉这两个领域法律的律师共同完成。本案转让协议在洽谈和制作过程中， 我所副主任殷之杰律师提供法律 服务，正是由于专业律师的参与和把关， 使本案的转让协议表示了各 方当事人的真实意思， 项目转让没有任何违法性或损害公共利益， 符 合民事权利义务转让和房地产开发义务转让 的法律要件，因此， 才经受了最高院的司法审理考验。2、以公司股权收购房地产停建项目的转让纠纷案。 这是上海首例外商独资房地产项目公司 股权兼并引起的诉讼案件，项目公司股权兼并协议由

22、本人在 1997 年 4 月制作。 香港新律上海有限公司是香港新律有限公司在上海 为开发浦东金桥某项目而成立的全资子公司， 注册资本 1050 万美元， 开发项目为一高级商办楼，建筑面积 44 万平方米。1995 年 4月，项目开发至房屋结构第 12 层，新律公司缺乏后续资金而停建。 在停建 1年零 10个月后，经协商，香港新律公司将整个项目以公司 股权收购方式转让给香港金利丰工程有限公司。 双方约定收购 价格以注册资本为准，收购协议对权利义务的转移、 股权转让的交割、 项目公司名称的变更以及在外资委办理变更登记等作了明确约定。 项目被收购后， 因拖欠工程款， 施工单位江苏泰兴一建以变更后的项

23、 目公司作为被告、 原股东香港新律公司作为第三人向上海市高级人民 法院起诉， 要求偿还工程欠款人民币 77438万元，并要求第三人负连 带责任。 经法院审理，认为收购转让有效，项目开发工程欠款 的债务已依法转移给受让公司， 判由受让公司一家偿还欠款。 一 审判决后，有关当事人均未上诉。 本案公司股权收购转让被确 认有效，转让人不再承担连带责任， 有以下三个法律操作层面的问题值得引起注意。 第一，公司股权变更必须获得相应的批准手续。 公司股权的变更以及公司性质的变更， 依法必须获得有关政府部门的 批准，变更后的公司合同和章程也都必须重新登记备案。 在实 践中，经常因未依法变更登记而导致股权变更无

24、效。 因此，必 须根据公司股权变更的具体情况办理相应的手续。 本案系一个 外商收购另一个外商独资的项目公司， 在办理所有的审批手续的同时， 还必须获得外资委的审批同意。 此外，还有中外合资的项目公 司，因中方股东收购外方股东股权而使公司性质变为中资企业； 也有 与之相反的股权收购，企业又变为外商独资企业，在这种情况下，企 业股权变更审批还会碰到更为复杂和严格的审批手续。而办妥有关的审批手续，则是项目公司股权兼并的不可逾越的法律障碍。 第二，对公司股权收购的交割及方式必须明确约定。通常，就转让双方而言， 公司股权收购的生效以股权交割为准， 而依中国有关 法律的规定，公司股权转让还必须办理一系列的

25、政府审批， 登记手续， 两者互相关系，可以当事人的约定为依据。 本案转让方在咨询 了有关政府主管部门意见后， 收购协议约定乙方支付全部股本金 1050 万美元之日即为本协议股权交割日，本协议自股权交割日起生效。 协议双方并据此确认协议生效日为股权交割日， 交割后开始办理有关 政府审批手续。 本案的股权交割的特别约定并不违反我国法律 规定，并成为日后处理纠纷时对收购协议有效性的重要保障。第三，事先约定办理政府有关审批手续的义务人及违约责任。我 国法律规定外资企业股权变更必须由原审批单位重新审批， 房地产项 目开发变更主体必须经过批准并办理变更手续。 在事先经过咨 询落实了操作程序后， 公司股权收

26、购双方只需明确办理有关手续的责 任主体即可进入操作。 本案的收购协议对此约定有关审批手续 由转让方负责，受让方提供董事会决议等文件予以配合的方法进行； 同时还约定了由责任方承担未办妥有关手续引起的法律后果。 由于事先经过咨询， 能够办理有关手续在程序方面已经落实， 法律上 不存在障碍，收购协议签订后，本案的有关政府审批手续也都办妥。 本案收购协议在外资公司变更股权和房地产项目转让方面的有关政 府审批手续齐全， 使收购行为在一旦涉讼后经得起法的检验并使转让 方占据了主动。 此外，以股权重组方式转让房地产项目较复杂 的问题是转让人的潜在债务问题， 往往在项目转让后又面临转让一方 潜在债务的债权人主

27、张权利，这是受让人的巨大风险。 抗衡这 种风险的有效方法是在办理转让手续的同时， 对外公告， 以公告方法 告知不特定的债务人。 公告要在公众媒体上刊出，要给以一定 的期限，公告的发布主体， 最好是项目转让的批准或登记机关，至少 要由转让方、受让方共同公告。 上述二个案例以及值得重视的 12 个法律问题，从不同的角度反映了以股权重组方式实施房地产项 目转让的复杂性和法律把握的成败得失。 由于我国对此种操作 方式没有专门立法， 有关法律对此规范甚少， 给律师的实务操作带来 相当大的难度，因此，结合实践遇到的问题深入研究， 也就尤显重要。 但是，由于以股权重组方式实现房地产停建、缓建项目转让，对于从

28、 根本上解决房地产开发中烂尾楼的现实重要性， 以及此类业务一般标 的巨大，对律师的专业要求高， 是律师的专业水平和能力的重要考验， 有作为的律师应当接受其挑战， 并经过不懈努力， 成功占领这个新类 型业务的制高点。它是一只名叫“晶晶”的鸽子，它饿了。平常，那个人早就回来了，老远打响一个长长的呼哨，“晶晶”飞过去，落在他的肩上，那个人会抚摸它，从口袋里摸出一把 稻谷或绿豆喂它。每当它飞向北山山谷从那里带回纸条，主人就会笑容满面，看完纸条后他会在地上翻一个斤斗，摸出一个闪亮的铁匣子塞进口里左右拉动，奇妙的声音就在 这时发出来了。可现在，它正面临着孤独与饥寒。它的主人是一个外号叫“麻雀”的人。招工这

29、件要命的事闹腾得他周身疲惫，结果对方还是摇头。“麻雀”必须投入最后的一搏，他长嘘了一口气，声音透出了沉重：“兄弟，这事只能你来帮我一把了。实 在对不起，我舍不得你走，可有什么办法呢？人家居然看上你了”主人看着它，不再说话，眼里有了亮晶晶的东西。第二天一早，主人把“晶晶”塞进一个暗而闷的硬纸盒，鸽子扑扑地挣扎，主人找来剪刀，给它挖了两个方方正正的透气窗，然后提着纸盒出门了，它不再听到主人的 说话声。它在剧烈晃荡的黑暗中不知过了多久，眼前突然变得明亮，“晶晶”本能地往后一坐，再猛地一弹，就箭一般射了出去。一个中年人的粗嗓门留在了它身后，一个小孩 的哭泣声也留在了它身后。“晶晶”一头扑进了无边无际的

30、开阔与自由。这地方空气太冷太干了，它记得家乡的群山中有个美丽的湖，还有主人圆乎乎的黑脸。它越飞越高。 一早醒来，少了鸽子的叫声，他恨不得抽自己两个耳光。这次鸽子外交同样失败，虽然好容易讨得了招工师傅的欢心，但在“公社推荐”这一关仍踩了地雷。 此时，老队长正喊着他的名字，说：“还没吃早饭啦？要吹哨子了。上午在丝瓜冲散粪。”“我手痛。”他右手腕一弯，好像再不能伸直了，“哎哟哟，哎哟哟，怕是骨折了”。“那，那你就去看牛吧。”他实在不愿在这个山冲与泥粪打交道了。记得六年前刚下乡时，他有多么火热的幻想呵。他是瞒着母亲转户口的，是揣着诗集偷偷地溜进下乡行列的。他渴望在瀑布下 洗澡，在山顶上放歌，他还想靠自

31、学当一个气象专家或林业专家。是什么使他学会了手腕表演术呢？他想不太清楚。他只知道，第一次招工给人们的震动太大了。现在一个个 都走了，连山那边那位热情为自己掌管衣服钱粮的姑娘也一走就没了音讯。“晶晶”感谢那只灰鸽，要不是它，自己早被老鹰撕成碎片了。灰鸽飞走了，不一会儿，带来一大群鸽子，这是个多么热闹的群体呵。咕咕咕“晶晶”听出了它们 的欢迎和安慰。它吃饱了，喝足了，但还在东张西望。这里的一切没法使它忘记“那个地方”“那个人”，它怎么能停留在这里？不，我要寻找！ 他开始了新战略，他打定主意要让他们 （ 当地领导 ）六神不宁放他走。那天，他在公社秘书面前耍赖，不几天，秘书的话就风传下来了： “那个叫

32、麻雀的，简直是城 里的街痞子。”今天看牛当然也不能太老实。一上山，他就一个大字躺在地上睡觉，结果收工时发现少了一头黑牛。社员们对他投射埋怨的目光。它飞向南方。记得那天的暴风雨，真是惊心动魄，被风一次次掀倒，但它继续挣扎着向前，向前。现在终于有希望了，所见的多么眼熟呀！对于“晶晶”来说，寻找成 了生命的寄托和生活的目的。晨光从大树的枝缝里筛落，蜜蜂和蝴蝶又开始了工作这里没有工作，这里有的是笑骂，扑克牌，空酒瓶以及来自父母的汇款单。“麻雀”现在已经学会了打扑克输了以后钻桌子和夹耳朵，学会了骂人这天，外号叫“瓦西里”的黑大个说：“你太懒了！今天罚你去打鸟或抓鱼。”他没有争辩，提起气枪出发。“麻雀”转

33、了两个山冲，并未见到鸟。忽然，有鸟叫的声音传来，就在不远处。他赶快上子弹，弓着腰潜身树下，悄悄向前方运动。嘣 糟糕，慢点，它还没走，再来一下。嘣它闪了一下，就栽了下去。打中啦！他一跃而起，跑过一个草坡，看到了苞谷地里的尸体。这原来是一只鸽子。不过它太瘦了，也太脏了，全身都是泥灰。它是谁家的鸽子？射手想起了什么，上前捡起鸽子，摸摸鸟嘴边黑色的血污，身上的泥垢，大腿上化脓 的伤口，还有胸前稀疏欲脱的羽毛。突然，他眨眨眼，惊得脸色突变：它腿上有一条破烂褪色的红绸带，还系着一个眼熟的鸽哨。“晶晶！”他大叫了一声。他捧着逐渐冷却的鸽子，带血的手指在哆嗦。入夜了，他的思绪总离不开“晶晶”。不可想象，蓝天这

34、么大，路途这么远，遥遥千里云和月，它居然成功地飞回来了。当他酒酣昏睡时，它却在风雨中搏击前进，喷 吐着满嘴的血腥气味向他一步步接近。像突然悟到了一种什么，他深深地吸了一口气，把上衣往肩头一搭，走向门口。“我再也不到这里来了。”“麻雀，你不要太娘娘心肠吧？不就是一只鸟么？”他默默地走了，沿着山路走向自己的家，那里有他的柴刀、锄头、扁担，还有口琴和鸽巢，以及散发出桐油香味的斗笠。（有删改）1下列对小说相关内容和艺术特色的分析鉴赏，不正确的一项是（3 分）（）小说作者韩少功是一位具有知青生活体验的作家，他在文中刻画了知青“麻雀”的形象，真切地表现了那个时代留给人们心灵的创伤。送走心爱的鸽子，“麻雀”

35、依然没有实现自己的愿望，于是采取了消极怠工的办法离开了农村，“晶晶”早已被他忘记了。出乎读者的意料，故事的高潮并不是历经苦难的“晶晶”找到了自己的主人，完成了自己长途跋涉的飞行理想，而是“晶晶”死在了 “麻雀”的枪口下。主人“麻雀”和鸽子“晶晶”都在不停地追寻着自己的理想，最终“晶晶”殷红的鲜血，引起了“麻雀”灵魂的震撼。答案 B解析 从小说后面的部分可以看出“麻雀”并没有离开农村，也不是早已忘记了“晶晶”。2请简要分析“麻雀”对“晶晶”的心理变化过程。（6 分）答：答案 满怀理想时：“麻雀”爱“晶晶”，“晶晶”也爱主人。“晶晶”是他的伙伴，是他的精神寄托，是他患难与共的伴侣，他们之间达成了不

36、需任何言语就有的默契。被招工和进城“闹腾得他周身疲惫”时： “麻雀”对“晶晶”是难舍难分而又无可奈何。 “麻雀”为了达到自己的目的， 忍痛把心爱的“晶晶”送给招工的师傅， 送到遥远 的北方去。见到“晶晶”死于自己的枪口下时：理想幻灭的“麻雀”感到了沉痛，进而引起了对生活深邃的思索，“麻雀”的灵魂重获新生，他回到了乡村的怀抱。（答对一点得 2 分；第一点的关键词是“爱”，第二点的关键词是“送”，第三点的关键词是“沉痛”）3双线结构是这篇小说结构的鲜明特色，请结合作品简要分析。（6 分）答： 答案 小说采用双线结构。一条情节线索是一只取名为“晶晶”的鸽子，它被主人送给了喜欢鸽子的招工师傅，被带到了

37、遥远的北方，但“它”从新主人手里逃出，并开始 了艰难的寻找与飞行， 最后“晶晶”死在了主人“麻雀”的枪口下。 另一条情节线索是一个外号叫“麻雀”的知青， 在“鸽子外交”同样失败后， 他沉沦了， 开始消极地“反 抗”，执行所谓的“新战略”。作品最后，“晶晶”从遥远的北方飞回来，被“麻雀”一枪击毙。这两条情节线索交织穿插，相互补充，相互映衬，使作品成为了统一的整 体；这样安排避免了平铺直叙，深化了小说的主题。（意思对即可 ）二、阅读下面的文字，完成文后题目。（15 分）羊肉风波毕飞宇动静突如其来。沙宗琪推拿中心偏偏就不稳定了。 开午饭了，一人一个饭盒。金大姐一边发，一边喊：“开饭了，开饭了！今天吃

38、羊肉！” 张宗琪知道是羊肉。金大姐一进门张宗琪就闻到了一股羊肉的香，吃一次羊肉其实也不容易。原因很简单，员工的住宿和伙食都是老板全包的。老板想多挣，员工的那 张嘴就必须多担待。老板和员工是一起吃饭的，控制了员工，其实也控制了老板。他们吃一回羊肉也是很不容易的啊。没有任何预兆，高唯站起来了。她把饭盒放在了桌面上，“啪”的一声。这一声重了。高唯说：“等一等。大家都不要吃。我有话要说。”她的口吻来者不善了。 张宗琪不知道发生了什么，夹着羊肉，歪过了脑袋，在那里等。高唯说：“我饭盒里的羊肉是三块。杜莉，你数一数，你是几块？” 这件事来得过于突然，杜莉一时还没有反应过来。她的饭盒已经被高唯一把抢过去了。她把杜莉的饭盒打开了，放在了桌面上。“杜莉，大夫们都看不见，你能看见。你数，你数给大伙儿听。” 杜莉的确能看得见，她看到了两个饭盒，一个是自己的，一个是高唯的。她饭盒里的羊肉多到了“惨不忍睹”的地步。杜莉哪里还敢再说什么。高唯说：“你不数，是吧？我数。” 杜莉却突然开口了，说：“饭又不是我装的，关我什么事？我还没动呢。我数什么？”高唯说：“也是。不关你的事。那这件事就和你没关系了。