董事会ppt课件

1、董事会1.董事会职责对公司战略、年度预算和运营方案进展审计和指点，设定目的并监视其实施，监视主要资本支出、收买；挑选监视主要管理人员；审计主要管理人员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度；对经理层、董事会和股东利益之间的冲突进展监视和管理；对公司财会制度、风险管理、独立审计进展监视；对治理措施的有效性进展监视；对信息披露和信息交流过程进展监视2.董事会的位置与类型单层制一元制：没有监事会，董事会拥有决策权和监视权。董事会由执行董事和独立董事共同组成。监视权主要由独立董事行使。美国、英国、澳大利亚等双层制二元制：来源于德国，公司设监事会和管理委员会。监事会由股东代表、职工代表和独董

2、构成，有决策权、监视权；管理委员会作为执行机构，其成员都是董事管理委员会的每个委员具有同等的权益(执行董事)，运作的原那么是集体决策。监事会担任任命管理委员会独立董事：自20世纪90年代以来，独立董事制度成为公司董事会制度建立中又一重要内容1999年 美国62%，英国34%，法国29%独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，其家属也不能在该公司管理层任职独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司超越10万美圆的直接酬劳独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系亲密的另一家公司管理层的职务证券市场市场监管市场买卖股东大会董事会经理层各种委员会委托委托委托监视单层制治理构造执行监视GE是一家多元

3、化的科技、媒体和金融效力公司，努力于处理世界上最棘手的一些问题。GE的产品和效力范围宽广，从飞机发动机、发电设备、水处置和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体，客户普及全球100多个国家，拥有30多万员工。杰夫伊梅尔特先生是曾经任董事长及首席执行官。 2005年以总收入1528亿美圆，在世界500强企业中排名第9，荣登2006年杂志2006年“美国最受尊崇企业榜首。a.GE的股本构造通用电气公司总股本103亿美圆2006.12.31，持股人有两类：机构与自然人。通用电气公司股权较为分散，其中55%是由2000余家银行、退休基金和互助基金等机构投资者控制，40%的股票由个人持有，另外，外

4、国股东持有GE5%的股票，是世界上最为分散的公司。b.GE的治理构造母公司通用电气公司治理构造分为三个层次：股东大会、董事会、运营管理层。实际上股东大会是公司的最高权益机构，由于股本太过分散，股东人数众多，行权本钱高，所以，真正行使公司决策权与监视权的是常驻公司的机构董事会，由董事会对运营管理层进展监视与管理。1.股东大会。股东为了维护本身利益，经过三种方式来对公司运营管理施加影响，一是定期召开股东大会，对公司的艰苦决策与事项进展讨论；二是经过雇佣学者与专家，从各方面来研讨与监视公司运转情况；三是经过证券市场，采取“用脚投票和“恶意收买的手段来对公司加压，能够的情况，可改组董事会。2.董事会。

5、GE董事会2005年有15名董事，其中11名是独立董事，GE依托独立董事来保证董事会的独立性。根据纽约证券买卖所的指点意见，GE要求董事会成员中独立董事比例至少到达2/3，独立董事不得与GE存在直接或间接的“物质联络。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、公共责任委员会、管理层开展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会。3.运营管理层运营管理层有自主运营的权益和完成战略目的的义务，接受董事会的监视与管理，详细考核目的由两个，价值观和每股收益，以价值观为主。股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监视监视证券市场市场监管市场买卖双层制治理构造执行监视双层制以德国为主要代表，主要缘由是德国的证券市场不兴

6、隆，很多银行是公司的大股东，在公司中具有很重要的位置。单层制以美国为代表，证券市场兴隆，且股权分散。我国公司治理构造宝钢宝钢集团以下简称：宝钢是以宝山钢铁集团公司为主体，结合重组上海冶金控股集团公司和上海梅山集团公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁结合企业。宝钢是中国最具竞争力的钢铁企业，年产钢才干2000万吨左右，赢利程度居世界领先位置，产品畅销国内外市场。2004年12月6日，规范普尔评级公司宣布将宝钢集团的信誉评级从BBB调升至BBB+。公司信誉评级的前期展望均为稳定。2005年7月，宝钢被杂志评为2004年度世界500强企业第309位，成为中国竞争性行业和制造业中首批蝉联世界

7、500强的企业。集团公司宝钢集团董事会由4名内部董事，5名外部董事，外部董事由国资委委任，是第一家规范运作的央企。宝钢股份宝钢股份股份公司董事会由11名董事组成，其中独董5名。监事会由5名监事组成。中国一航监事会3.董事提名与选聘任职资历对董事没有必需持有本公司股份的要求，也未有任职年龄方面的限制。提名委员会任免：三年，可连任选举程序和方法：累积投票制度4.董事会议事机制董事会的议事规那么会议情况：频率一年四次左右和出席情况组织与预备决议5.独立董事独立董事的提名和选举股东大会直接选举独立董事的胜任才干独立董事的约束与鼓励独立董事的鼓励机制主要表达在独立董事的报酬方面。目前国外独立董事的报酬包

8、括固定薪酬、延期支付方案和股票期权三种类别。 在我国上市公司中，给独立董事的报酬往往是以车马费、顾问费、议事津贴等名义支付的，一些公司在报酬数量上也相当有限。 独立董事的约束机制主要来自两方面：一是法律、法规约束；二是声誉和品德约束。6.董事会专门委员会专门委员会的产生来源于董事会规模扩展和功能细化的开展常见的有审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、投资委员会和战略委员会审计委员会：提议聘请或改换外部审计机构监视公司的内部审计制度及其实施担任内部审计与外部审计之间的沟通审核公司的财务信息及其披露审查公司的内控制度薪酬和考核委员会：研讨董事与经理人员考核的规范，进展考核提出建议研讨和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案提名委员会：研讨董事、经理人员的选择规范和程序并提出建议广泛搜索合格的董事和经理人员的人选对董事候选人和经理人进展审查并提出建议战略委员会：对公司长期开展战略和艰苦投资决策进展研讨并提出建议7.大股东与董事会我国的特征：公有制不动摇：国有股、法人股、公众流通股国有股与法人股不能公开上市一股独大大股东与董事会之间的关系2种中国上市公司股权高度集中股权高度分散国有控股公司私人企业控股无控股股东强内部人弱外部股东内部人控制强外部股东弱内部人强内部人弱外部股东强外部股东弱内部人大股东控制大股东控制内部人控制大股东对董事会的控制方式提名董事候选人董事来源于大股东