共图—咨询协议书-凯恩(共10页)

1、第 PAGE 13 页 共 NUMPAGES 13 页浙江(zh jin)凯恩集团上海共图企业管理咨询(zxn)有限公司集团化管理运行(ynxng)设计咨询协议书二本合同书于2003年 月 日由下列各方在 签订。合同(h tong)当事人1、浙江凯恩集团(jtun)（以下简称：凯恩）住所(zh su)：浙江省遂昌县环城南路9号总裁：王白浪2、上海共图企业管理咨询有限公司（以下简称：共图）住所： 上海市真陈路1000号（园区大厦2F73）法定代表人：夏伯尧 定义：1、合同项目：指共图作为凯恩的管理顾问，根据双方在本合同中的书面约定而形成的以凯恩的集团化组织结构、企业文化、薪酬考核、战略规划纲要等

2、方案设计内容，实现企业管理提升的咨询服务项目。2、合同成果：指共图在实施本合同项目过程中所形成的分析、建议、方案内容、培训等各项智力成果。鉴于：经过充分沟通，双方就凯恩聘请共图为其管理咨询顾问事宜达成一致。并在共同遵守相关法律和咨询业通常交易惯例的基础上就合同项目履行及双方权利义务达成以下条款：合同项目名称、目标、内容及进度计划第一条：合同项目名称： 第一步合作项目：凯恩集团化组织结构设计 凯恩薪酬与考核评价体系设计 凯恩企业文化体系设计 凯恩战略规划纲要具体内容见项目建议书第二条：合同项目(xingm)目标：与凯恩及凯恩管理层成员组成项目团队，在规定的时间(shjin)内完成对凯恩的集团化管

3、理方案设计，从而为凯恩后续快速、健康发展提供建议。第三条：项目(xingm)工作进度计划：时间跨度：T+四个月（注：T为签约日，其中扣除公众假期）附表：凯恩公司咨询项目的工作计划项目实施阶段及其成果内容起讫日期天数顾问人数一、进行第一轮企业内部调研并撰写诊断报告2003.08.27-09.05153-4二、进行第一轮外部调查2003.9.7-9.20103-4三、进行方案构思并撰写方案初稿2003.9.1-10.30603-5四、提交方案初稿，供甲方消化斟酌2003.10.30五、双方就方案初稿进行第一轮沟通2003.11.3-11.5324六、根据双方沟通结果进行方案修改，并提交准定稿200

4、3.11.6_11.25203-5七、进行第二轮沟通2003.11.25-.11.301-32-4八、进行第二轮修改，提交终稿2003.12.1-12.10103-5九、进行必要的相关培训。第一步工作告一段落2003.12.1112.253-52-4十、跟踪服务2004.1.1-3.303个月1-2工作组织第四条：项目工作组凯恩指派相应管理人员与共图指派的人员共同组成项目工作组，承担以下工作任务：1、根据项目计划安排参加、组织或主持项目工作组工作；2、讨论和确定项目方案、实施要点，讨论项目反馈意见和建议；3、协调项目咨询小组与公司经营管理机构及其它相关组织机构的工作关系；4、组织、安排和控制(

5、kngzh)项目工作进度和计划；5、确认本次咨询(zxn)的目的、要求和内容；6、审核和认可项目咨询小组提交的阶段性合同(h tong)成果；7、审议共图提交的关于本次咨询活动的总结报告；8、其他需要由项目工作组讨论和决定的事项。第五条：项目咨询小组共图指派公司专业人员组成项目咨询小组，承担本合同项下的项目咨询工作任务，负责出具第十二条规定的合同成果。项目组成员由本公司以下成员中的3-5人组成（其中夏伯尧为本项目核心固定成员，其他有可能随情况有所变动）：夏伯尧：担任项目总监。上海共图企业管理咨询有限公司董事长兼首席咨询师。何圣东：著名教授，上海共图企业管理咨询有限公司高级专家，主要承担项目实施

6、培训、方案设计的讨论。 姚仲达(备选)：中国管理科学研究院特约研究员，伦敦应用技术研究院研究员，发现杂志社副理事长，本公司高级咨询师。王 瑶：本公司高级咨询师，上海交大博士王洁明：本公司行政总监，MBA赵继云：本公司咨询师合作事项第六条：凯恩提供合作事项1、指派高层管理人员参加项目咨询小组召集的研讨会、协调会，提出有关意见和建议(jiny)，并在会议记录上签字；2、安排公司各部门及人员及时提供和协助收集与本合同项目工作(gngzu)有关的、有效的、正确无虚假的、全面的和合法的有关信息、资料和文件；3、根据项目计划安排(npi)和共图的要求安排和联系与本合同项目有关的公司各部门、人员参加项目工作

7、访谈；4、准确、及时和全面地提供与本次合同项目有关的目标、建议和目的等咨询要求；及时审核共图提交的合同成果，反馈有关意见，协助修改和调整相关内容；5、及时审核认可共图为本次咨询活动制定的工作计划和预算，确认共图的工作进度，并按合同规定支付咨询费用；6、为项目咨询小组提供必要的工作条件。必要的工作条件是指（包括但不限于）：提供公司内部访谈的必要条件，并协助项目咨询小组与客户、供应商访谈；提供取得与项目有关企业内部资料、信息和文件的条件以及其他有关的条件；必要的工作场所和工具等。第七条：共图的义务1、根据凯恩提出的有关建议和意见，及时作出反馈意见、修改咨询方案和变更工作计划；2、提供详尽的工作计划

8、和人员名单，在规定的时间内，按计划进度要求提交有关的经凯恩认可的方案，供凯恩讨论和决策，并按照咨询计划和本合同规定协助实施上述方案3确保投入足够的人力资源，并确保项目组主要成员的稳定，特殊情况，对咨询项目小组的人员进行调整，共图保证该调整不影响本合同项下咨询成果的质量和咨询计划的实施。4提供项目后续实施过程中必要的支持，比如方案调整、修订建议等。保证责任第八条：保证条款合同双方保证其提供的与项目有关的信息、文件、数据、资料和其他书面的或口头的材料是真实、合法和完整的，并足以保证前述内容及其获取过程不会构成对其它第三方的侵权或违反国家法律法规和政策的规定。第九条：上述保证认定的依据是合同双方在项

9、目咨询工作过程中提供的记载有实质(shzh)内容的文件、其它书面文字材料和有关谈话记录。第十条：合同一方故意隐瞒真实情况或提供虚假(xji)的文件、数据、信息的，合同另一方有权解除合同；由于上述原因导致合同一方被第三方或国家有关管理部门追究责任的，合同另一方应当赔偿对方由此遭受的直接和间接经济损失。第十一条：共图保证(bozhng)其提交的合同成果为共图自行制作或经著作权人合法授权使用，并承担非凯恩原因导致的合同成果的知识产权纠纷引起的一切责任。成果提交方式、异议和选择权第十二条：阶段性合同成果和提交共图应根据工作进度安排的时间和阶段，向凯恩提交记载有共图咨询成果的调研报告、方案、建议书等文件

10、资料。第十三条：合同成果的审核、认可和修改项目工作组按照本合同约定的时间和阶段，及时审核、认可共图项目咨询小组提交的合同成果。以便共图根据合同项目的工作计划完成下阶段工作。凯恩对共图提交的阶段性合同成果有内容修改或变更意见的，可以在该合同成果正式实施或发布前5个工作日（特殊情况双方沟通解决）向共图提出书面修改意见和建议，并提供有关的资料供共图研究后，对相应的内容进行修改。凯恩在方案正式实施后半年内提出修改或变更意见的，共图根据项目工作的具体情况，按照有利于凯恩利益的原则，确保对方案进行无偿修改或变更。第十四条：成果交验共图按照合同进度计划时间完成本合同第一条项下的咨询项目工作内容，提交本合同第

11、一条规定的全部有关报告和方案后，应向凯恩提交咨询活动最终报告 ，凯恩应当在5日内与共图通过项目工作组会议形式共同对最终报告进行审议、并出具是否认可的书面意见。 第十五条：异议(yy)凯恩对合同成果部分提出异议的，除该异议部分内容直接导致本合同项下全部咨询活动(hu dng)违背合同的目的和宗旨的情形外，该异议应当由合同双方确认后，协商采取相应的措施进行处理。第十六条：选择权共图在本合同书项下所做的分析、评估、建议、方案等合同成果，系供凯恩进行决策(juc)的意见和参考，并不构成对其在项目使用的结果和最终结果的担保义务。凯恩对共图在本合同项下所做的分析、建议和方案等合同成果有充分的、最终的使用选

12、择权，可以选择使用或不使用该成果。但选择权行使与本合同的变更、解除没有关联。合同成果的版权第十七条：该合同项下合同成果的版权归凯恩所有， 未经凯恩书面许可，共图不得将合同成果提供给其它的第三方使用或扩大使用于本合同限定范围以外的场合，否则凯恩有权向共图索取全部咨询费用的赔偿。保密和信息披露第十八条：共图及其专业人员对在本合同履行过程中了解和掌握的有关凯恩及其相关联企业、组织机构的、本合同中所述项目方案实施过程的及其它有关的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密义务，未经凯恩的书面同意，不得向第三方披露。第十九条：根据国家法律、法规的要求或项目工作的需要应当向社会公众或机构投资者披露的，由凯恩向社

13、会公众或机构投资者进行披露。确须由共图披露的信息，在取得凯恩的书面同意后，可以由共图进行披露。第二十条：凯恩及其工作人员对共图提供的专业意见、建议和方案、各项分析资料，以及在咨询过程中了解的共图有关经营管理数据、资料和信息等商业秘密负有保密义务，未经共图书面许可，不得向第三方（包括但不限于公司内部与本合同项下工作内容无关的人员）披露。第二十一条：双方均保证，已在本公司内部建立了足以有效保证本合同项下有关(yugun)项目工作内容保密的管理制度，该制度并已得到有效实施。第二十二条：本合同所称的保密(bo m)资料范围不包括：公众和社会已知或逐渐可为公众所知的资料；在披露方向接受方披露前已为接受方

14、了解的资料；从第三方取得的资料和接受方自行开发的资料。 报酬(bo chou)、费用和支付方式第二十三条：本合同项下总价为人民币45万元整（大写：人民币肆拾伍万元整）。工作内容包括第一条四项方案的设计、四个方案实施的相关培训、3个月的追踪实施服务。该费用已包含了共图完成合同成果的所有报酬和费用，共图应充分考虑在执行合同中可能出现的除不可抗力以外的一切费用风险。第二十四条：咨询费用支付方式1、第一步咨询费支付方式（1）凯恩在合同生效之日三日内支付本合同项目费用的40作为首期咨询费，合计人民币18万元整（大写：人民币壹拾捌万元整）。（2）凯恩在认可共图递交的最终报告后三日内向共图结算支付本合同项目

15、费用的40%，合计人民币18万元整（大写：人民币壹拾捌万元整）。（3）最终报告确认后，共图培训、跟踪服务三个月。跟踪服务内容如下：针对方案设计中当初未发现的不符合实际情况的内容进行修改；对实施当中遇到的问题进行适当的指导；对新设立的有关管理部门的运作进行力所能及的指导。服务期满，凯恩支付本合同项目费用的剩余部分20%，合计人民币9万元整（大写：人民币玖万元整）。合同转让、变更和解除第二十五条：本合同项下的任何权利义务不得转让。第二十六条：有下列情形之一的，可以解除合同：1、客观情况发生变化，使合同履行已无必要的，合同双方协商一致；2、不可抗力使合同不能实际履行的，政府行为视为不可抗力情形之一；

16、3、合同(h tong)双方协商一致解除合同的。因不可抗力(bkkngl)、客观情况发生变化而解除合同，应当在不可抗力、客观情况发生变化后5日内以书面形式通知对方，并提供(tgng)相应的证据。第二十七条：因合同一方延误或未履行本合同义务的原因，致使本合同项下的咨询工作可能延误的，另一方可以在通知对方后顺延和变更后续的工作时间和活动安排。因前款规定的原因致使合同一方本合同项下项目策划和项目工作不能实施的，合同另一方有权解除合同。第二十八条：因共图原因而其未按第三条进度计划交付合同成果，延误时间超过10天，凯恩有权解除合同。第二十九条：因第二十六条原因解除合同，已支付的合同价款不再返还，已提交的

17、合同成果也可归凯恩使用。 第三十条：因第二十七条、第二十八条原因解除合同的，违约方应向守约方支付合同总价20%的违约金。第三十一条：根据前述条件解除合同，守约方应当提前20天以书面形式提出解除合同的要求，并提交有关提出解除合同的理由和相关证据材料。第三十二条：本合同的变更或补充应经双方作出书面协议方能有效。违约责任第三十三条：除本合同另有约定外，如凯恩未能在合同约定的期限内付清本合同项下的咨询费和其它费用的，视为未取得共图对本合同成果的使用许可，任何将本合同项下的合同成果的全部或部分的任何形式使用均构成对共图的侵权，应当赔偿共图由此而遭受的直接和间接损失。 第三十四条：有下列情况之一的，应当承担违约赔偿责任：1、没有法定的、或本合同约定的解除合同事由而解除合同；2、无合理理由延误合同履行的；3、解除合同未及时通知的；4、其他违反本合同和国家法律应当承担违约责任的情形。其它第三十五条：本合同项下所发生(fshng)的任何争议和纠纷，由双方协商解决，协商不成的，如果不同意，向有管辖权人民法院起诉。第三十七条：本合同书自双方(shungfng)签字盖章之日生效。第三十八条：双方同意由本合同替代之前双方达成的任何口头承诺、意向书或其它有关的非正式协议文件(wnjin)，原有的文件和承诺与本合同内容相抵触的，以本合同的规定为准。本合同是完整的合