企业兼并与资本运营ppt课件

1、企业兼并与资本运营企业兼并与资本运营硕士研讨生：王毓伟指点教师：冉茂盛 教 授重庆工商管理硕士学院选题的意义 正如美国并购专家布鲁斯瓦瑟斯坦所言，“如今的经济战略和构造逐渐趋于僵化，系统的惯性或许能使它们苟延残喘，但是外部的要素最终会使它们迅速的灭亡。当这种过时的情况越来越明显时，兼并和收买活动就作为一种短少温情的活化机制促使公司面对新的经济现实。因此，企业兼并越来越成为一个重要的课题。 从我国的情况看，20世纪80年代以来，我国企业经过调整，不合理景象有了很大的改观，但还是存在很多问题 。企业兼并的胜利率不高，失败的缘由很多。中国目前正处于经济转轨时期，也是企业兼并重组大规模发生的阶段。因此

2、，了解企业兼并的历史，探求企业兼并的实际，讨论企业兼并中的一些关键问题，对我国企业兼并中如何科学的运作有一定的指点意义。论文的根本框架1 绪 论 2 企业兼并概论 3 企业兼并动机实际及其开展 4 资本运营 5 企业兼并的运作过程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 结论 论文采用的分析方法 本文从实际分析入手，对有关企业兼并的动机实际、目的企业的选择原那么及方法、企业兼并的财务决策以及企业兼并的整合实际进展分析。 然后运用前面的相关实际对案例进展了详细的分析，阐明企业兼并的详细操作。并得出来对企业兼并对一些启示，希望能对其他企业的兼并具有一定的自创和指点作用。 2 企业兼并概论 企业兼并的定

3、义 狭义的企业兼并Merger是指在市场机制造用下，企业经过产权买卖获得其他企业的产权，使这些企业法人资历丧失，并获得他们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制造用下，企业经过产权买卖获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。 两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼并企业能够解散，能够不解散，同样，兼并企业也能够解散，能够不解散。假设兼并企业解散，普通指兼并双方产权结合或合并在一同，新设立一个企业，重新获得一个新的法人资历。企业兼并的类型 按兼并的双方所处的行业来分:横向兼并；纵向兼并；混合兼并 。我国企业兼并通常采取的兼并方

4、式主要有四种，即购买式兼并、承当债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，还有一种特殊的兼并方式，即杠杆兼并 3 企业兼并动机实际及其开展 总结现有实际，主要从三个维度对企业兼并动机进展解释。见下表所示。经济维管理维战略维协同效应代理本钱实际资产组合投机实际市场竞争买卖费用协同效应是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和要大，即“1+12效应。在不同的兼并活动中，其主要表达在三个方面：管理协同效应差别效率假说 ;财务协同效应避税假说 ;规模经济实际规模效应 .投机实际价值低估假说 买卖费用实际组织替代市场假说 代理本钱实际管理主义假说 资产组合实际多元化战略假说 市场竞

5、争实际市场权利假说 4资本运营资本运营的涵义 所谓资本运营，是对资本自然属性功能的运用和作用的发扬，是指企业将所拥有的一切有形或无形的存量资产视为可以增值的活化资本，采用兼并、结合、重组、裂变、破产等各种运营方式和手段，以资本保值增值为根本目的，以资本流动为根本特征，以资本的开放运营、整体构造最优、周转时间最短、运营时机本钱最小为根本原那么，进展优化配置和有效运作。 资本运营的本质是经过资本买卖或运用获取利润，求得资本的增值。 资本运营与消费运营特点的比较 对象不是商品等物化资本。运作管理以价值形状管理为主。运作空间上以小博大，具有较大的空间性。 运作理念上注重资本的流动性。 运作上充溢风险且

6、有逃避风险的特有方法。 运作手段上以调整构造为主。 运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值的首要要素。 运作利润来源是资本支配与运用并非资本的占有。 资本运营实现的条件 企业实施资本运营必需具备一定的运作环境和经济条件。就资本运营实现的条件而言,可分为外部条件和内部条件两部分。 外部条件主要是：市场经济的体制条件、市场体系的市场条件、现代企业制度的产权根底、资产价值化的价值根底等。 内部条件主要是：企业拥有资产运营的自主决策权，具有追求资本增值和资产价值最大化的内在动力，具有健全的资本运营管理机制及运作队伍和内在风险躲避制度、鼓励机制，拥有数量可观的可供资本运营需求的资本等。 资本运营的根本

7、方式 资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合思索各种变量，选择适宜于本企业情况、真实可行的资本运营方式。 资本运营的方式很多，除开兼并以外，还有以下几种最根本、最重要的方式。收买；租赁；裂变；出卖。企业进展资本运营应留意的问题 开展资本运营要加大人才培育和引进的力度。资本运营是有风险的 。要亲密与投资银行的关系。投资银行可以其系统的信息、专业化分析、精细的谋划设计和可靠的信誉在资本市场上扮演重要的角色，有效地使投资者和融资者以最小的风险获得最大的报答，并经过市场优化资本配置。不能误以为资本运营是高级运营方式。资本运营同消费运营一样，均是企业运营的手段而不是目的。资本运

8、营是企业外部买卖型战略的运用，消费运营是企业内部管理型战略的表达，企业的开展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。5 企业兼并的运作 企业兼并运作的根本原那么企业在进展兼并时，其资产重组的方向应符合国家的经济政策、产业政策和法律法规 兼并方企业要立足于用本人的实践才干使合并后的企业有所作为，而不能指望被兼并方为本人作什么奉献，如此，兼并才会胜利。 为收到预期效益，促使合并胜利，双方要进展专门规划。 组织和人事整合原那么 可靠的控制原那么。 文化整合的原那么，也即发扬协同中心作用原那么。 交流得当的原那么 目的企业的选择 运用指点性政策矩阵对目的企业进展选择指点性政策矩阵是由壳牌化学公司Se

9、ll Chemical corporation在增长市场占有率矩阵的根底上创建的一种分析技术，其本质是把外部环境要素和企业内部实力归结在一个矩阵内，并对此进展运营战略的评价分析。把它运用到兼并中，也可以为目的企业的选择提供指点，其主要从三个方面对目的企业进展分析。 平安性；产业开展前景分析；公司开展前景。 指点性政策矩阵 平安性产业发展前景C对资产的利用 D维持性投资 E投机性投资 F最佳投资 短少产业开展前景，不能接受短少平安性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0从图中，我们可以看到， 假设平安性3.3，表示目的企业短少平安性而不能接受。由于存在不能控制度随机要素，

10、使风险太高； 假设产业开展前景3.3，表示企业缺乏产业开展前景而不能接受； 假设处于C区域，兼并能有效利用资产的消费才干和其他运营活动的过剩资产，为公司在组织内部突破目前消费才干的开展提供一个适宜的途经； 假设处于D区域，可以经过这种兼并所获得到增长来保证公司的生存； 假设处于E区域，对这种企业的兼并风险很高，但是所得到的报答相应也能够较高； 假设处于F区，兼并被以为是理想的，由于既有很高的平安性，又有一个非常好的产业前景。但是，这种时机是很难有的。 企业兼并的财务决策 在企业兼并的过程中，财务决策是至关重要的，这包括目的企业的价值如何确定、怎样筹集兼并资金、以及采取什么样的付款方式、重组中应

11、选择什么样的财务处置方式等，都是财务决策中必需思索到问题。其中企业兼并的定价战略是财务决策的一个关键问题，它包括目的企业的价值评价和企业兼并价钱确实定 目的企业的价值评价常用的评价方法有下面几种。资产价值根底法:资产价值根底法是计算企业净资产价值的方法；收益法:收益法是根据目的企业的收益和市盈率来确定目的企业价值的方法，其计算公式为:市盈率股票价钱/每股收益；重置本钱法:即在现实条件下，用目的企业资产全新形状度重置本钱减去该资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算出资产价值的方法折现现金流量法 :指在思索资金的时间价值情况下，将发生在不同时点的现金流量按既定的贴现率一致折算为现值再加总的

12、方法。协同作用后的价值评价：协同作用后的价值是目的企业第三层次上的价值。该价值等于目的企业内部价值加上协同作用所产生的现金流 企业兼并价钱确实定完成对目的企业的价值评价之后，评价价值并不等于兼并价钱，同时还需求吸纳专业人员深化的洞察力和丰富的阅历，综合思索其他要素才干确定企业兼并价钱。影响兼并价钱的其他要素主要有以下几点：支付方式：详细采用何种支付方式主要取决于三个要素：税收要素；兼并方现金能否富余，以及获得资本本钱的高低；兼并双方对兼并方股票的相对期望 。财务构造 ：不同的财务构造意味着不同的风险、不同的支付期、不同的流动性，当然会影响收买价钱。普通来说，风险越大、支付期越长、流动性越差，在

13、其他条件不变的情况下，兼并的价钱越高。 企业兼并的整合 整合是兼并双方在目的一致加强企业中心竞争才干的根底上构成的企业在战略、战略、组织、机制和文化上的协同。整合的质量决议着兼并后的企业能否能渡过“手术后的危险期，决议着企业兼并的成败。企业资产债务的整合 资产整合是指在兼并后期，以兼并方为主体，对双方企业主要是被兼并方范围内的资产进展分拆、整合等优化组合活动。它是企业兼并整合的中心 债务整合是指在过渡与整合阶段将企业的负债经过债务人负债责任转移和负债转为股权等调整任务的总称。 企业组织整合 组织整合是指兼并后的企业在组织机构和制度上进展必要的调整或重建，以实现企业的组织协同 。假照实施兼并战略

14、的目的是为了实现纵向一体化，普通该当采用U型构造来管理组织 旨在发明多元化的兼并该当用M型构造来管理企业消费运营整合 消费运营整合主要包括以下几个方面企业运营方向的调整 企业职能的协同和匹配 消费作业整合 企业人力资源整合 人力资源合相对于其他消费要素的重组而言，涉及的问题既多又复杂，是过渡与整合阶段管理的中心任务之一。因此，必需以极为慎重的态度来进展人力资源的整合管理 被购方企业主管人员的选择：选派具有专业管理才干，忠实于兼并方的主管人员是实现企业整合经济效益的有效途径。 对人才的安顿：在整合阶段，采取真实措施稳定和留住这些对企业未来开展至关重要的人才资源是兼并后期管理任务的重要内容 对工人

15、的安顿：整合阶段，企业要利用兼并整合的契机推行劳资人事等方面的改革。企业的各部门和消费体系应具有开发性，使各层次、各级员工都有竞争上岗的时机 。企业文化整合 根据企业文化的内容，企业文化整合包括物质层文化整合、制度层文化整合、观念层文化整合。企业物质层文化整合：企业物质层文化作为企业文化的物质根底,是企业观念层文化与制度层文化的物质上的反映。在企业主体的调整、整合过程中，直接反映企业主体的意志与需求 企业制度层文化的整合：企业兼并中，企业原有物质层构造的突破和新物质层构造的建立，决议了企业内部的群体之间、个体之间、群体与个体之间所构成的系统的更新，作为企业文化构成动力的系统内外各种矛盾的变化自

16、然就引起企业相应规章制度的调整。 企业观念层文化的整合：企业观念层文化作为企业文化的中心层，涉及企业精神、运营理念、管理哲学等方面，是企业文化的最高境界 6案例：用友公司兼并安易 用友兼并安易的动机 为了获得财务协同效应 两个企业经过兼并方式构成一个小型的资本市场，一方面可以提高企业资金的效益，另一方面得到了富余的低本钱资金，可以抓住良好的投资时机，使得兼并后企业可以更科学、合理的运用资金。规模经济效应 经过整合，安易潜在的资金、资源、技术、人力资源等优势将会给用友整体的软件实力带来大的提升。用友经过兼并对消费要素进展补充和调整，到达最正确规模经济的要求，使其运营本钱最小化 基于市场竞争的需求

17、：减少市场竞争对手；加强中心业务竞争才干。 兼并的过程合并 整合 管理层整合：高层管理人员的变动往往尾随并购而来，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事长，并为安易添加了一个销售副总和一个财务总监之外，安易原先的运营团队根本没有变动，添加的销售副总，是用友思索到安易运营中的“短板。 业务整合 ：划清了用友股份专做企业软件与用友安易专做政务软件的界限后，业务整合任务就显得不那么困难了。用王文京的话就是将原来的安易公司“根本是一分为二，原先安易公司企业软件的的员工、业务、渠道包括客户资源全部整合到用友股份，电子政务的相关部分那么组建成为新的用友安易公司。 用友安易及用友的开展现状 从目前用友安易的开

18、展情况来看，这次用友与安易结合方案思索得很周到，而且在目前的起始阶段执行得很好。2003年5月，国际IT研讨机构IDC发表2002年至2007年中国软件市场研讨报告。其中在企业运用软件市场，用友公司所占市场份额高达20.2%，超越了排名第二名和第三名的市场份额总和，继续以绝对的优势坚持着中国企业运用市场的指点厂商位置。由此可以看出，用友的资本运作之路是有显著效果的。它很有希望成为一个企业结合开展的正面阅历。用友兼并安易的启示 根据目前的情况，用友安易的投资协作，在一些关键的措施上作出了非常正确的决策。 兼并双方在兼并前要充分的分析和估计了彼此的动机和经济、业务、中心才干等现状。 在横向兼并过程中加强企业中心竞争力 管理层的整合是兼并后