何为离岸公司

1、何谓“离岸公司”近年来我国外商投资和境外上市公司出现了一种新的现象，外商投资来源地以香港公司为 主，同时一个不为人所知的加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位，其次为开曼群岛等 离岸法域（详见离岸公司法（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）。其实近年来 通过在香港、英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”，再通过离岸公司 返回大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘 密。众多的国有企业（比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国网通、中石油、 中海油等等）以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金（IDG、软银、SAIF、红杉、鼎 辉、华平

2、、高盛、摩根斯坦利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智簪、联想投资、弘毅、 德风杰、普凯、北极光、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等）和众多民营企业（如裕兴、 亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等 著名民营企业）几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功 和跨越的。其在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个：进行海外红筹方式私募进而在 美国、香港或新加坡以及英国等地上市；曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营；进行 跨境并购；设立控股公司，进行资本运做；进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年

3、纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松 的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有 限责任公司或股份有限公司。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马 共和国、毛里求斯共和国等，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司。当地政府对 这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公 司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家 有很好的贸易关系。无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的 保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点，因而吸引了众多商家与投资者选

4、择海外离岸 公司的发展模式。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业 额或利润征收税款的做法不同，离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费，不再征收任 何税款。而且几乎所有的离岸法区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等， 享有保密权利。而“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地， 其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。基本法律界定离岸公司法（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）对此有最权威和系统的论述和 界定：离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域 进行营业活动的公司，并非所有在BVI（英属

5、维尔京群岛）、Cayman Islands （开曼群岛）等 离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。根据该离岸公司法的论述，其主要界定如下： 特点从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司（offshore company ）是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。而根据注册 地的法律，这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司 （Business Company），而在开曼群岛称之为豁免公司（exempted company）。在中国 语境下，其也称为境外特殊目的公司（SPV）.特征地域要素离岸公司必须在特定的离岸法域成立，这是离岸公司的

6、地域要素。世界上各大洲都有许 多著名的离岸法域，这些法域主要是一些岛国，当地为了吸引投资，改善当地经济发展，都 特别制定离岸公司法，以鼓励世界各地资本到其当地注册，对于企业的营业所得免除或者收 取少量税赋，每年仅收取一定的管理费。法律要素离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范，这是离岸公司的法律要 素。比如，在英属维尔京群岛，当地规范离岸公司的法律是维尔京国际商务公司法，而 在开曼群岛，则为开曼群岛公司法第七章下的豁免公司规范。资本要素一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的 投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。从各国创设

7、离岸公司法的目的来 看，其本质是为了方便境外投资者的资本运作。而从实践来看，由来自离岸地外的投资者 （包括自然人和法人以及其它经济组织）和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。运营要素离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸 公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定，一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公 司签订商业合同，那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内， 而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营 地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身 份上

8、，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。分类如上述，离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以 外进行经营活动的公司，而根据不同的分类标准，又可以将离岸公司做出如下的分类：按公司成立方式新设离岸公司：指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。存续离岸公司：指根据离岸法域之外的法律而成立，再经离岸法域公司登记官的批准而取 得离岸公司身份的公司。按投资目的地划分典型离岸公司：指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司，以其名义在丙国从事投资。变形离岸公司：指甲国母公司为返回本国再投资，而在乙国设立离岸子公司，然后转回本 国进行投资，从而有

9、效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。按公司目的事业不同离岸贸易公司离岸投资公司离岸控股公司离岸金融公司离岸咨询公司离岸雇佣公司按公司设立人的不同解析注册离岸公司进行资本运作路线个人离岸公司：从离岸注册的实际看，设立人主要 为高收入阶层，主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识 产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、 税收以及移民的筹划，而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。机构离岸公司：包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

10、离岸法域列表开曼群岛英属维尔京群岛毛里求斯香港 注册海外离岸公司的优势：运用离岸公司进行贸易往来，利用离岸帐户进行海外结汇。方便快捷，管理顺畅，合理避税海外公司回国内再投资，享受国家三免两减半的国税政策，以及更加优惠的地方税务政策；通过离岸公司为产品申请国内涉外商标，提高品牌形象；通过离岸公司为产品申请外国商标，打开海外市场，保护产品品牌权益；通过离岸公司为引进的外国产品申请商标，拥有独立的注册地产品市场和权利；离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法，并且得到严密的资料保密；离岸公司可以让您并购海外企业的战略计划变得现实，以及保密效果；对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动：实现海外上市，例如美国的纳斯达克（NASDAQ），新加坡赛斯达克（SESDAQ），香 港创业板针对小型资本融入活动（小于5000万美金的小型融资），可以让您融到的海外个人资本或其他游动资本顺利到位，为您的企业发展实现传略发展；离岸公司管理方便，经营范围宽松，有完善的英美公司法典作为基础；离岸公司的维护费用相对较少，并不须浪费过多人力物力资源。国内公司可以向离岸公司汇款吗你所指的是外币转账吧，但内资公司在国内不能随