公开发行公司内部控制制度处理准则(ppt-76)课件

1、公開發行公司建立內部控制制度處理準則第一章:背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則行政程序法:第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.訂定內控準則:依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則訂定服務事業內控準則:依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制

2、制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.發布:公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.企業建立內部控制制度之重要性公司治理之根本.類似人體免疫系統.越大型化之企業應越重視內部控制制度.係公司無形資產:可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發生舞弊.協助管理階層從事危機處理.連繫企業集團:使企業運作順暢.補強監察人功能.企業營運常見之弊端(一)關係人非常規交易:將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公司.形成不當利益輸送.將套牢之有價證券或不動產轉給公司.向關係人高價買進

3、機器設備或原料.或低價賣出成品等.企業營運常見之弊端(二)透過轉投資事業(海外子公司)進行利益輸送或挪用公司資產:製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳.製造假進貨以預付款方式挪用資金.低價售出存貨.高價買進原料.資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等.企業營運常見之弊端(三)製造非常規交易以操縱損益:製造假銷貨創造營業收入. 實際並未銷貨.以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行承接.利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益.隱匿真實資訊:提早或延遲認列收益/損失.以附註方式揭露資產負債表外交易.準則適用對向適用對向:所有公開發行公司其他法律另有規定者從其規定.金融業

4、依銀行內部控制及稽核制度實施辦法辦理.金控公司依金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法辦理.服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則辦理.第二章:準則介紹第一節:公開發行公司建立內部控制制度處理準則法令架構附 則對子公司監理內控設計及執行內部稽核自行檢查及內控聲明書會計師專案審查處 理 準 則總 則內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、

5、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日內控準則內控制度設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效內容：包括控制環境.風險評估.控制作業.資訊及溝通.監督等組成要素作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整內部稽核單位由董事長或總經理指揮配置適任及適當人數之專任內部稽核人員釐

6、定稽核項目.時間.程序及方法.內部稽核擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.製作稽核報告.追蹤報告.申報內稽人員名冊.年度稽核計畫.執行及改善情形.內控聲明書.自行檢查訂定程序及方法各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核出具內控聲明書訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查由公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查外部稽核(會計師專案審查)訂定罰責內部稽核實施細則公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（一）一、發布附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目二、發布附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之

7、內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（二）三、發布緩衝期之規定：（一）未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推） （二）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（三）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：（一）

8、例外情況係指：1.上市櫃公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規定申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 2.上市櫃公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 3.首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（四）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：（二）例外情況下會計師執行專案審查應

9、涵蓋期間如下：1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。第二節:建立內部控制制度設計:董事會及經理人所設計.目的:在促進公司之健全經營.目標:確保下列目標之達成:營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產安全等目標.財務報導之可靠性.相關法令之遵循.建立內部控制制度方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內部稽核實施細則.程序:

10、內部控制制度應經董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人.修正亦同.已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節:內部控制制度之設計及執行內控制度之設計及執行:公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制制度.公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度之設計及執行持續有效.子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之.第四節:內部稽核內部稽核單位隸屬及人員隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮.配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配置

11、適任及適當之專任內稽人員.任免:內稽主管應經董事會通過任免.內部稽核作業訂定內部稽核實施細則至少應包括:對內控制度進行檢查.評估.以衡量現行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響.釐定稽核項目.時間.程序及方法.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(一)稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據以檢查公司之內部控制制度.並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料應至少保存三年.備供檢查.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(二)必要稽核項目:將取得或處分資產.從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度稽核計

12、畫之稽核項目.依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二項規定:內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情行.並作成書面紀錄.如發現重大違規情事.應即以書面通知各監察人.依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項規定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性.並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行.作成稽核報告.如發現重大違規情事.應以書面通知各監察人.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(三)追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失及異常事項.應據實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適

13、當之改善措失.內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內部稽核作業所發現.內控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(四)交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱.重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監查人.第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書自行檢查及內部控制制度聲明書內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經

14、理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據.訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法.保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查.自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度.內部控制聲明書申報內部控制聲明書:首次辦理股票公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性.並依規定格式作成內部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內報主管機關備查.刊登內部控制聲明書:應依規定刊登於年報.股票公開發行說明書及公開說明書.內部控制聲明書之作用:在建立市場自我監督之機制.

15、督促公司管理階層重視內部控制制度.第六節:會計師專案審查專案審查時機首次辦理公開發行:應委託會計師就內部控制制度設計及執行之有效性進行專案檢查.受公司委託專案審查內部控制制度.主管機關指定會計師專案審查:主管機關依據證交法三十八條之一指定會計師專案審查公司內部控制制度.申請上市.上櫃:證交所.櫃買中心相關法規就公司申請上市.上櫃應自行檢查內部控制制度之有效性作成內部控制制度聲明書.並委託會計師進行專案查加以規範.第七節:對子公司之監理作法:公司應於內部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業.並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質.督促子公司建立內部控制制度.對子公司經營管理之監理(一)建立

16、組織控制架構:公司與各子公司間建立組織控制架構.包括董事.監察人及重要經理人之選任與指派權責之方式.經營策略與風險管理:規劃與子公司間整體之經營策略.風險管理政策與指導原則.俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫.風險管理之政策及程序.對子公司經營管理之監理(二)業務聯繫:訂定與子公司間.包括業務區隔.訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付帳款之條件.帳務處理等之政策及程序.訂定監理各子公司重大財務.業務事項:包括業務計劃及預算.重大設備投資及轉投資.舉借債務.資金貸與他人.背書保證.債務承諾.有價證券及衍生性金融商品之投資.重要契約.重大財產變動之政策及程序.對子公司財務業務資訊之監理(一)

17、督導各子公司建立獨立的財務.業務資訊系統.與各子公司間建立有效之財務.業務溝通系統:子公司除於重大財務.業務事項於事實發生前陳報公司外.依本法及相關規定應為公告或申報之足以影響公司權益或證券價格之重大事項.亦應於事實發生時立即向公司申報.對子公司財務業務資訊之監理(二)定期取得各子公司月結之管理報告:包括營運報告.產銷量月報表.資產負債月報表.損益月報表.現金流量月報表.應收帳款.帳齡分析表及逾期帳款明細表.存貨庫齡分析表.資金貸與他人及背書保證月報表等.進行分析檢討.配合辦理公告申報:配合法令規定應公告或申報事項及其時限.及時安排各子公司提供必要之財務.業務資訊.或委託會計師進行查核或核閱各

18、子公司之財務報告.對子公司稽核管理之監理(一)指導子公司建立內部控制制度:公司應視子公司業務性質.營運規模及員工人數.指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法.並監督其執行.將子公司納入內部稽核作業:1.公司內部稽核實施細則應將子公司納入內部稽核範圍.定期不定期執行稽核作業.2.稽核報告之發現及建議於陳核後.應通知各受查子公司改善.並定期作成追蹤報告.對子公司稽核管理之監理(二)子公司稽核計劃及內控缺失應向公司報告:子公司應將專案稽核計畫.年度稽核計畫及實際執行情形.發現之內控缺失及異常改善情形.盡速向公司提出報告.覆核子公司稽核報告:公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳

19、報之稽核報告或自行檢查報告並追蹤其內部控制缺失及異常事項改善情形.第八節:如何落實內部控制制度加強公司內部稽核人員之素質.加強公司內部控制查核工作.落實內部稽核申報資料.強化內部稽核人員之職權.加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(一) 內部稽核人員應符合下列兩項條件：一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(二) 二具備下列條件之一：1.擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上者。2.於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核

20、簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。3.具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。4.具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以上者。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書。加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(三) 現任內部稽核人員不符合條件者:(一)公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善(二)或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上(三)惟本函令發布時，已擔任本公司(公開發行公司)內部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數之規定加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(一)持

21、續進修:於準則規範內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核講習.有關進修時數由主管機關另訂之.進修課程應包括電腦.法律.專業常識.檢查是否符合進修規定:公司依規定於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時.應檢查內部稽核人員是否符合進修之規定.如違反規定.應於一個月內改善.逾期未改善應即調整其職務.加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(二) 一新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。二在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上，另參加在政府機構所舉辦之內部稽

22、核課程，或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者。加強內部稽核人員素質本會所指定之專業訓練機構 一已指定之訓練機構:財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會。二訂定訓練機構申請條件:加強內部稽核人員素質規範內稽人員禁止行為定期向董事會或監查人報告稽核業務:規定內部稽核人員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執行其執務.並定期向董事會或監查人報告稽核業務.禁止行為:不得有下列行為.如有違反規定者.公司應於發現之日起一個月內調整其職務:明知公司營運.財報及法令遵循有損害關係人之情事.而予以隱飾.或作不實不當揭露

23、. 未配合主管機關查核事項或提供資料.因不當意圖或職務廢弛.致損及公司或利害關係人之權益.其他違反法令或禁止行為.加強公司內部控制查核工作擬建立內控查核制度.加強公司內部控制查核工作會計師專案審查(一)會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內部控制制度.並取得審查報告報本會備查:一.未訂定內部控制制度.二.未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員.三.未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫.四.未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行.五.未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情行.加強公司內部控制查核工作會計師專案審查(二)六.未依規定自行檢

24、查內部控制制度.或未作成內部控制聲明書.七.未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失情節重大者.八.財務報導不實或違反法令情節重大者.九.發生重大舞弊或有舞弊之嫌者.十.其他經本會認有專案審查之必要者.落實內部稽核申報資料內部稽核人員資料:每年一月底前申報.年度稽核計畫:每會計年度終了前申報.前一年稽核計畫執行情行:每會計年度終了後二個月底前申報.前一年內部稽核內部控制制度缺失及異常改善情行:每會計年度終了後五個月申報.強化內部稽核人員職權內控缺失列為績效考核項目:公司應就內部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常事項.列為各部門績效考核之重要項目.第九節:內部控制制度處理準則(草案)主要增修

25、訂內容(一)強化公司治理之精神 :1.內部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對理由.列入董事會議事錄.2.內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監察人.3.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規定時之處罰.內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(二)擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申報稽核計畫.內部控制制度缺失及異常事項改善情行.內部控制制度聲明書.擴及適用所有公開發行公司.緩衝期:未上市櫃之公開發行公司自九十二年七月一日起，每年應配合辦理下列申報：內部控制制

26、度處理準則(草案)主要增修訂內容(三)配合公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度實施，訂定公告申報相關規定除內部控制制度聲明書外，下列申報均以網際網路資訊系統辦理：1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項改善情形。2.內部稽核主管之任免、內部稽核人員名冊。內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(四)為提昇內部稽核作業之效果，增訂部分內容1.應將重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案審查之稽核項目。（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等）2.內部稽核所見缺失及異常事項，應列為各部門績效考核之重要項目

27、。3.內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞，應立即作成報告陳核，並通知監察人。4.內部稽核報告陳核後，應於稽核項目完成之次月底前交付監察人。內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(五)為使法律效果臻於完備.增訂:1.取得法律授權依據.違反本準則以及本準則所訂之內部控制制度.得依證交法第一百七十八條第一項第一款規定處分公司。2.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反規定之罰責.3.公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範.並應於發現日起一個月調整其職務.4.公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規定.違反者應於一個月內改善.逾期未改善者應調整其職務.內部控制

28、制度處理準則(草案)主要增修訂內容(六)有關公開發行公司申請上市(櫃)應自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性.並作成內部控制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規定.回歸證交所及櫃買中心之相關規定.會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點併入公開發行公司內部控制制度處理準則.為提昇內稽人員素質.增訂內稽人員應符合本會所定之適任條件.持續進修之時數應符合本會之規定.並增訂內稽人員之行為規範.內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(七)為加強各公開發行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監理規範對依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之子公司，均應辦理下列事項：1.應於本身

29、內部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業，並將子公司納入本身稽核作業之範圍。2.應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質、規模及員工人數等因素，協助子公司訂定內部控制制度、設置內部稽核單位、訂定自行檢查作業之程序及方法並據以執行。第十節:違反規定之法律效果(一)一.公司:違反本準則或未依公司所定之內控制度辦理相關事項.得依證交法一七八條第一項第一款處分公司.公告申報之內控制度內容有虛偽之記載.得依證交法一七四條第一項第四款移送偵辦.另內控聲明書應刊載於公司年報或公開說明書.尚得依證交法第一七一條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦.內控設計及執行有重大缺失.依發行人募集與發行有價證券處理準則

30、第八條第十三款.得退回公司之申報(請)案件.違反規定之法律效果(二)二.經理人及相關人員:公司應於內部控制制度中訂定該等人員違反本準則或公開發行公司所訂內部控制制度規定之處罰.如公司未依規定處分相關人員.則視為其未依所定之制度執行.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範.並應於發現日起一個月調整其職務.如公司未依限調整其職務.則以其違反本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規定.違反者應於一個月內改善.逾期未改善者應調整其職務.則以其違反本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公

31、司.違反規定之法律效果(三)三.監察人:監察人未依法行使職權.致公司受有損害.應依公司法第二二四條負擔損害賠償責任.四.簽證會計師:會計師依本準則規定專案審查公司之內部控制制度.亦有會計師法之適用. 結論一.公司內部控制制度逐漸受重視.二.公司內部控制制度將受到有效稽核.三.新增對轉投資事業之內部控制制度.四.內部控制成為公司治理重要一環.第六章問與答問:上市(櫃)公司九十二年四月出具九十一年內控聲明書.如九十一年之內控制度未包括對子公司之監理.如何出具內控聲明書:答:依據九十一年十一月十八日台財證稽字第0910005805號函.對子公司監理之控制作業給予三個月緩衝期.故上市(櫃)公司出具九十

32、一年內控聲明書得不包括對子公司之監理.問與答問:跨國企業在海外設立子公司.是否比照公司治理出英文版.如無法短期內出英文版.是否先出內部控制制度聲明書英文版.答:出版英文板法規涉及預算.在各級行政機關預算緊縮情行下.如要單獨針對特定法規編列預算恐較為困難.協調證交所等單位辦理.問與答問:內控制度增加對子公司之監理.需董事會通過.若公司於92年2月18日完成新內控制度.因議程安排無法於92年2月18日前完成經董事會通過.是否可先經會計師認證公司已完成內控制度.事後再經董事會通過.答:依內控準則第四條公司應以書面訂定內控制度.含內部稽核實施細則.並經董事會通過.另本會解釋令公司對子公司監理之控制作業

33、應自本準則發布之日起三個月建立完成.建議董事會以臨時提案方式排入議程.問與答問:年度中持股發生變化.致影響投資公司變成子公司或非子公司.如變成非子公司.對其稽核作業是否可終止.已申報之年度稽核計畫將產生未完成之問題.如變成子公司.是否要當年度即展開稽核作業.或視風險度次年再安排稽核作業.答:依公報第五及第七號對子公司之認定除持股超過50%外.尚須考慮實質控制關係.參考年度稽核計畫(或實際執行情行)申報表附註一.申報年度稽核計畫時填至預訂稽核期間.其餘各欄俟申報實際執行情行時填寫.故如投資公司已變成非子公司.應於未來填報實際執行情行時(實際執行情行部份空白).於備註欄加以說明.同理.有新增之子公

34、司.應於申報實際執行情行時(預訂稽核期間空白).於備註欄加以說明.問與答問:每月稽核報告是否要給每一位監察人.監察人是否需簽收或出示閱後意見.年度稽核計畫是否給監察人一份.答:公司監察人係獨立行使職權(公司法221條).故稽核報告應給每一位監察人.依準則第十五條稽核報告及追蹤報告陳核後.於稽核項目完成之次月交付監察人查閱.稽核人員如發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時.應作成稽核報告陳核.並通知監察人.至交付與通知方式法未明訂.宜由公司視實際情行辦理.監察人接受上開訊息之後續處理宜依公司法監察人職權辦理(公司法218條請董事會提出報告.218條之2通知董事會停止其行為).年度稽核計畫是否給監

35、察人準則並未明訂.惟依準則第十五條稽核報告及追蹤報告均要交付監察人查閱.故公司亦得將年度稽核計畫交付監察人.問與答問:對子公司監理之控制作業.是否須依內控準則第39條至41條之規定訂定稽核項目或只需每年對各子公司內控內稽實施情行作適當之查核.答:依準則第38條前段公司應於內部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業.復依準則第39條至41條公司對其子公司經營管理.財務業務資訊之監理.對子公司稽核管理之監理至少應包括下列控制作業.因此除公司對子公司之控制作業應參考準則第39條至41條訂定外.年度稽核計畫亦應依前開控制作業.訂定每月之稽核項目.問與答問:準則將自行評估改為自行檢查.違反內控客觀性原則

36、.答:自行檢查其函義包括自行評估及檢查.除內部各單位及子公司自行評估並定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情行.作為董事會及總經理出具內控聲明書之依據.自行檢查強調內部控制制度之設計及執行.各單位及子公司除具有自行評估之功能外.應進一步具有自行檢查之能力.問與答問:內部稽核作業之主要內容與範圍:答:1.擬訂年度稽核計畫(包括每月稽核之項目).據以檢查公司及子公司之內控制度.並作成稽核報告.對檢查所發現異常事項並定期作成追蹤報告.2.稽核報告及追蹤報告陳核後.應於每月稽核項目完成之次月前交監察人查閱.如發現有重大違規情事或

37、公司有重大損失之虞應立即作成報告陳核並通知監察人.3.覆核各單位及子公司之自行檢查報告.併同所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會及總經理出具內控聲明書之依據.問與答問:未上市(櫃)公開發行公司何時申報次一年度稽核計畫(會計年度終了前).稽核計畫執行情行(會計年度終了後二個月).缺失及異常改善情行(會計年度終了後五個月)及內控聲明書(會計年度終了後四個月)如何自九十二年七月起適用.答:1.因前開申報時間均限於上半年.考量未上市(櫃)公開發行公司作業恐不及.故自九十二年七月起適用.2.雖申報作業得以緩衝.惟九十三年二月申報稽核計畫執行情行.九十三年五月申報缺失及異常改善情行.九十三年四月

38、出具之內控聲明書.應包括九十二年完整之會計年度.問與答問:若子公司之規模不大.或純係紙上公司.是否仍應建立內控制度及必要之控制作業.答:公開發行公司均應於內控制度中.訂定對子公司必要之控制作業.且子公司均應建立內控制度.惟公開發行公司得考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質.彈性調整其控制作業及子公司內控制度內容.問與答問:子公司之認定標準是否包括孫公司.非公開發行之子公司.及海外公司.是否得依編制合併報表之標準判斷之.答:處理準則所稱之子公司係依會計準則公報第五號及第七號規定認定之.故應包含孫公司.非公開發行之子公司及海外子公司.並與編制合併報表之判斷標準無關.問與答問:子公司之稽核人員可

39、以由母公司之稽核人員兼任嗎.若子公司規模不大或純係紙上公司.是否仍須設置內部稽核單位.答:子公司如為公開發行公司.則應依處理準則設置稽核人員.不得由母公司稽核人員兼任.子公司如非公開發行公司.則應考量子公司所在地政府法令.實際營運性質.及規模等因素.自行判斷彈性應變.問與答問:本公司九十一年十一月申請公開發行公司.根據處理準則第二十九條及三十七條規定會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查所涵蓋之期間.除本會另有規定外.應與受查公司內部控制制度聲明書所涵蓋之期間一致.惟本公司之前尚未公開發行.故不受原要點之規範.亦未建立內部控制制度及設立內部稽核單位與內稽人員.經會計師要求

40、出具內控聲明書.所應涵蓋之期間為過去一整年.則本公司應如何出具該該聲明書.問與答答:一.原要點規定公司先核准公開發行.俟核准公開發行三個月內須建立書面內部控制制度.六個月內洽會計師出具內部控制是否有效執行之會計師專案審查意見.二.九十一年五月募集與發行有價證券處理準則修訂後.即要求公司應先建立書面內部控制制度及洽會計師出具內部控制是否有效執行之會計師專案審查意見.即公司先出具聲明書.會計師再據以出具會計師之審查意見書.三.倘公司建立書面內部控制制度未達一年.如何判斷內部控制制度執行之有效性.原則以公司建立內部控制制度之期間.惟建立內部控制制度時間不宜過短.由會計師於此期間內加重抽查樣本之比例.

41、驗證公司內部控制制度之有效性.並經主管機關審核同意為足.（第14讲）考场作文开拓文路能力分解层次(网友来稿)江苏省镇江中学 陈乃香说明：本系列稿共24讲，20XX年1月6日开始在资源上连载【要义解说】文章主旨确立以后，就应该恰当地分解层次，使几个层次构成一个有机的整体，形成一篇完整的文章。如何分解层次主要取决于表现主旨的需要。【策略解读】一般说来，记人叙事的文章常按时间顺序分解层次，写景状物的文章常按时间顺序、空间顺序分解层次；说明文根据说明对象的特点，可按时间顺序、空间顺序或逻辑顺序分解层次；议论文主要根据“提出问题分析问题解决问题”顺序来分解层次。当然，分解层次不是一层不变的固定模式，而应

42、该富于变化。文章的层次，也常常有些外在的形式：1小标题式。即围绕话题把一篇文章划分为几个相对独立的部分，再给它们加上一个简洁、恰当的小标题。如世界改变了模样四个小标题：寿命变“长”了、世界变“小”了、劳动变“轻”了、文明变“绿”了。 2序号式。序号式作文与小标题作文有相同的特点。序号可以是“一、二、三”，可以是“A、B、C”，也可以是“甲、乙、丙”从全文看，序号式干净、明快；但从题目上看，却看不出文章内容，只是标明了层次与部分。有时序号式作文，也适用于叙述性文章，为故事情节的展开，提供了明晰的层次。 3总分式。如高考佳作人生也是一张答卷。开头：“人生就是一张答卷。它上面有选择题、填空题、判断题

43、和问答题，但它又不同于一般的答卷。一般的答卷用手来书写，人生的答卷却要用行动来书写。”主体部分每段首句分别为：选择题是对人生进行正确的取舍，填空题是充实自己的人生，判断题是表明自己的人生态度，问答题是考验自己解决问题的能力。这份“试卷”设计得合理而且实在，每个人的人生都是不同的，这就意味着这份人生试卷的“答案是丰富多彩的”。分解层次，应追求作文美学的三个价值取向：一要匀称美。什么材料在前，什么材料在后，要合理安排；什么材料详写，什么材料略写，要通盘考虑。自然段是构成文章的基本单位，恰当划分自然段，自然就成为分解层次的基本要求。该分段处就分段，不要老是开头、正文、结尾“三段式”，这种老套的层次显

44、得呆板。二要波澜美。文章内容应该有张有弛，有起有伏，如波如澜。只有这样才能使文章起伏错落，一波三折，吸引读者。三要圆合美。文章的开头与结尾要遥相照应，把开头描写的事物或提出的问题，在结尾处用各种方式加以深化或回答，给人首尾圆合的感觉。【例文解剖】 话题：忙忙，不亦乐乎 忙，是人生中一个个步骤，每个人所忙的事务不同，但是不能是碌碌无为地白忙，要忙就忙得精彩，忙得不亦乐乎。 忙是问号。忙看似简单，但其中却大有学问。忙是人生中不可缺少的一部分，但是怎么才能忙出精彩，忙得不亦乐乎，却并不简单。人生如同一张地图，我们一直在自己的地图上行走，时不时我们眼前就出现一个十字路口，我们该向哪儿，面对那纵轴横轴相

45、交的十字路口，我们该怎样选择?不急，静下心来分析一下，选择适合自己的坐标轴才是最重要的。忙就是如此，选择自己该忙的才能忙得有意义。忙是问号，这个问号一直提醒我们要忙得有意义，忙得不亦乐乎。 忙是省略号。四季在有规律地进行着冷暖交替，大自然就一直按照这样的规律不停地忙，人们亦如此。为自己找一个目标，为目标而不停地忙，让这种忙一直忙下去。当目标已达成，那么再找一个目标，继续这样忙，就像省略号一样，毫无休止地忙下去，翻开历史的长卷，我们看到牛顿在忙着他的实验；爱迪生在忙着思考；徐霞客在忙着记载游玩；李时珍在忙着编写本草纲目。再看那位以笔为刀枪的充满着朝气与力量的文学泰斗鲁迅，他正忙着用他独有的刀和枪

46、在不停地奋斗。忙是省略号，确定了一个目标那么就一直忙下去吧!这样的忙一定会忙出生命灵动的色彩。 忙是惊叹号。世界上的人都在忙着自己的事，大自然亦如此，小蜜蜂在忙，以蜂蜜为回报。那么人呢?居里夫人的忙，以放射性元素的发现而得到了圆满的休止符；爱因斯坦在忙，以相对论的问世而画上了惊叹号；李白的忙，以那豪放的诗歌而有了很大的成功；张衡的忙，因为那地动仪的问世而让世人仰慕。每个人都应该有效率的忙，而不是整天碌碌无为地白忙。人生是有限的、短暂的，因此，每个人都应该在有限的生命里忙出属于他的惊叹号；都应在有限的生命里忙出他的人生精彩篇章。 忙是万物、世界、人生中都不可缺少的一部分。作为这世上最高级动物的我

47、们，我们在忙什么呢?我们要忙得有意义，有价值，我们要忙出属于我们的精彩。我们的忙不能永远是问号，而应是省略号和感叹号。忙就要忙得精彩，忙得不亦乐乎。 解剖：本文将生活中的一句口头禅“忙得不亦乐乎”机智翻新，拟作标题，亮出一道美丽的风景。并据此展开述说，让人神清气爽。文章开篇扣题，亮出观点：忙，是人生中一个个步骤，不能碌碌无为地白忙，要忙就忙得精彩，忙得不亦乐乎。然后，作者分别用问号、省略号、惊叹号巧妙设喻，抓住这三种标点符号的特征，摆实事，讲道理，入情入理，入理入心。深刻地阐明人生忙，忙要像问号一样，经常问问自己，不能盲目，不能瞎忙，要忙得有意义；人生如四季一样是有规律的，要选准目标，像省略号

48、一样，毫无休止地忙下去，忙出生命灵动的色彩；而人生有限，每个人都应有限的生命里忙出属于他的惊叹号，忙出人生精彩的篇章。结尾，作者用一个段落总结全文，照应开头，照应题目，有力收束。【精题解析】阅读下面的材料，根据要求作文。在一处地势十分险恶的峡谷，谷底奔腾着咆哮的急流，峡谷间有一座索桥，几根光秃秃、晃悠悠的铁索横在峡谷间，它是通过这个地方的唯一路径，这里经常有人因为失足而跌入深谷。有一天，有三个人来到了这里。一个聋子，一个瞎子，还有一个健康的人。聋子看看这座桥，很害怕，但是他听不到急流的声音，他用眼睛看着脚下步伐，很顺利地过去了。瞎子不知峡谷的险恶，他心平气和，十分稳妥地通过了。第三个人是健康人

49、，一直犹豫不敢走这索桥，可是又没有其他路可走。于是，他十分紧张地硬着头皮走上索桥，到了桥中央，他看到脚下万丈深渊，云雾升腾，听到谷底急流咆哮，早已两腿颤颤，面如土色，一不小心跌下桥去。请就“不要把困难看得太明白”为话题写一篇文章。注意所写内容必须在话题范围之内。试题引用的材料，考生在文章中可用也可不用。立意自定。文体自选。题目自拟。不少于800字。不得抄袭。解析：有时候，把困难看得太明白，分析得太透彻，反而会被困难吓倒以至于阻拦我们前进的脚步。倒是那些未把困难完全看清楚而勇往直前的人，更容易达到终点。岗位竞聘申请书范文尊敬的公司领导、各位同事们：大家好!首先，借此机会感谢公司给予这次锻炼的机会

50、，感谢公司各位领导和办公室几位主任对我的培养，感谢各位同事在工作、生活中给予的关心和帮助。我十分珍惜这次竞聘机会，希望能通过竞聘锻炼自己，提高自己。无论结果如何，我认为能够参与竞聘的过程本身就意义重大。下面我就自己的基本情况、对岗位的认识及今后工作大概设想向大家作以汇报：我今年xx岁，xx年毕业于xx学院，国际经贸专业，经济学学士学位。同年9月参加工作，先后在306讲解、市场策划、部门内勤、办公室秘书四个岗位工作过。今天我竞聘的岗位是市场部副经理。市场部副经理岗位是一个专业性较强，极具挑战性和创新性的岗位，结合岗位特点，我认为我符合岗位要求。1、具有一定的专业知识和工作热情。四年的专业知识学习

51、，使我掌握了一定的营销知识并对营销工作产生了浓厚的兴趣。近两年的市场工作，又使我对所学知识进行了很好的实践。而且我平时注意对公司营销政策的学习，对公司营销方针和业务流程有一定的认识。加之，一年的文秘工作，使我具有了一定的文字功底，具备了较好的语言表达能力和分析问题、处理问题能力。不足的是，我尚年轻，没有足够的工作经验。但正是因为年轻，我喜爱有挑战性的工作，接受新事物较快，可塑性较强。2、为人坦诚、心态平和，容易赢得客户的好感与信任。在办公室工作，每天要面对很多繁琐的事务性工作和枯燥的文字材料，使我逐渐克服了心浮气躁的缺点。同时在与各级领导、各部门及同事相处过程中，使我学会了诚恳待人、谦虚谨慎，

52、因此我始终坚持团结不特立独行，尊重权威不妄自菲薄，遇事懂得及时与人沟通，具有较强的团队协作能力。3、性格能动能静，动而不浮躁，静而不呆板。在306组和策划组的工作，我只有积极主动、敢于挑战、勤于思考、有足够的自信心才能做好工作，这样的岗位性质，培养了我较敏锐的洞察力和乐观、外向的性格。而内勤、文秘岗位，要求我必须甘于奉献、认真负责，能够吃苦耐劳，使我具有了较强的敬业精神和组织协调能力。工作岗位的巨大差异，极大地促进了我性格的形成，全面提升了我的综合素质。当然，我也有很多缺点，例如工作有时情绪化、偶尔有惰性，粗心大意、处理事情有时候不够果断、存在依赖心理等，我会在日后工作中努力克服，争取个人素养

53、整体提升。如果这次竞聘成功，我将竭尽所能、虚心请教，积极协助部门经理做好各项工作，具体想法如下：1、积极发挥参谋和助手作用。副经理职责主要是协助经理工作。我愿全力配合经理，工作到位不越位，努力尽责不争功，特别是在核心问题上，处处尊重，维护经理的领导地位。在工作中，无论分管哪方面，都身先士卒，尽心尽力认真做好工作。2、尽快适应岗位转换。如果有幸进入市场部工作，我将尽快转换角色，适应工作岗位，适应市场变化，尽快熟悉业务知识，强化营销技能，通过加强自身业务学习，努力锻炼准确把握市场行情能力，为部门经理提供合理建议。3、积极开展品牌营销工作。在公司总体营销政策的指引下，在分管领导和部门经理的带领下，一

54、是继续发扬成绩，保持电视、报纸、户外等方面的营销优势。同时，积极提升主题活动策划、网络营销、节庆营销、政治营销、事件营销市场信息调研等工作。二是切实发挥部门职能，配合做好公司品牌形象、整体形象宣传，加强华清池市场美誉度建设;三是注重营销专业人才培养，协助经理把市场部建设成专业、团结、进取型营销团队。今天，我是本着学习、锻炼、提高的目的来参加本次竞聘，如果组织选择了我，我会倾我所能，全力工作，不辜负公司厚望。如果不幸落聘，我也不会气馁，我将努力克服自身不足，继续为公司发展多做贡献。最后，我要说的是：青春因理想而激昂，人生因执着而铿锵。市场培训岗位竞聘书各位领导，各位同事：大家好!首先，感谢公司给

55、我一个展示自我的平台，给我一次学习、锻炼自己的好机会。多年的销售与市场终端工作，培养了我勤于学习、养成了吃苦耐劳、踏实肯干的作风。这让我在之后的工作岗位上，始终能够保持平和端正的心态，尊重领导，团结同事，注重积累，能够虚心学习他人的长处，吸纳他人处理工作事务的好方法、好经验。能够积极主动履行工作职责，能够及时完成领导交办的其他工作任务。市场培训岗位思路：(一) 口才1. 本人语言颇具可欣赏性，同事和朋友常说与我交谈带来身心愉悦的感觉。2. 能准确地表情达意。3. 能顺利实现口语交际的目的。4. 语句简练，不啰唆。5. 表达真诚自然，不虚伪。(二) 区域终端管理的经验本人来公司X年，其中大部分时

56、间是做终端市场工作，根据自己的经验与以往做法，把自己的门店按一定的考核标准分成A、B、C几个等级，大部分的销量都来自我们的A，B类门店。这是我们的核心客户，销量好终端陈列必然重要。在终端市场我们抢占有利位置，破坏竞争对手物料，经典案例有XX年陵园西夜烧天音吊旗，天河城没收柜内机模，大战爱思德等等。(三) 对培训人员心理的掌握除了做终端市场外，其实我也有做过培训的工作。平时对促销员口头的培训，也在XX年东莞，与移动厅促销员进行K700产品的培训和10年汕头蜂星店员培训U5产品功能。惠州旺达，鸿达促销员天语的培训。培训过程是一人独当一面去将产品作介绍，功能卖点的刷新，作详细描述。在培训过程中也有留

57、意学员们的动态，是否留心听或开小差，如果分心我会考虑自己是否语言组积能力不足，还是产品知识自己未到位等等都要去考虑的。如果在培训过程中有学员分神，我会提出相应问题让学员回答，让众人留意他的表情，嘲笑他，让他在内心感觉害羞，从而专心听课。我在培训过程中喜欢相互互动，随时欢迎学员提出问题。在培训前还要准备一些小礼品，让表现好的学员得到奖励。(四)产品知识的掌握要有好的培训质量，必须先对产品知识有熟悉的掌握。我最深体会是天语U2产品的上市，居然连卖点都讲不出来，令我打击十分大。所以产品知识对我们来讲，是销售战争的武器，在战场上连枪都不知道怎样使用的士兵，肯定会死在敌人的枪林弹雨中。说真，我对手机的软

58、件不是很熟悉，刚好公司有培训主任的职位竞聘，趁此机会，让自己对手机软件更进一步的认识，在学习中提高自己各方面的能力，在学习中提高个人演讲水平。市场培训目标:1. 定期举行公司内部销售人员，促销员的培训，巩固产品知识。2. 协助区域到零售系统或店面对营业员培训，推广公司产品知识。3. 制作好培训调查问卷，让学员反馈培训质量和改善的地方。4. 管理好公司促销员。逐步将现有促销员队伍向智能机团队方面打造，为公司将来对智能机销售团队的打造奠定基础。各位领导，各位同事，我作为公司一员，在公司学习、工作将近8年时间了，对公司有着深厚的情感，不管我这次竞聘的结果如何，不管今后处在哪个岗位，我都将一如既往地认

59、真履行工作职责，并为之奉献自己的最大力量。在此，我真心祝愿公司能够打造一支团结协作，奋发向上的综合团队。我相信，只要全司员工上下一心，携手共进，公司一定会迎来更加光辉的明天。安全第一，在社会的企业或者学校等活动室，一定要注意安全，有关部门也要签订责任书明确自己的职责。下面是小编给大家带来的安全责任书范本，欢迎大家阅读参考，我们一起来看看吧各部门安全生产目标责任书(一)生产部经理安全生产目标责任书一、生产管理部经理安全生产职责：1、认真贯彻安全第一，预防为主的安全生产方针，深化安全生产的双基工作;2、严格遵守国家及各级政府、主管部门制定的安全生产法律、法规并自觉接受监督;3、协助总经理处理生产部

60、、安全部的管理工作;4、协助总经理工作，为总经理在生产系统管理、安全生产方面决策提供技术支持;5、根据公司发展需要，组织制定和完善生产系统安全生产管理制度;6、对生产区的安全生产工作负责，并监督、检查各车间安全生产工作的落实情况;7、参与制定公司年度员工安全培训、教育计划;并提出意见和建议;8、组织制定本部门年度工作计划，并对本部门计划执行情况进行监督、检查;9、协调处理车间操作作业、施工作业、维修作业等与安全相冲突的问题;10、参与各类事件、事故的调查及处理工作;11、组织并参与公司的风险控制、隐患治理、变更管理、危害分析等研究工作;12、参加安全工作会议，对公司的安全生产工作提出要求并做出