bt课件保荐代表人财务顾问并购重组3彩色版01

1、一、概念阐释1.上市公司（1）上市公司上市公司资产VS募资产金资产，是指上市公司通过向交易对手（作为交易对价）交易对手持有的标的资产。【案例】假设要收购甲为上市公司（简称“公司”），想（简称“司”），司是由亚瑟先生100%控股。套用发行资产的定义，本案例易对手为亚瑟；标的资产为亚瑟持有的司100%股权。即：公司100%股权。公司向亚瑟（上市公司）来亚瑟持有的甲2一、概念阐释向亚瑟持有的亚瑟司100股权公司亚瑟亚瑟持有的司100%股权转让给公司司交易完成后，亚瑟不再持有公司的全资子公司。司股权，转而持有上市公司股权；司成为3一、概念阐释亚瑟公司100司4一、概念阐释（2）募集配套资产的资”（融资

2、）。募集配套在于“资产”；募集配套的在于“募跟上市公司定向增发很像，都是认购对象拿（真金白银）来上市公司向其的，站在上市公司角度看，就是上市公司来“”，即实现融资。（3）总结简而言之，定对象资产与募集配套相同点在于都是上市公司，不同点在于资产是上市公司定对象定对象来份来特定对象持有的标的资产；而募集配套是上市公司股特定对象的，即实现融资。5一、概念阐释2.上市公司资产适用资产重组管理办法资产不同于普通的资产重组，也可能不资产重组，上市公司资产重组，无论是否资产资产重可能组，均适用3.上市公司资产重组管理办法，且均须并购重组委审核。资产金用于收购资产不属于发资产VS定增募金用于募（1）一般情况下

3、，上市公司非公开行的对象和资产，不适用资产重组管理办法。是上市公司募金资产的对象不是同一方，即：6一、概念阐释上市公司向A非公开发行募金上市公司募金对象A上市公司用募资来收购B资产资产的对象B7一、概念阐释（2）特定对象以现金或资产认购上市公司非公开的后，上市公司用同一次非公开所募集的向该特定对象资产的，视同上市公司非公开资产，适用资产重组管理办法。是上市公司募金的对象和资产的对象是同一方，即：上市公司募金募金对象/购买资产对象上市公司上市公司用募资向同一对象资产8二、上市公司资产可以同时募集配套1.上市公司资产的，可以同时募集配套。2.购份资产部分与募集配套部分是两个独立行为，视为两次发行，

4、分别定价，适用的上市公司不同：资产的定价方式、锁定期和方式按照资产重组管理办法执行；募集配套的相关的定价方式、锁定期和执行。方式按照主板、创业板非公开具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任募集配套的保荐机构。9三、上市公司资产条件（）1.财务意见类型：各类意见都是相对会计师出具无保留意见审计。上市公司最近1年及1期财务；被出具保留意见、否定意见或会计被者无法表示意见的审计的，须经会计师专项核查确认，该保留意见、否影响已经消除或者将通过本次交易予定意见或者无法表示意见所涉及事项的以消除。2.上市公司及其现任董事、高管（不包括监事）不存在因正被司法机关或违法或违法正被中国的情形，但是，的行为已经终止

5、满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良，且不影响对相关行为人责任的除外。10三、上市公司资产条件（）3.毕权属转移手续。上市公司的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完拟的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要（2018.09修订）（）少数股权，应当同时符合以下条件：少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应；交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融机构及其他有权机构的相关规定；而且最近一个会计年度对应的资产

6、总额、营业收入、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。（20%红线仅要求少数股权的经营机构为金融机构）11、上市公司资产定价与配套募资定价（）1.上市公司资产定价（1）定价基准日：董事会决议公告日（不包括期首日）（2）（取min值）价格：定价基准日前20、或60、或者前120个交易日的均价的90%【案例】2018年12月24日，中信公告称，正在筹划关于公司100%股权。中信购披露的公告有买资产事项，拟重组预案中对于收购广州价格的描述如下：【案例】2018年12月24日，中信称，正在筹划关于公司限公司100%股权。中信资产事项，拟披露的重组预案中对于收购广州价格的描述

7、如下：12四、上市公司资产定价与配套募资定价（）13四、上市公司资产定价与配套募资定价（）2.配套募资定价（1）主板上市公司非公开募资1）定价基准日：期首日2）价格：定价基准日前20个交易日的均价的90%（2）创业板上市公司非公开募资1）定价基准日：期首日2）价格：定价基准日前20个交易日或者前1个交易日公司均价的90%（min值）14四五、上市公司资产对象数量与配套募资对象数量（）上市公司上市公司配套募资对象数量资产对象数量资产的对象不超过200名。（1）主板上市公司非公开募资主板非公开对象不超过10名（2）创业板上市公司非公开募资创业板非公开对象不超过5名15六、上市公司资产规模与配套募资

8、规模（）上市公司配套募资资产规模。规模主板/创业板上市公司拟的数量本次前总数的20%16七、上市公司资产核准与配套募资核准（）配套募审核；配套募其中“拟金的比例拟资产交易价格的100%的，一并由并购重组委金的比例拟资产交易价格的100%的，一并由发审委审核。资产交易价格”指本次交易中以方式资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就资产重组作出决议前（一般情况下要扣除交易该等现金增资部分已设定明确、合理用途的除外。对方前6个月内现金突击增资的部分，注意有例外）17八、上市公司资产锁定期与配套募资锁定期（）1.普

9、通类资产重组的锁定期：（36个月+12个月）一般情况下，对象锁定12个月：资产除下列对象锁定36个月之外，其他（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次的取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次的时，对其用于认购的资产持续拥益的时间12 个月。2.同一控制权下转让豁免锁定同一实际控制人控制之下的不同主体之间转让上市公司，不受12个月、36个月的锁定期限制，可以转让。前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。18八、上市公司资产锁

10、定期与配套募资锁定期（）【案例】京蓝于2017 年通过向等55 名交易对方（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”）北方创业市政工程及支付现金的方式（以下简称“北方市北方创业园林”）有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%的。北方通过此次资产重组，取得上市公司 18,835,961 股，该等自上市日起 36 个月（即 2017 年10 月 20 日起至 2020 年 10 月 19 日止）内不得转让。基于调整持股结构的安排，北方拟向受同一控制的其他主体转让上述限售。华泰联合公司作为京蓝科技此次资产重组的独立财务顾问，对上市公司股东北方具了专项核查意见：本次转让进行了核查，并于2018年1月11

11、日出19八、上市公司资产锁定期与配套募资锁定期（）20八、上市公司资产锁定期与配套募资锁定期（）3.上市公司资产借壳上市的锁定期：（36个月+24个月）（1）上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过从该等主体直接或间接受让该上市公司的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥益的；（2）除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司4.上市公司自结束之日起 24个月内不得转让。资产延长锁定期的特殊要求承诺对象：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人资产，或者的特定对象应当在资产将导致上市公司实际控制权

12、发生变更的，认购资产书中公开承诺：承诺内容：本次交易完成后6个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于价的，其持有公司的锁定期自动延长至少 6 个月。21八、上市公司资产锁定期与配套募资锁定期（）5.配套募资认购对象的锁定期主板/创业板上市公司非公开募资，以下认购对象自结束之日起，36个月内不得转让其所持：（1）控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次的取得上市公司实际控制权的投资者；投资者；董事会拟引入境内外员工持股计划。其余认购对象自结束之日起，12个月内不得转让所持。22九、配套募资用途（）1.应当符合上市公司理暂行办法的

13、相关规定管理办法、创业板上市公司管（1）募金数额不超过项目需要量；（2）除金融类企业外，本次募可供出售的金融资产、借予他人、委托金使用项目不得为持有交易性金融资产和等财务性投资，不得直接或间接投资于以有价为主要业务的公司。2.关于上市公司（2018年10月修订）（）资产同时募集配套的相关问题与解答（1）考虑到募金的配套性，所募可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产、偿还。（2）募集配套用于补充公司、偿还的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套总额的50%。的比例ma补充公司总额的5

14、0% ）、偿还易作价的25% ，募集配套23十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套或取得标的资益巩固控制权的规定（2018年10月）（）1.放松了对“通过配套突击增持”的限制：在认定是否借壳上市（重组上市）的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套的，相应在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购能够确保按期、足额认购且取得所需和所得锁定作出切实、可行安排，后不会出现变相转让等情形的除外。（一般情况下控股股东认购配套募资在认定控股权变更时剔除计算，但是有例外）2.放松了对“标的资产突击入股”限制：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本

15、次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资益的，以该部分权益认购的上市公司，相应在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资资产重组作出决益的除外。独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募金相应，取得后是否变相转让，取得标的资益后有无抽逃出资等开展专项核查。24十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套或取得标的资3.理解益巩固控制权的规定（2018年10月）（）（1）放松了对“通过配套突击增持”限制的理解：16年的规定是为堵住上市公司控股股东、实际控制人（以下简称“大股东”）通过配套这个选项“突击增持

16、”，来规避控制权变更的要求。18年的修订在这一条松动了一些，是考虑到实际存在的真实需求：上市公司大股东是真实想做并购而不是被借壳的，但标的体量很大，换完股之后，自己的控制权都不稳了，如果认购的配套又不认可，那就只能提高现金比例或者干脆不做了。这都会造成商业机会的浪费。的这个松动恰是针对此类特殊情况：大股东通过认购募集配套的份额来提高股比，只要是有真实的认购能力、安排，而且拿到不是想办法转让掉，在审核中可以认定你的实际控制权没变。后是真实持有、25十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套或取得标的资益巩固控制权的规定（2018年10月）（）（2）放松了对“标的资产突击入股”限制的理解：16年的规定，对于停牌