第四章管理者收购ppt课件

1、第四章管理者收买.一、概念管理者收买MBO, Management Buy-out又称：经理层收买/经理层融资收买指一家公司的管理层利用借贷所融通的资金购买本公司，从而改动公司的一切权构造、控制权构造和资产构造，进而到达重组本公司的目的并获得预期收益的一种收买行为。.二、背景1980s以后，西方国家公司分拆：母公司把事业部或子公司出卖给现任管理层；民营公司被现任管理层收买；民营化：国有企业被现任管理层收买；美国：公众持股公司由管理层进展收买，转为非上市公司Going Private；MBO 反映了西方国家在公司治理构造领域的变革，即一切权和运营权的合一，企业家职能的回归和复合。.英国1993，

2、公司分拆大致与收买持平1987-1994，MBO/MBI占全部收买10%左右。.英国，1993/94，MBO来源数量价值(million )公司分拆1921614 私有公司93226破产接管18117民营化465其它5138.中国：国有企业改制：经过MBO，处理产权不明晰，一切者缺位问题；处理国企的鼓励问题；国有资本的退出方式之一；民营企业：较少见首例上市公司MBO：粤美的，2000.三、管理层收买的动机Wright 等，1991，MBO动机按重要性排序：有时机管理本人的企业；长期忠实于公司；较好的财务收益；有时机开发本人的才干；摆脱总部的约束；担忧本人成为多余的人防御敌意收买；出现预期收买之

3、后，担忧出现新一切者。.四、MBO 要点收买者：公司管理层融资：LBOMBO之后的套现变形收买方式.1、收买者来自公司管理层管理层熟习企业情况MBO之后管理层身兼一切者、运营者两种角色，一切权和控制权实现再结合，减少代理本钱自在现金流量减少，减少了代理本钱管理层持股添加，鼓励加强私有一切权下决策效率更高，而且无须进展信息披露促进人力资本投资.2、融资构造：特殊的LBO管理层收买资金依赖于向银行和其它专门机构风险投资公司VC 等融资 融资构造股权融资：管理层股权、机构股权债务融资：优先债、次级债、卖方融资.股权：管理层提供小部分股权VC风险资本等机构提供其他股权.借款：优先债：优先还本付息，短期

4、贷款次级债中间层借款：归还次序居中，无担保，风险大如优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券.案例：DRG公司MBO融资安排DRG石料公司，1991年管理层为收买DRG, 成立L.S.控股公司资金需求如下：支付给卖方的价款 2070万流动资金 165万费用 100万 合 计 2335万.资金来源：管理层股权50万机 构股本金735万中间层借款400万优 先 债定期贷款700万透支与短期贷款450万合 计2,335万.3、MBO之后：重组、套现变现方式：发行证券：再上市出卖第二次MBO股票回购破产接纳：MBO失败选择适宜时机：使管理层、投资者利益最大化。

5、.4、MBO的变形：管理层购入MBIManagement Buy-in由外来管理者进展的MBOBIMBO (Buy-in MBO，MBI+MBO 购入的管理层收买内外结合 CHIMBOChairman-in MBO 管理层总裁收买ESOP: 员工持股方案.5、收买方式经过“壳公司进展收买资产目的公司资产出卖后成为空壳；股东分红或转为投资公司再将投资所得分配收买股份目的公司股东将所持股份和一切者权益售予收买集团.五、操作程序尽职调查：MBO偏重于可行性分析组建管理团队：引入外部专家设计鼓励体系：股权认购、股票期权设立收买公司“壳公司选聘中介机构：财务顾问、投资银行： 设计收买方案，融资渠道，引入

6、战略投资者会计师：审计，合理价钱律师.续上页融资安排收买重整：战略调整、削减本钱、添加利润套现：再上市，出卖等.案例：马林逊邓尼公司MBO 股权鼓励机制安排1985年，MBO的融资如下：单位：英镑管理层股权：1普通股=1英镑 120万机构股权：CRPO可转换可赎回优先普通股 600万累积可赎回优先股 1560万先偿定期贷款+短期贷款+担保费 7050万 合 计 9330万.至1988年的3年时间，假设合并利润少于0万，那么CRPO的转换条件是：CRPO持有者将拥有83.3%股权假设合并利润是2600万，那么CRPO持有者的股权将为65%管理层股权所占份额与实现利润相关联： 当利润由0万 260

7、0万， 那么股权：16.7% 35%.六、案例：四通集团的经理层融资收买.1、四通大事记1984.5.16，中科院7名工程师辞职兴办四通。1986，第一代四通打字机问世，四通开场建立全国销售网络。1987，四通开场谋划股份制改革，以“部分明晰存量为中心的方案被迫搁浅。1989，首任董事长万润南提出“良性分割方案即10名董事不分一切权只分割资产支配权，万占50%，其他人占50%，未获经过。1989.7.29，万润南出走，四通董事会罢免其董事长一职。.1990，段永基全面执掌四通。1992.6.11，“倒段永基事件未遂，几位董事和副总裁分开四通，成立“NEW STONE。1993.7.13，四通作

8、为“中国高科技企业第一股在香港上市，一举融资3.2亿港元。1998初，四通董事会同意成立“重组改制指点小组，提出“经理层融资收买方案。1999.5.13，“北京四通投资即“新四通注册成立，四通集团总裁段永基任董事长，杨鸿儒任总裁。.2、“四通管理层融资收买方案1998年初，成立“重组改制指点小组，段永基任组长。聘请中国证券市场研讨设计中心担任顾问和融资协调人。19986，改制专家组提出新操作思绪：存量资产不可分，改制只能另辟蹊径，引进MBO方式，采取购买方式。方案定位：冻结存量，界定增量，依法行事，着眼开展。主要特征：在我国现行政策、法律框架下引进MBO方式，同时进展产权重组、业务重组、机制重

9、组，为重振IT业务提供组织平台。.目的：第一，逐渐根除产权不清的痼疾，让一切者真正到位，构成企业长期开展的深层次鼓励和最终约束。第二，建立科学的内部治理构造，实行规范化管理，为管理层年轻化奠定根底，并向现代企业制度迈出关键的一步。第三，经过资产重组、业务重组，使集团甩掉历史包袱，优化资产构造，强化中心竞争力，获得更大的开展。.3、“四通管理层收买的操作程序第一步，重组改制 1999/5/6，四通集团职工持股会成立，616名职工出资5100万组成；沈国钧、段永基持股均超越7%。企业中心管理层实践拥有的职工持股会股份过半，经过职工持股会获得对“新四通的绝对控制权。1999/5/13，北京四通投资“新四通成立。产权构造：职工持股会投资5100万，四通集团4900万。. 新四通的首选收买目的：香港四通，其主营业务是电子分销；并将逐渐收买原四通集团的其他业务。第二步，私募扩股；第三步，在海内外上市。.4、管理层收买之后新的内部治理构造下的管理努力按照现代化企业运转规律，尤其是高新技术企业的特点管理企业。精简管理机构、完成新老交替。重振IT业务，信息产品和信息技术的运用和效