上海证-券交易所信息披露最新规则解读课件

1、我所信息披露最新规则解读上海证券交易所 上市公司部 李霖信息披露最新规则解读一、股票上市规则第六次修订二、加强社会责任承担工作的通知上市公司环境信息披露指引三、上市公司募集资金管理规定四、矿产权的取得、转让信息披露格式指引一、股票上市规则第六次修订修订背景新市场环境与信息披露行为新特点信息披露监管法律制度的完善新会计准则的发布与执行一、股票上市规则第六次修订规则修订的主要方面：（一）改革停牌制度 （二）增加对股权激励的规范（三）增加对上市公司破产的披露规范（四）董事、监事、高管人员买卖股票的预披露（五）适用范围和适用对象规则修订的主要方面（六）诠释信息披露基本理念（七）重新梳理并定义董事会秘书

2、职责 （八）明确定期报告编制和披露职责（九）完善关联人范围和关联交易累计计算标准（十）其他（一）改革停牌制度1、停牌理念的变化2、减少例行停牌取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌；仅保留股价异常波动公告的一小时停牌保留股东大会例行停牌3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管4、停牌判断原则（一）改革停牌制度其他例行停牌未按期披露季度报告将被停牌一天每5个交易日披露一次未能复牌的原因简化上市公司收购中的停牌简化可转债的停牌事项（二）关于股权激励规则依据：1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字2005151号）2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政

3、部）3、股权激励有关事项备忘录1号、2号拟出台:股权激励实施细则（二）关于股权激励1、激励方式：限制性股票、股票期权限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予价格限制股票期权：不得转让、用于担保或偿还债务授权日与行权日之间不少于1年应当分期行权（二）关于股权激励2、激励对象：包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员不包括：独立董事监事最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚有公司法规定的不得担任董、监、高情形的人员5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准）（二）关于股权激励3、股份来源：新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期

4、标准的，提交重组审核委员会讨论）股份回购关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股份（二）关于股权激励4、实施条件最近一年审计意见类型不是“否定意见”或“无法表示意见”最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚股权激励与重大事件间隔期（二）关于股权激励5、实施程序1）董事会审议程序：董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议独立董事发表独立意见董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事意见律师意见独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时）问题：关联董事回避表决的形式？（二）关于股权激励5、实施程序（续）2）报备程序：报证监会上市部备案报证券交易所报公司所在地证监局3）股东大会审议程序：报

5、备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出股东大会通知股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过（二）关于股权激励6、信息披露时点要求董事会审议通过股权激励计划草案的 股东大会审议通过股权激励计划的 办理限制性股票和股票期权初始登记的拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件的 出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项 （三）上市公司破产的披露要求1、总体要求已进入破产程序的公司负有持续披露义务：公司被法院裁定进入破产程序后 ，应当每月披露一次破产程序的进展情况 （三）上市公司破产的披露要求2、信息披露职责分工上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员保证信息披露的真实、准确、

6、完整，确保对公司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并履行监督义务。 （三）上市公司破产的披露要求3、披露时点董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申请的法院受理重整、和解或者破产清算申请的法院裁定后（三）上市公司破产的披露要求4、披露事项及其所属期间受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前：（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院申请重整的时间和理

7、由等；（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容；（四）债权人会议召开计划和召开情况；（五）法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明 （三）上市公司破产的披露要求重整期间 （一）债权申报情况；（二）重整计划草案的制定情况，包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、主要内容等；（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；（四）法院强制批准重整计划草案情况；（五）与重整有关的行政许可批准情况；（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容 （三）上市公司破

8、产的披露要求重整计划、和解协议执行期间 （一）执行进展情况；（二）因公司不能执行或者不执行，法院经管理人或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况 （四）董、监、高买卖股票的预披露1、法律框架：公司法第142条；证券法第47条；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则；关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转让所持本公司股份的通知；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引（四）董、监、高买卖股票的预披露2、董、监、高买卖本公司股票的限制超比例买卖短线交易敏感期买卖交易方式的限制问题：辞职半年后出售股份的认定（四）董、监、高买卖股票的预披露3、预披露预

9、告一定期限内累计减持量问题：期限的确定、减持量的指标（绝对额或相对额？）（五）适用范围和适用对象1、扩大适用范围境外公司在本所的上市国际板的筹建 2、增加适用对象会计师事务所等证券服务机构 （六）诠释信息披露基本理念具体解释真实、准确、完整、及时和公平真实：无虚假性记载准确：无误导性陈述完整：无重大遗漏及时：第一时间，不延迟公平：不选择性披露（披露对象、披露内容）有关案例分析（六）诠释信息披露基本理念强调公平披露原则公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向本所报告并披露；股价出现异动或市场传闻，董事会函询控股股东及实际控制人，不得以存在不确定性和保密为由

10、不履行披露义务。（128号文）（七）重新梳理并定义董事会秘书职责 1、董事会秘书职责：组织和管理信息披露事务，具体协调实施信息披露工作争取或营造更优的外部环境(案例) 2、信息披露的团队：信息披露事务部门 3、信息披露事务管理制度：董事会审议并在本所网站披露（八）明确定期报告编制和披露职责经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告董事会审议定期报告，审议未通过的，不得披露；董事、高级管理人员签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容监事会出具书面审核意见（程序、内容）会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无故拖延而影响公司定期报告的按时披露。（九）关联交易关联人关联法人或其他组织，以

11、及关联自然人 累计计算1、与同一关联人进行的交易；同一关联人与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。（九）关联交易2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相关的交易明确日常关联交易期限 （借鉴香港市场做法）（十）其他相关持有人股份的流通锁定期根据新会计准则修订相关财务数据及指标；增加对中介机构的惩戒措施；根据刑法修正案（六）修改董事、监事及高级管理人员的声明及承诺书事项，强化相关人员的法律风险意识。二、加强社会责任承担工作通知（一）总体要求在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相

12、关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。自觉将短期利益与长期利益相结合将自身发展与社会全面均衡发展相结合努力超越自我商业目标二、加强社会责任承担工作通知（二）公司应制定社会责任战略规划及工作机制 内容包括：公司的商业伦理准则员工保障计划及职业发展支持计划合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划社会发展资助计划对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等二、加强社会责任承担工作通知（三）披露要求临时公告：鼓励及时披露公司在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩 定期报告：在披露公司年度报告的同时在本所网站上披露公司的年度社会责任报告 社会责任报告内容包括：促进社会可持续发展 、促

13、进环境及生态可持续发展 、促进经济可持续发展方面的工作 二、加强社会责任承担工作通知每股社会贡献值 公司基本每股收益+公司年内为国家创造的税收+向员工支付的工资+向银行等债权人给付的借款利息+公益性捐赠等为其他利益相关者创造的价值额-公司因环境污染等社会成本所支付款项二、加强社会责任承担工作通知（四）本所鼓励措施优先考虑其入选上证公司治理板块拟编制社会责任指数相应简化对其临时公告的审核工作 二、加强社会责任承担工作通知（五）环境信息披露指引依据：国家环保总局于2008年2月发布的关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见；环境信息公开办法（试行） （五）环境信息披露指引必须临时公告的事项（

14、一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；（五）环境信息披露指引必须临时公告的事项（续）（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；（五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；（六）可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。（五）环境信息披露指引公司自愿披露的信息（从事火力发电、

15、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司 除外）对被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司有关环境信息的强制披露要求 三、上市公司募集资金管理规定1、适用范围募集资金的范围：上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。三、上市公司募集资金管理规定1、适用范围（续）时间范围：自2008年6月28日（发布通知）之日起上市公司新增募集资金的使用与管理开始适用本规定主体范围：募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用

16、本规定。三、上市公司募集资金管理规定2、募集资金存储上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（ “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议三、上市公司募集资金管理规定3、募集资金使用使用募集资金应当遵循的总体要求置换预先投入募投项目的自筹资金以闲置募集资金暂时用于补充流动资金节余募集资金的使用募集资金投向变更将募投项目对外转让或置换三、上市

17、公司募集资金管理规定4、募集资金存储和使用的其他要求董事会保荐人董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事三、上市公司募集资金管理规定5、募集资金管理的相关公告适用于有募资行为的全体公司的公告：签订募集资金专户存储三方监管协议公告董事会公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告（每半年一次，年度结束时应披露保荐人专项核查报告的结论性意见）三、上市公司募集资金管理规定5、募集资金管理的相关公告（续）特殊情形涉及的公告关于严重影响募集资金使用计划正常进行情形的公告以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况公告以闲置募集资金暂时补充流动资金的相关公告（董事会、独立董事、监事会、保荐人；股东大会）、补充

18、流动资金归还募集资金专户的公告以节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的公告三、上市公司募集资金管理规定特殊情形涉及的公告（续）募投项目发生变更的公告（董事会及股东大会；可能涉及关联交易、购买资产、对外投资等公告）将募投项目对外转让或置换的公告注册会计师专项审核报告四、矿产权的取得、转让信息披露格式指引（一）适用范围上市公司新设取得矿业权上市公司受让或者出让矿业权上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的四、矿产权的取得、转让信息披露格式指引（二）披露要求1、上市公司新设取得矿业权的披露事项：矿业权的取得途径 是否按照要求履行了招标挂牌程序 是否已取得地矿主管部门颁发的许可证批准文件和环保批文 四、矿产权的取得、转