投资银行学6并购顾问(1)ppt课件

1、第6章 并购顾问业务并购的含义并购M&A是兼并Merger与收买Acquisition的合称并购的含义兼并即合并2个或2个以上企业组成一个新企业的结合合并前有多个主体，合并后只需一个主体并购的含义兼并/合并的方式：1.新设合并Consolidation A+B=C2.吸收合并Merger A+B=A A+B=B 【案例】新设合并2021.1，福建省国资委整合重组省属企业： 福建投资开发总公司 A 福建投资企业集团公司 B 福建能源投资有限责任公司 C 福建省国有资产投资控股有限责任公司 D成立福建省投资开发集团有限责任公司E，承接合并各方的债务债务关系 公式：A+B+C+D=E【案例】唐钢吸收

2、合并邯郸钢铁、承德钒钛2021.12.28唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛换股：邯钢1=唐钢0.775 承德钒钛1=唐钢1.089唐钢股份+邯郸钢铁+承德钒钛=唐钢股份唐钢股份更名河北钢铁收买Acquisition一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以到达控制该公司的行为。并购的含义收买对象可以是资产，也可以是股权。收买目的是控制被收买企业。并购的含义兼并与收买的关系：1.兼并使各方资产重新组合，只需一个法人；收买完成后仍有2个或多个法人。并购的含义兼并与收买的关系：2.兼并的对象多是非上市公司；收买对象普通是上市公司。并购的含义兼并与收买的关系：3.兼并多为好心行为；收买多为恶意行

3、为。并购的含义兼并与收买的关系：3.收买通常是兼并的手段。在实践并购活动中，二者有时很难区分。并购的含义并购 M&A的定义 一个企业依法收买其他企业大部分或全部资产或股权相对控股即可，以到达控制该企业或使对方企业法人位置消逝的行为并购的含义并购动因收买公司一、追求协同效应 (Synergy)协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和，即1+12根据协同实际，管理效率的差别会驱使一家企业并购另一家企业1. 管理协同效率实际假设优势企业A具有良好的管理效率，而优势企业B无效管理且存在提高效率的潜力，A就能够并购B，经过对B的改造和加强管理，使B的效益添加，提高发明价

4、值的时机1. 管理协同效率实际为获得协同效应而进展的并购多发生在有较强相关性产业中的企业之间1. 管理协同效率实际并购对企业的财务方面所产生的有利影响：1获得节税利益。2.财务协同效应2减少资本需求量降低总的资金占用程度出卖多余或反复资产所得现金可用于归还债务、购买股份等，以降低资本本钱2.财务协同效应3提高举债才干合并可以降低企业运营收益和现金流量的可变性，降低企业财务风险和举债本钱，提高举债才干2.财务协同效应4降低融资本钱合并后扩展规模的企业更容易进入资本市场，经过大批量发行证券而使证券的发行本钱相对降低2.财务协同效应5提高目的公司股票价钱，有利于目的公司发行股票融资2.财务协同效应6

5、经过收买获利 收买股票被低估公司，整合后高价出卖赚取差价 2.财务协同效应工厂规模经济：减少消费环节、大范围分工，消费本钱降低3.运营协同效应经济规模论企业规模经济：管理、营销、融资等费用因规模扩展而降低3.运营协同效应经济规模论1.多元化运营中国平安-深开展海航-贵州怀酒二、企业开展论实现战略目的2.产业或主导产品转移 或被转移借壳证券公司：海通证券借壳都市股份二、企业开展论实现战略目的3.优势互补 花旗银行并购游览者集团二、企业开展论实现战略目的4.提高市场占有率和话语权钢铁业并购：唐山钢铁-邯郸钢铁和承德钒钛二、企业开展论实现战略目的5.降低进入妨碍新行业、跨国商业银行进入信托业 交银信

6、托：交通银行湖北国际信托二、企业开展论实现战略目的6.国际化运营工行南非规范银行、澳门澳华银行、泰国ACL银行二、企业开展论实现战略目的三、经理实际由于一切权与运营权的分别，股份公司不同程度地存在内部人控制景象三、经理实际公司经理层追求的目的能够不是利润最大化或股东权益最大化，而是企业规模最大化三、经理实际企业规模扩展可使经理层控制更多资产、获得更高报酬三、经理实际国外实证：并购公司董事工资的添加明显快于没有发生并购的公司董事的工资三、经理实际国外实证：并购公司的增长率高于产业平均增长率，但短期内利润有下降趋势四、其他动因(买壳上市 )案例: 诚成文化借壳武汉长印1998.8，海南诚成集团95

7、年成立 注册资本1.0008亿出资1亿元收买武汉国有资产运营公司持有的武汉长印1993年上交所上市股份2900万股20.91%，第一大股东1998.10，确立新的开展目的：立足文化产业，逐渐建立编辑、出版、印刷、发行的主业格局1999.2，更名为武汉诚成文化投资集团股份诚成文化并购动因目的公司实现创业目的风险资本退出并购动因目的公司战略调整需求(IBM个人PC业务)并购动因目的公司企业本身无法走出姿态 并购动因目的公司寻觅白衣骑士好心并购者并购的主要风险1.财务风险1在并购前得到的目的公司财务情况有虚伪成分，并购终了后并购公司发现先前看中的对象名不符实2并购需求大量的资金。举债过于繁重而导致并

8、购公司在收买“胜利后付不出本息而最后破产的公司屡见不鲜财务风险来源：并购融资负债、购买公司承当的目的公司债务并购的主要风险2.多付风险收买公司支付了高于目的公司市价的买价买价过高会在很长一段时间内对收买公司产生不良影响3.营运风险即公司对未来运营环境不确定要素与多变性无法全部正确估计而呵斥的估计报酬偏离实践的风险运营风险与收买公司管理被收买企业的特定才干有关并购的主要风险3.营运风险股权转让后，收买公司与目的公司开场所并，在这个过程中很容易出现交融的不理想，甚至使目的公司蜕化为一个独立的单元，不断地从买方汲取资本、管理专家和其他资源“吸血鬼并购的主要风险3.营运风险当买方收买竞争对手、扩展产品系列或扩展市场份额时，其运营风险较小 买方处于一个熟习的环境中，比较容易与目的公司交融“做生不如做熟并购的主要风险4.信息风险并购过程中信息失真的问题目的公司不情愿提供充分、完全、翔实的信息，就能够在收买后发现目的公司与收买目的相去甚