企业重组的税务筹划[1]ppt课件

1、第十四章 企业重组的税务谋划第一节 企业债务重组的税务谋划第二节 企业合并的税务谋划第三节 企业分立的税务谋划第四节 企业清算的税务谋划 企业在消费运营过程中，由于各种缘由不能按期归还债务，或难以及时收回债务，能够会进展债务重组；出于开展壮大的目的，能够与其他企业进展合并；出于提高企业运营效率或其他目的，会进展分立活动；由于破产或者设立目的曾经到达等缘由，企业需求进展清算。这些特定的活动，都会直接影响企业的纳税金额，而且都可以经过税务谋划，添加企业的税收利益。第一节 企业债务重组的税务谋划一、债务重组对企业应纳税额的影响 债务重组是指债务人按照其与债务人达成的协议或法院的判决，赞同债务人修正债

2、务条件的事项。企业债务重组普通可采取以下方式：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修正其他债务条件。 债务重组能够会导致债务人企业本期应纳税所得额的减少，进而减少了当期应交所得税。债务重组能够会导致债务人企业本期应纳税所得额的添加，进而添加了当期应交所得税。在以非现金资产清偿债务的方式下，对债务人企业本期应缴流转税也会产生影响。二、债务重组的税务谋划 对企业的债务重组进展谋划，应选择最正确的重组方式，以最大限制地降低企业的税收负担。【例14-1】甲、乙两个公司均为增值税普通纳税企业，增值税税率17，企业所得税税率33。甲公司赊销一批商品给乙公司，价税合计234

3、万元。债务到期时，由于乙公司资金周转出现暂时困难，双方协议进展债务重组。乙公司有两个重组方案可供选择。方案1：将债务的归还期限延伸半年，半年后只需归还债务本金234万元，不计利息。方案2：乙公司以10万件商品抵偿债务，这批商品的账面价值为180万元，公允价值为220万元。假设乙公司采用方案1，可选择将其拥有的10万件商品降价促销，假定单价降为20元/件后，可在半年内将商品全部销售，获得现金234万元10万件201.17，用于归还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进项税额为15万元。那么乙公司就该项业务应纳税额计算如下城市维护建立税和教育费附加忽略不计：乙公司应纳增值税1020171519万元乙公司应

4、交所得税102018336.6万元乙公司应纳税款总额19+6.625.6万元假设乙公司采用方案2，乙公司就该项业务应纳税额计算如下：乙公司应纳增值税220171522.4万元乙公司应纳所得税1022183313.2万元乙公司应纳税款总额22.4+13.235.6万元两个方案相比，方案1负担的税款总额比如案2少10万元35.625.6，所以应选择方案1，先将商品降价销售，再用现金归还债务。之所以出现这种情况，是由于在方案2以非现金资产归还债务时出现了特殊情况。在方案2中，会计上确认资本公积的数额是16.6万元，它是由40万元220180的资产转让收益和23.4万元2201.17234的债务重组损

5、失构成的，由于债务人的债务重组损失不能税前扣除，因此，乙公司以资产转让收益40万元为重组收益，计入应纳税所得额。而且在方案1中由于降价销售，销售额减少，又为乙公司节约了增值税3.4万元。第二节 企业合并的税务谋划一、企业合并企业合并是指两个或两个以上的企业，根据法律规定或合同的商定，合并为一个企业的法律行为。狭义合并是指两个或两个以上企业，根据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并。吸收合并指接纳一个或一个以上的企业参与本公司，参与方解散并取消法人资历，接纳方存续，也就是所谓企业兼并。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消法人资历。广义合并是指两

6、个或两个以上企业，成为一个根据有关法律需求编制合并会计报表的企业集团，包括吸收合并、新设合并、收买控股合并等。合并是企业的一种产权重组行为，普通情况下企业合并是多种要素综合平衡的结果。这些要素主要包括：1.谋求管理协同效应。2.谋求运营协同效应。3.谋求财务协同效应。4.经过合并，企业还可实现战略重组，开展多元化运营。二、企业合并的税务谋划企业合并的税务谋划主要包括以下两个方面：一是合并中产权交换支付方式选择的税务谋划；二是合并后存续公司的税收负担。一合并中产权交换方式的税务谋划普通来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用四种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以股票

7、加现金换取被合并公司股票；以信誉债券换取被合并公司股票。这四种产权交换支付方式对被合并公司股东来说，按照通常的做法有的是应税买卖，有的是免税买卖。二合并后所得税的税务谋划1原被合并企业的亏损能否可以承袭结转公司合并后的亏损承袭结转是指两个或两个以上的公司合并后，存续公司或新设公司可以承袭被兼并公司或原各公司的亏损，结转冲抵以后假设干年度的所得，直至亏损全部冲抵完才开场交纳公司所得税。这样假设一个公司在某一年中严重亏损，或一个公司延续几年亏损，公司拥有相当数量的累积亏损，那这个公司往往就会被有大量盈利的公司作为合并对象，以到达节税的目的。企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到

8、合并企业弥补。但假设合并企业支付给被合并企业或其股东的收买价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产简称非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值或支付股本的账面价值20%，经税务机关审核确认，可以不确认被合并企业全部资产的转让所得或损失、不计算交纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承当，以前年度的亏损，假设未超越法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。详细按以下公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额(被合并企业净资产公允价值/合并企业全部净资产公允价值)2合并后

9、能否可以承袭税收优惠合并前各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业能否可以承袭这些优惠政策，也是税务谋划应该思索的一个问题。我国1997年4月公布的，允许外商投资企业合并后可以有条件地承袭税收优惠。【例14-3】某股份，2005年月兼并某亏损国有企业。企业合并时账面净资产为500万元，去年亏损为100万元以前年度无亏损，评价确认的价值为550万元，经双方协商，可以用以下方式合并企业。公司合并后股票市价为3.1元股。公司共有已发行的股票2000万股面值为1元股。公司以180万股和10万元人民币购买企业公司股票市价为元股；公司以150万股和100万元人民币购买企业。假设合并后被合并企业的股东在合

10、并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元被合并企业第一个应纳税所得额为79.84万元，增值后的资产的平均折旧年限为年，行业平均利润率为10。所得税税率为，从合并企业的角度看： 选择方案，首先涉及合并时的以下税收问题：由于非股权支付额10万元小于股权按票面计的2036万元，所以，企业不就转让所得交纳所得税；企业去年的亏损可以由公司弥补公司可在第一年和第二年弥补企业的亏损额100万元。公司接受企业资产时可以以企业原账面净值为根底作为资产的计税本钱。其次，公司未来应就企业180万股股票支付多少股利呢？公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为

11、90013379.8433629.34万元，可供分配的股利为629.34125472.01万元其中的10为法定盈余公积，5为公益金，10为恣意盈余公积，支付给企业股东的股利折现值为1802 000472.010.90938.62万元。同理，公司第二年支付给企业股东的股利折现值为34万元；公司以后年度支付给企业股东的股利按利润率10计算，折现值为1802 00090067125100.8264336.37万元。第一种方式下，公司合并企业所需的现金流出折现值共为418.98万元1038.6234336.36。选择方案，由于非股权支付额100万元大于股权按票面计的2030万元，被合并企业应就转让所得

12、交纳所得税，应交纳的所得税为15031005003316.5万元。又由于合并后，企业已不再存在，这部分所得税实践上由合并企业承当。企业去年的亏损不能由公司再弥补。公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为5505005333.3万元。公司第一年的税后利润为9001333.316.5589.8万元，按第一方案时的计算方法计算，公司第一年支付企业股东股利折现值为30.16万元，第二年至第五年支付给企业股东股利折现值为89.33万元。公司以后年度支付企业股东股利折现值为210.60万元。因此，第二种方式下，公司合并企业所需现金流出折现值为446.59万元16.510

13、030.1689.33210.60。 比较两种方案，第一方案现金流出较小，所以，公司应中选用第一方案。从本例可以看出，税务谋划必需思索运营活动发生改动所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于公司合并企业，不仅要思索公司在合并时支付企业股东现金价款，而且要思索由于企业股东还拥有公司的股权，公司每年均要向企业股东支付股利。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处置方式，涉及被合并企业能否就转让所得缴税、亏损能否可以弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，情况比较复杂。 因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权

14、票面价值20%的合并方式都划算。要思索可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等要素，在上面所举的例子中，假设这些要素发生变化，选择第二种方案就有能够是划算的。在实践操作中，要事先进展详细测算。第三节 企业分立的税务谋划一、企业分立 企业分立是指一个企业按照法律的规定，将部分或全部业务分别出去，分化成两个或两个以上新企业的法律行为。分立按被分立公司能否存续，可分为派生分立与新设分立。派生分立，即公司以其财富设立另一种新公司的行为。这种方式下，新设的公司需注册登记，原公司存续，但需求办理减少注册资本的变卦登记。新设分立，是将公司全部财富分解为假设干份，重新设立两个或两个以上的新公司，原公司解散。企

15、业分立是企业产权重组的一种重要类型。二、企业分立的税务谋划企业分立中的税收利益主要表达在两个方面：第一，在流转税中，一些特定产品是免税的，或者适用税率较低，这类产品在税收核算上有一些特殊要求，而企业往往由于种种缘由不能满足这些核算要求而丧失了税收上的一些利益。假设将这些特定产品的消费部门分立为独立的企业，也许会获得流转税免税或税负降低的益处。我国现行税制对增值税纳税人兼营行为规定：纳税人兼营免税工程或非应税工程不包括固定资产、在建工程而无法准确划分不得抵扣进项税额时，按以下公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当月全部增值税进项税额(当月免税工程销售额和非应税工程营业额合计当月全部销

16、售额、营业额合计)可抵扣比例=当月全部增值税进项税额-不得抵扣的进项税额/当月全部增值税进项税额第二，当企业所得税采用累进税率时，经过分立可以使本来适用高税率的企业，分化成两个或者两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。【例14-4】天方制药厂主要消费抗菌类药物，也消费避孕药品。2005年该厂抗菌类药物的销售收入为400元，避孕药品的销售收入为100万元。全年购进货物的增值税进项税额为40万元。全年应纳税所得额为30万元，其中避孕药品应纳税所得额为10万元。从增值税的角度思索，该厂能否要把避孕药品车间分别出来，单独设立一个制药厂呢？不思索规模经济的影响，分立后对所得税有何影响呢？合并

17、运营时可以抵扣的进项税额为：404010050032万元另设一个制药厂：假设避孕药品的进项税额为万元，那么乐华制药厂可抵扣的增值税进项税额为40万元减去万元，结果为35万元，大于合并运营时可抵扣的32万元，可多抵扣万元。此时分设另外一个制药厂对乐华制药厂有利。假设避孕药品的增值税进项税额为10万元，那么乐华制药厂可抵扣的进项税额为40万元减去10万元，结果为30万元，小于合并运营时可抵扣的32万元，那么采用合并运营较为有利。假设避孕药品的进项税额为万元，那么乐华制药厂可抵扣的进项税额为40万元减去万元，结果为32万元，与合并运营时可抵扣的32万元相等，分立运营与合并运营在纳税上并无区别。此时，

18、免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例为万元除以40万元，结果为20%，免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例为10万元除以50万元，结果也为20%。因此，当免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例与免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例相等时，分立运营与合并运营在税收上并无差别，从税收角度思索，企业此时处于一个平衡点，即：全部进项税额1免税产品进项税额/全部进项税额100%=全部进项税额可抵扣比例对上式整理后可得到平衡点公式：免税产品进项税额/全部进项税额=免税产品销售额/全部销售额因此,当免税产品进项税额/全部进项税额免税产品销售额/全部销售额时，合并运营

19、较为有利；反之，免税产品进项税额/全部进项税额免税产品销售额/全部销售额时，采有分立运营较为有利，当免税产品进项税额/全部进项税额=免税产品销售额/全部销售额时，分立运营与合并运营在税收上并无差别。再分析规模经济不变时，分立对所得税的影响：分立前企业应交所得税：300 00033%=99 000元分立后企业应纳所得税：200 00033%+100 00027%=66 000+27 000=93 000元分立后企业所得税费用减少6 000元。由此可见，当被分立部门应纳税所得额在10万元以下时含10万元，企业作出能否分立的决策还应思索分立对企业所得税的影响。第四节 企业清算的税务谋划 企业清算是企

20、业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止后的企业法律关系，注销其法人资历的法律行为。清算按其缘由划分，可分为解散清算和破产清算，按清算是自行组织，可以分为普通清算和特别清算。一、企业清算的所得课税纳税人依法进展清算时，其清算终了后的清算所得，应按规定交纳企业所得税。其计算公式如下：企业全部清算财富变现损益 = 存货变现损益+ 非存货资产变现损益+清算财富盘盈企业的净资产或剩余资产 = 企业全部清算财富变现损益 应付未付职工工资劳动保险费等清算费用 企业拖欠的各项税金尚未偿付的各项债务收取债务损失 + 归还负债的收入因债务人缘由确实无法归还的债务企业的清算所得 = 企业的净资产或剩余财富企业累计未