公司债券发行与上市、转让等相关问题解答

1、16/16公司债券发行与上市/转让等相关问题解答 日期： 2016-2-4 （证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据公司债券发行与交易管理办法（以下简称“管理办法”）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）、关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（以下简称“适当性管理通知”）、非公开发行公司债券业务管理暂行办法（以下简称“管理暂行办法”）、证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引等相关规定，本所结合市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行与上市/转让相关问题解答（以下简称“问答”）：第一部分 公开发行公司债券相关问题解答一

2、、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险？发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下：“根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险与上市前回售安排提示如下：“本次发行结束后，公司将尽快向证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平

3、台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在证券交易所以外的其他交易场所上市”。二、发行人报告期的审计报告是否必须连审，是否必须是同一家会计师事务所审计？发行人报告期的审计报告可以分别出具，无须连审，且可由不同审计机构出具。三、 面向合格投资者公开发行公司债券的预审核申

4、请财务报告有效期多长？根据公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第23 号公开发行公司债券募集说明书的要求，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。为保证核准前各时点财务报告均在有效期，发行人与主承销商应当充分预留审核时间。同时，为保证信息披露的一致性，上市公司和股转系统公司对外披露新一期财务数据时，应当相应更新公司债券申请材料中引用的财务数据。面向合格投资者公开发行公司债券发行时的财务报表要求参照上述执行。四、承销机构如何披露发行人、担保人的信用情况？承销机构可以查阅发行人纳税凭

5、证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以与税务、行业主管部门门户等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务、涉与重大诉讼等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。承销机构应当了解担保人的资信状况，可以通过查询上述公共诚信系统，咨询律师或法律顾问，调查担保人是否存在不良信用记录。发行人和担保人存在重大不良信用记录的，应予以披露并在募集说明书“重大事项提示”中列示。五、 采用境外增信方式的应当如何进行信息披露？发行人应当结合境外增信方式的具体安排、适用

6、法律，充分披露需履行的境外相关核准、批准、备案或登记等法律程序与其进展，同时就可能存在的境外执行风险作重大事项提示。发行人律师应对前述事项发表明确意见。六、 发行人报告期更换审计机构应当如何在募集说明书中出具声明？发行人报告期按规定更换审计机构的，应当由审计机构分别在募集说明书签章页按照公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）的要求出具声明；注册会计师离职无法签字的，应由原所在审计机构出具说明。报告期审计机构发生变更的，可以仅提供现任审计机构与注册会计师相关资质证明，并由发行人应出具相关说明。七、 发行人和承销商如何领取中国证监会行政许可申请材

7、料接收凭证、中国证监会行政许可受理通知书以与行政许可批复文件？领取人需持发行人的单位介绍信原件与个人复印件，领取人属承销商工作人员的，还需持承销商的单位介绍信原件，在深交所固定收益部综合岗（深南大道2012号1707室）领取中国证监会行政许可申请材料接收凭证、中国证监会行政许可受理通知书与证监会出具的行政许可批复文件，并在领取文件登记表上签字确认。介绍信抬头均应为中国证监会。八、 证券公司如何针对面向合格投资者公开发行公司债券进行适当性管理？如何报备合格投资者？证券公司应当建立完备的债券投资者适当性管理制度，谨慎审核客户的合格投资者资格申请，制定仅限合格投资者参与认购与交易的公开发行公司债券风

8、险揭示书，向客户充分揭示债券认购与交易风险，并要求其以书面或者电子方式签署风险揭示书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券认购与交易风险，并将自行承担投资风险。证券公司应当建立和维护债券合格投资者数据与相关档案，并于为客户开通合格投资者相关认购与交易权限的当日，通过深交所固定收益品种业务专区向深交所报备合格投资者。上述发生变更时，证券公司应当与时更新，并于更新当日重新向深交所报备。第二部分 非公开发行公司债券相关问题解答一、非公开发行公司债券的债券全称和简称命名规则有何要求？1、全称命名规则。一般私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券与短期公司债券的债券全称命名规则分别为：X

9、XX公司20XX年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券/证券公司次级债券/证券公司短期公司债券，全称中年份为债券发行首日所在年份。公司当年发行的第一只债券可在全称后加“第一期”，也可不加，但发行人当年后续发行的债券一律在全称后加“第二期”、“第三期”表示。对于跨年发行的债券，债券全称年份应当更新为实际发行首日所在年份（若是前一年发行额度的二期发行，更名后的债券全称可以从第一期起编），就此募集说明书等披露文件应当相应更新债券全称和简称，其他转让申请文件或报备文件可以通过出具更名公告等形式告知市场法律效力维持不变。2、简称命名规则。债券简称命名规则长度八个字节（

10、一个汉字占两个字节、一个数字占一个字节），前两个字节为代表发债年份的数字，即发行首日所在年份的后两个数字，如是分期发行，最后两个字节代表期数，原则上与债券全称后面显示的期数保持一致。例如，公司当年发行的第一只债券全称为XXX公司2015年非公开发行公司债券（第一期），债券简称为15XX01。公司如在其他市场发行或拟发行债券，在本所发行公司债的债券全称和简称不应当与其他市场出现重复。发行人在向本所申请转让服务时，应当在关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明中予以承诺。二、非公开发行公司债券的期限有何要求？非公开发行公司债券的期限没有限制，可以是一年以短期限品种，也可以是一年以上期限品种。证

11、券公司取得机构部永续次级债批文后可以申请发行。三、非公开发行公司债券的增信措施有何要求？非公开发行公司债券增信措施安排由市场协商确定。发行人可采取外部增信措施，提高偿债能力，降低融资成本。增信措施包括关联方、第三方或专业担保公司的信用担保、资产抵押或质押、商业保险等，但应避免采取如仅针对特定债券持有人的信用担保或商业保险等非标准化增信措施。四、如何对募集资金专户进行管理？如何对募集资金专户使用情况进行信息披露？根据管理办法第十五条的规定，发行人应当设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以实现资金使用留痕。募集资金专户由受托管理人负责监控

12、，受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应与时向本所报告并向债券持有人予以披露。本所鼓励发行人、受托管理人与专户开户行通过签订监管协议等相关安排保证募集资金按约定合理使用。私募债券发行人与相关各方应当通过协议等相关安排保证受托管理人有权查询专户资金使用情况。募集说明书中应当增加发行人违约使用募集资金时的责任条款。发行人在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。私募债券发行人未在募集说明书中约定披露年度报告的，受托管理人应在受托管理事务报告中就私募

13、债券募集资金使用情况进行专项说明。本所可以根据具体情况要求发行人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，发行人应根据要求将专项审计报告向私募债券持有人披露。五、对于发行人最近两年审计报告是非标准无保留意见的，有何要求？1、审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应当提交关于带强调事项段或保留意见段所涉与事项的说明、会计师事务所出具关于带强调事项段或保留意见段所涉与事项的补充意见，并在募集说明书“财务分析”中予以披露，在“重大事项提示”中充分披露带强调事项段或保留意见段所涉与的相关事项与影响。本所将结合事项的重大影响程度予以综合判断

14、。2、审计报告为否定意见或无法表示意见的，根据证券业协会非公开发行公司债券项目承接负面清单指引的规定，该类发行人属于负面清单畴，不得非公开发行公司债券。六、非公开发行公司债券募集说明书引用的财务报表是否有有效期？关于非公开发行公司债券财务报告的有效期，一般为六个月，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。有效期的把握包括两方面：一是，提交非公开发行公司债券转让条件确认申请材料时，募集说明书中最近一期财务报表距离本所受理材料时间不超过有效期；二是，启动发行时，发行人和承销商应当核查募集说明书中最近一期财务报表距离发行首日是否不超过有效期。如募集说明书（封卷稿）中最近一期财务报表距离发

15、行首日超过有效期，则需要补充披露有效期的最新年度或季度财务报表数据（可以是未经审计财务数据），财务分析部分可以自愿补充披露。七、非公开发行公司债券采用分期发行方式时，有何要求？如项目申报时募集说明书没有明确是否分期发行的，取得非公开发行公司债券无异议函后也可以在有效期选择分期发行，但应当事先取得该项目核对人员的同意，并在向本所提交的关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明中，说明转让条件确认申请后发行方式的变化等情况。同时，每期债券发行完成后向本所提交当期债券的募集说明书等全套当期债券申请材料，说明当期债券发行金额、期限、募集资金用途、增信措施（如有）、债券持有人会议规则等容。对于分期发行

16、、每期债券采取同一增信措施且该增信措施属非信用担保方式的，应当在募集说明书中明确各期债券持有人享有的权益，特别对于不可分割的抵押资产，应当充分说明各期债券持有人享有的权益，以防债券前后到期偿还不均等法律风险。八、取得本所非公开发行公司债券无异议函后，债券期限等产品设计是否可以变更？发行人取得本所非公开发行公司债券无异议函后、启动发行前，如需变更债券期限、选择权条款等产品设计，发行人和承销商应当对产品设计的调整是否符合发行人董事会、股东大会（股东会）等有权决策部门的决议容等相关法律风险进行核查。如调整容不会产生相关法律风险并经核对人员同意后，应当向本所重新报备更新后的募集说明书等披露文件，并在关

17、于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明中说明调整前后的产品设计情况。九、取得无异议函后、私募债券启动发行前，承销机构是否需要向交易所履行相关程序？如何取得私募债券转让代码？取得无异议函后、私募债券启动发行前，承销机构应当与本所项目核对员进行联系，履行报备相关文件等程序后才能启动发行。项目核对员经审阅启动发行前相关文件符合要求的，向承销机构分配债券转让代码。证券公司次级债和证券公司短期公司债可以豁免上述要求，完成发行后与项目核对员联系并申请债券转让代码。私募债券启动发行前具体程序与要求如下：1、计划启动发行前，主承销商应当核查本期债券募集说明书（封卷稿）中披露的发行人最近一期财务报表是否超过

18、六个月有效期，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。如超过有效期，应当在募集说明书中补充披露有效期的最新年度或季度财务报表数据（可以是未经审计财务数据，财务分析部分可自愿补充披露）。2、承销机构通过项目核对员发送发行前相关文件，包括发行人和主承销商关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明、债券募集说明书（如发行时间等要素确定，请完整填入）、本期债券抵质押登记手续办理凭证（可交换私募债适用），并提供发行人、承销机构与受托管理人联络人与手机联络方式，向项目核对员申请债券转让代码。发行人和主承销商关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明应当至少包括如下容：（1）自本期债券取得深

19、交所符合转让条件的无异议函后至今，发行人是否出现非公开发行公司债券业务管理暂行办法第五十四条规定的重大事项；如存在重大事项，应当详细说明重大事项容、形成原因与对债券还本付息是否产生重大影响，并在募集说明书“重大事项提示”中予以披露；（2）说明本期债券发行时募集说明书中披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务与现金流情况是否出现不利变化与对本期债券偿债能力是否有较大影响；（3）对于债券附有抵质押担保增信措施的，应当说明相关抵质押物登记手续办理情况，包括出质人、质权人、登记手续办理机构与办理完毕时间等容；（4）承诺已核查本期债券的债券全称和简称未与其他市场债券或发行人

20、拟发行债券的全称和简称出现重复；（5）其他事项，如发生债券产品设计的变化，说明变化前后的差异情况与是否符合相关决策程序等容。3、项目核对员经审阅承销机构提交的启动发行前相关材料后，认为符合要求的，通过系统分配债券转让代码，系统将通过短信自动告知承销机构联络人。承销机构再通过固收专区“非公开发行债券-信息披露”栏目，报备前述通过发送的发行前相关文件。报备工作完成后，承销机构可以启动债券发行。证券公司次级债和证券公司短期公司债可以豁免上述相关要求，完成发行后与项目核对员联系并申请债券转让代码。十、非公开发行公司债券可否进行回购？目前，私募债券不可进入标准券质押库进行质押式回购交易，但从2015年9

21、月21日起可以在本所进行质押式协议回购交易。十一、发行人下属企业属于证券业协会的负面清单畴能否非公开发行公司债券？若发行人不属于证券业协会规定的负面清单畴，但其合并报表围存在负面清单的子公司时，考虑以下两种情形进行判断：1、如发行人子公司存在负面清单中第1项至第6项，或第8项情形的，本所将审慎处理该私募债券转让申请。2、如发行人子公司存在负面清单中第7项，或第9项至11项情形的，本所将结合该子公司营业收入或资产总额占合并报表对应会计科目的比例等因素，判断是否受理该私募债券转让申请。十二、非公开发行公司债券办理初始登记业务需要验资报告吗？从2015年7月1日起，非公开发行公司债券在中国结算分公司

22、办理初始登记业务时无需提供验资报告，但发行人应当提供以下材料：（1）发行人收款证明与责任承诺（模板详见债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让与投资者适当性管理业务办理附件7）；（2）全部募集资金到位的银行账户流水账单复印件。十三、公司债券利息所得税如何征收缴纳？从2015年7月1日起，个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券的个人利息收入所得税，征税税率为利息额的 20%，债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴。非居民企业（包括 QFII、RQFII）债券持有者取得的公司债券利息应缴纳10%企业所得税，由发行人负责代扣代缴。十四

23、、关于受托管理人的聘请、资格与职责等有何要求？根据管理办法第四十八条等相关规定，非公开发行公司债券也应当聘请债券受托管理人，并订立受托管理协议；受托管理人应当为证券业协会会员，可由本次发行的承销机构或证监会认可的其他机构担任，为本次发行提供担保的机构不得担任本次受托管理人。同时，债券募集说明书和受托管理协议中应当约定受托管理人职责，其基本职责围参见管理暂行办法第六十四条的规定。受托管理人在履行受托管理职责时，有权代表债券持有人查询债券持有人名册与相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人与其董监高、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当予以配合。十五、房地产企业申请非公开发

24、行公司债券的，募集说明书中应当增加哪些行业信息披露容？中介机构应当如何进行核查？发行人参照上市公司行业分类指引的规定划分为房地产企业的，除应遵循债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让与投资者适当性管理业务办理附件1募集说明书容与格式要求的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露容：1、发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式与经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；2、对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动与去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情

25、况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。主承销商应制定严格的风险管理制度和部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以与发行人的偿债风险与偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。十六、产能过剩行业企业申请非公开发行公司债券的，募集说明书中应当增加哪些行业信息披露容？中介机构应当如何进行核查？国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见（国发201341号）以与国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券转让条件确

26、认、发行、转让与投资者适当性管理业务办理附件1募集说明书容与格式要求的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露容：1、发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策与措施、市场供求与产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明公司所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况与偿债能力的影响。主承销商也应当对上述事项发表明确核查意见。2、对于报告期经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年与一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因与未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中

27、做风险揭示和重大事项提示。主承销商也应当就上述事项是否影响发行人偿债能力发表明确核查意见。主承销商应制定严格的风险管理制度和部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以与发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。十七、发行人或者承销机构、会计师事务所等中介机构被立案调查时能否申报发行私募债券？发行人被立案调查时，本所不予受理其私募债发行申请。如在核对过程中，出现上述情形的，应当中止核对。对于承销机构、会计师事务所等中介机构被立案调查的，涉案中介机构应当出具书面自查报告，承销机构与律师事务所应当分别在核查报告和法律意见书中对此事项进行核查，说明案件调查进

28、展情况、是否影响证券期货执业资格、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。十八、第三方专业担保机构有哪些信息披露要求？私募债项目如由第三方专业担保机构提供增信措施，则应在募集说明书“重大事项提示”中披露该担保机构累计对外担保金额、潜在担保责任金额（如私募债已备案通过但还未发行）与其占净资产的比例、担保人资信评级情况（如有）。在募集说明书“担保人情况”中以方框图或者其他有效形式，全面披露担保机构的产权与控制关系，包括担保机构的（主要）股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人与各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股

29、东之间达成某种协议或安排的其他机构。十九、采用资产抵押/质押增信措施的，需要注意哪些方面？1、抵押资产的权属与价值应当在备案材料中对拟抵押的资产进行明确描述，包括资产账面价值、名称、质量、存放位置、权属、是否存在权利瑕疵与取得的合法性等容。对标的资产进行评估的，应在募集说明书“担保”章节中，披露评估基准、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论、评估增值率以与增值原因等容。评估报告应作为债券备案材料提交。2、登记在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工商行政管理部门等有权机构办理抵押登记手续。3、抵押资产持续管理在私募债券存续期间，应当明确抵押资产的处置、补足机制安排以与是否对处

30、置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查验出入库记录、定期或不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法对抵押资产进行持续有效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押资产变更与补足情况等向受托管理人汇报。在私募债券存续期间，还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。4、风险揭示建议在募集说明书“重大事项提示”中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置与补足机制安排等此项增信措施的重要条款。5、各方当事人职责发行人、抵押人与抵押权人（受托管理人）应当签订抵押协议，并作为私募债券备案材料之一提交。同

31、时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。资产质押的增信措施披露与程序要求可参照上述抵押资产执行。对于采用应收帐款质押等增信措施的，还应当明确质押应收账款回款流向与使用限制等情形。建议设立专用监管账户作为质押应收款项的唯一回款账户，并可依据应收款项价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制与资金用途等条款。第三部分 固定收益品种业务专区相关问题解答一、证券数字证书如何办理？有何要求？需要提供哪些申请材料？数字证书应用于深交所面向会员单位开放的各项固定收益网上业务，如债券发行申请、上市/转让申请、网上信息披露申请等

32、。数字证书由证券交易所证券数字证书认证中心（以下简称“认证中心”）统一管理。会员单位申领数字证书免费，所取得的数字证书是代表公司的数字证书，会员单位与相关人员须妥善使用和管理。会员单位办理与数字证书相关的业务，如申领、挂失、冻结等，可以直接与认证中心联系，联系：02，88668486。办理数字证书业务流程、申请表与服务协议等资料可以通过证券数字证书认证中心（ HYPERLINK :/ ）查阅下载。数字证书业务办理材料与流程具体如下：1、 单位用户业务办理材料A. 办理“申请证书”业务1) 深交所单位用户填写证券数字证书业务申请表（深交所单位用户专用），深证通用户填写证券数字证书业务申请表（深证通用户专用）。请填写打印一式三份，分别签名并加盖单位公章。2) 证券数字证书用户责任条款：请打印一式两份，分别加盖单位公章、签署日期。3) 证券数字证书业务授权办理证明：请填写打印一式两份，分别加盖单位公章。4) 企业法人营业执照复印件：请复印一式两份，分别加盖单位公章。5) 授权办理人件复印件：请复印一式两份，授权办理人分别签名、签署日期，并加盖单位公章。B. 办理“更新证书”