第三章企业并购运作ppt课件

1、第三章 企业并购运作1.掌握企业并购筹资；2.掌握杠杆并购和管理层收买；3.掌握并购风险、并购整合和反并购战略。杠杆并购、管理层收买教学目的与教学要求教学重点与教学难点内容安排 第一节 企业并购筹资第二节 杠杆收买 第三节 管理层收买第四节 反并购战略第五节 并购风险与并购整合第一节 企业并购筹资预测资金需求量 确定并购支付方式并购筹资第一节 企业并购筹资一、并购资金需求量1.并购支付的对价目的企业权益价值控股比率溢价率2.承当目的方的表外负债与或有负债 表外负债: 明确义务或有负债： 潜在义务第一节 企业并购筹资一、并购资金需求量3.并购买卖费用:直接费用 管理费用4.整合与运营本钱： 整合

2、改制本钱 注入资金本钱第一节 企业并购筹资二、并购支付方式现金支付股票支付混合证券支付第一节 企业并购筹资第一节 企业并购筹资现金支付1.对目的企业的影响：2目的企业股东可以获得确定收益3目的企业股东构成即时纳税义务运用频率最高，多用于小规模或敌意收买1目的企业股东失去一切权现金支付2.对并购企业的影响：1并购企业股权构造不受影响，股东控 制权不会被稀释；并购速度快。2对并购公司呵斥巨额现金负担，所以 完全运用现金并购的案例越来越少。现金支付3.现金支付的影响要素：1并购企业的短期流动性2并购企业中长期的流动性3货币的流动性4目的企业所在地的所得税法5目的企业的平均股本本钱股票支付1.对目的企

3、业的影响：多用于大规模或好心收买 目的企业股东并不失去一切权，成为并购后企业的新股东。股票支付2.对并购企业的影响：2并购企业股本构造发生变化；3手续较多。1不需求支付大量现金，被称为“无本买卖；股票支付3.股票支付的影响要素：1并购企业的股权构造2每股收益的变化3每股净资产的变动4财务杠杆比率5当前股价程度6当前股息收益率第一节 企业并购筹资现金支付的筹资方式1增资扩股2金融机构贷款3发行企业债券4发行认股权证三、并购筹资方式第一节 企业并购筹资股票、混合证券支付的筹资方式1发行普通股2发行优先股3发行债券三、并购筹资方式第二节 杠杆收买一、杠杆收买的定义杠杆收买(leveraged buy

4、-out，LBO)是指并购企业按照杠杆原理，运用少量自有资金，主要依托债务资本来收买目的公司，获得控制权后，再以目的公司未来发明的现金流量偿付借款的收买方式。因此，杠杆收买被称为“神奇点金术。第二节 杠杆收买二、杠杆收买的特点1.收买资金主要是以目的公司的资产作为 抵押的借入资金；2.收买的目的是为了以更高的价钱出卖目 标公司；3.并购过程中通常有一个经纪人。第二节 杠杆收买三、杠杆收买的程序主并方控股公司投资银行过渡性贷款目的方收买设立以目的方资产或现金流还贷四、杠杆收买的融资构造国外LBO的融资体系60%风险低、收益也低的一级贷款优先债次级债权益资本10%自有资金30%过度贷款、渣滓债券等

5、第二节 杠杆收买以目的企业的资产作为抵押第二节 杠杆收买五、杠杆收买中目的企业的特点1.具有稳定延续的现金流量；2.拥有人员稳定、责任感强的管理者；3.被并购前的资产负债率较低；4.拥有易于出卖的非中心资产。 2003年2月22日，京东方正式收买韩国现代半导体株式会社HYNIX与韩国现代显示技术株式会社HYDIS与TFT-LCD业务有关的资产，相应的资产交割手续同日亦办理终了。此次收买中京东方出资为3.8亿美圆，但真正自筹的资金只需1.5亿美圆，其中自有资金及自有资金购汇6000万美圆，经过国内银行借款9000万美圆，全部用于投资BOE-HYDIS，另外的2.3亿美圆，一部分来自HYNIX最大

6、的债务银行韩国汇总银行结合其他三家银行和一家保险公司提供的贷款，由BOE-HYDIS以资产抵押方式获得，另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，经过BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得。杠杆收买第三节 管理层收买一、管理层收买的概念管理层收买Management Buy-outs,MBO是指目的企业的管理层利用借贷所融资本购买本企业的股份，从而改动本企业的一切者构造、控制权构造和资产构造，进而到达重组本企业的目的并获得预期收益的一种并购行为。第三节 管理层收买一、管理层收买的概念 管理层收买又称“经理层融资收买，是杠杆收买的一种。当收买主体是目的公司内部管理人员时，LBO便演化为M

7、BO，即管理层收买。图1 19812000年欧洲 MBO开展趋势资料来源 ：Center for Management Buy-out ResearchEuropean Review收买主体管理层(Management)全体员工Employee)管理层、员工(M&E)员工持股方案ESOP 管理层收买MBO MEBO第三节 管理层收买二、MBO与普通收买的区别第三节 管理层收买1.收买主体的区别：MBO收买主体是内部管理人员2.收买动机的区别：MBO动机是开掘管理效率潜力3.融资上的区别： MBO的资金来源大多是负债4.文化整合的区别：MBO不会出现文化摩擦三、MBO的特点第三节 管理层收买1.

8、内部性；2.集中性；3.借贷性；4.中介性。四、MBO的动因第三节 管理层收买1.争夺剩余收益；2.获取企业潜在价值；3.反并购；4.稳定公司开展。五、MBO实施的条件第三节 管理层收买目的公司的产业成熟度目的公司的资本构造运营管理的形状大股东的支持六、MBO的方式第三节 管理层收买收买上市公司收买集团的子公司或分支构造公营部门的私有化七、MBO对资本运营效率的影响第三节 管理层收买1.提高有效的约束机制1一切权与运营权合一，降低了代理本钱2外部约束转化为内部约束，减少约束 本钱，提高约束效率3高负债的杠杆压力迫使管理层努力任务， 提高管理效率七、MBO对资本运营效率的影响第三节 管理层收买2

9、.提供更为有效的鼓励机制1MBO可以满足管理层成就的需求2MBO可以满足管理层权益的需求3MBO可以满足管理层归属的需求七、MBO对资本运营效率的影响第三节 管理层收买3.有利于企业内部及构造优化，进展产业转换八、MBO的弊端第三节 管理层收买1.诱发品德风险；2.呵斥新的“一股独大；3.扭曲公司分配政策；4.不利于管理效率的提高。第四节 反并购战略 目的公司的管理层为了维护本身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败曾经发生的并购行为。第四节 反并购战略一、反并购的防御战略二、反并购的自动战略一、反并购的防御战略1.建立合理的持股构造交叉持股方案员工持股方案一、

10、反并购的防御战略2.在公司章程中设置反并购条款董事会轮选制绝对多数条款一、反并购的防御战略3.“降落伞方案“金色降落伞“灰色降落伞“锡降落伞一、反并购的防御战略4.“毒丸方案 又被称为“驱鲨剂，是指公司经过发行证券以降低公司在并购方眼中的价值。最初的“毒丸是向普通股股东发行优先股，后来又开展为向股东提供一个低价购买公司新发股票的期权。二、反并购的自动战略1.诉诸法律2.股份回购3. 寻觅“白衣骑士4. “焦土战术5. 帕克曼战略6. 死亡换股第五节 并购风险与并购整合一、并购的风险分析营运风险：并购的不规模经济财务风险：并购引起的财务情况恶化整合风险：管理、构造调整、规模经济风险信息不对称风险：估价不准体制风险法律风险：反垄断法文化风险反并购风险并购是实现规模经济的最有效途径，但并购不一定就会产生规模经济效应合理确定目的企业价值，降低并购的融资风险第五节 并