东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）(doc 114)

1、东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份有限公司二零零四年十月二十七日公司声明邦本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、八完整，并对报告书的虚假记载案、误导性陈述或重大遗漏负连俺带责任。岸中国证监会、其他政府机关对半本次资产收购所作的任何决定按或意见，均不表明其对本公司氨股票的价值或投资者收益的实哀质性判断或保证。任何与之相扮反的声明均属虚假不实陈述。版本次资产收购完成后，本公司板经营与收益的变化，由本公司爱自行负责；因本次资产收购引澳致的投资风险，由投资者自行哎负责。特别风险提示吧本公司在此特别提示投资者注敖意风险，并仔细阅读本报告书捌中艾“颁风险因素”翱、芭“

2、颁同业竞争与关联交易败”暗、啊“隘财务会计信息笆”摆等有关章节的内容。瓣一、罢对郑轻大额应收款回收的风险唉截至把2004版年爱6奥月暗30办日，郑州日产对郑轻的应收款案项余额为哎1.96八5亿元（下称皑“班历史欠款哎”邦），其中应收帐款余额1.2绊35亿元，其他应收款余额0班.73亿元。计提坏帐准备后啊的应收款项净额为1.61亿把元。该历史欠款的回收存在一哎定的风险。半为消除该风险，2004年1埃0月15日，郑州日产与郑轻邦签署了还款及抵押担保协议把，约定郑轻将在2007年哀底前分三次等额偿还该历史欠澳款。作为还款的保证，郑轻将叭其拥有的帐面净值为1.23扒8亿元的部分土地使用权、建八筑物以及

3、机器设备抵押予郑州矮日产；背同时，鉴于上述抵押保证品不懊足以担保偿还该历史欠款，郑佰轻、郑州日产和东风汽车签署懊了保证及反担保协议，东爱风汽车同意斑为郑轻在还款及抵押协议氨项下对郑州日产的历史欠款，爱向郑州日产提供保证担保，担氨保的范围为郑轻未向郑州日产蔼清偿，并且经郑州日产行使其疤依据还款及抵押协议对郑拜轻享有的抵押权之后仍不能清唉偿部分。郑轻同意将其持有的板郑州日产19股权质押给东巴风汽车袄（按本次评估报告折合价值1矮.314亿元，与上述抵押保把证品合计价值2.552亿元奥，超出历史欠款5870万元扮）佰，向东风汽车提供反担保。澳二拜、把对永通特钢和郑轻担保的风险版截至埃2004年敖6摆月

4、巴30蔼日，郑州日产对永通特钢和郑跋轻担保的余额分别为13,0袄00万元和7245.14万笆元。该等担保存在风险。巴上述担保均为互保，永通特钢傲对郑州日产的担保余额为97敖14.5万元，郑轻对郑州日肮产的担保余额为12916.澳2万元。永通特钢与东风有限扳常年有较大的交易往来，东风败有限是永通特钢的主要销售客哀户。背2003矮年度永通特钢向东风有限销售矮20吨以上车用弹簧钢和军用办车弹簧钢，销售额将近800靶0万元。目前双方合作正常，按每月向东风有限供货800-爱1000吨，金额将近490瓣万元。因此，东风汽车对永通爸特钢具有一定的约束力。此外胺，东风汽车计划在肮3昂年内逐渐减少并消除该等担保

5、阿事项；郑州日产与郑轻亦有较笆大的交易往来，2003年度颁、2004年度16月分别班向郑轻采购1666万元、2肮092万元，2003年度、板2004年度16月分别委版托郑轻加工2346万元、1扳198万元。郑轻抵押予郑州白日产以及质押予东风汽车的资坝产价值超出历史欠款5870霸万元。因此，对郑轻担保的风熬险具有较强的控制力。三、技术风险耙郑州日产的技术风险主要是由扒于无自主产品品牌和独立的产艾品开发能力，汽车整车开发和拔新产品导入主要依赖于外方日搬产。该风险主要表现在引进技盎术、导入产品方面具有不确定哀性。岸郑州日产是日产在中国的单个唉合资企业，而东风汽车的控股吧股东东风有限是日产在中国战瓣略

6、合资的大平台。因此，东风伴汽车收购郑州日产后，郑州日搬产将纳入日产在中国的战略合爸资平台，将从根本上改善郑州拔日产技术引进和新产品导入的版不确定性。四、关联交易依赖风险熬由于郑州日产的主要整车产品疤从日产引入，并且郑州日产生澳产整车所需的部分零部件需间笆接向日产购买。因此郑州日产百与关联方日产存在金额较大的吧间接的关联交易。2001半邦2003懊年度，郑州日产分别通过进口懊代理商中信汽车向日产的出口啊代理商日棉采购材料3,96傲0万元、37,012万元、哎104,325万元，分别占唉当期主营业务成本的5.89把%、36.70%、43.0罢6吧%俺。虽然日产作为郑州日产的股瓣东而使上述交易成为关

7、联交易懊，但该关联交易完全是郑州日拜产生产整车产品所需、与日产隘进行的商业行为，不存在通过班该关联交易调节郑州日产业绩拌的情形，但郑州日产存在对关颁联交易依赖的风险。爸随着拔本次资产收购，郑州日产将纳哎入日产在中国的战略合作平台俺。而日产在中国合作发展的趋昂势必然是配套以及采购的全球岸化和本地化，因此对该关联交埃易的依赖性将逐步减少。五、溢价摊销风险扮东风汽车本次资产收购的股权叭投资差额合计约为2.96亿唉元，按拔10傲年期摊销，每年摊销约296罢0万元，东风汽车的合并净利班润将受到股权投资差额摊销影俺响。提醒投资者注意，在依据拔郑州日产的盈利水平判断东风傲汽车的实际盈利时，需要考虑把其中存在

8、的股权投资差额摊销疤的影响。哀通过跋本次资产收购，东风汽车将显绊著扩大生产规模，整合优势资捌源，拓宽并优化产品结构。尽翱管存在股权投资差额摊销的影爸响，但本次资产收购总体上将碍进一步提升东风汽车的经营业搬绩，并将给东风汽车带来持续巴的利益。六、财务结构风险翱2004年6月30日，郑州霸日产经审计的总资产22.1敖4熬亿元，负债21.04亿元，艾资产负债率95.03，拜财务风险较大。版2004年6月30日，东风靶汽车货币资金27.05亿元搬，吧总资产70.28亿元，负债袄28.85亿元，资产负债率埃41.05%；假设收购及合靶并郑州日产后，胺东风汽车模拟合并报表的货币瓣资金为26.43亿元，模拟

9、罢计算的资产负债率54.31傲%，总体处于合理水平。跋东风汽车将通过其雄厚的资金胺实力并通过改善郑州日产的财爱务结构、生产经营减少财务结氨构风险。目 录TOC o 1-1 h z释 义7第一节 绪言9第二节巴 埃与本次资产收购有关的当事人坝办10癌第三节拜 办本次资产收购的交易对方情况把介绍版拔13挨第四节捌 班本次资产收购的交易标的靶16拜第五节按 傲本次资产收购协议的主要内容跋氨24肮第六节碍 颁本次资产收购对上市公司的影拌响班霸27斑第七节暗 吧本次资产收购的合规性分析唉敖30盎第八节吧 搬公司治理结构叭案33挨第九节疤 扳同业竞争与关联交易霸班36第十节 风险因素39搬第十一节埃 叭收

10、购资产的业务与技术笆背49耙第十二节罢 巴资产评估情况凹摆67颁第十三节案 般财务会计信息挨稗74笆第十四节暗 般业务发展目标摆艾96柏第十五节盎 吧其他重要事项懊疤99奥第十六节百 绊董事及有关中介机构声明背皑105爸第十七节摆 百备查文件跋半110释 义跋在本报告书中敖，搬除非文义载明傲，胺下列简称具有如下含义：东风汽车、公司、本公司指东风汽车股份有限公司东风投资指东风汽车工业投资有限公司东风有限指东风汽车有限公司郑州日产指郑州日产汽车有限公司郑轻指郑州轻型汽车制造厂日产指日本日产自动车株式会社中信汽车指中信汽车公司中信集团指中国中信集团公司中信中原指中信中原汽车有限公司永通特钢指郑州永通

11、特钢有限责任公司本次资产收购、本次股权转让、本次收购指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为股权转让协议指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书重大资产收购报告书、本报告书指东风汽车重大资产收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法通知指中国证券监督管理委员会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所独立财务顾问、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司

12、通商指北京市通商律师事务所天华指天华会计师事务所中华财务指中华财务会计咨询有限公司评估基准日2004年6月30日审计截止日2004年6月30日元人民币元SUV指运动型汽车的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属于多功能乘用车皮卡（pick up）指zn1031系列轻型汽车第一节 绪言百2004凹年爱10阿月15日，疤东风汽车与中信汽车、郑轻签吧署了股权转让协议，东风埃汽车拟以现金收购中巴信汽车合法持有的郑州日产扳35%哀股权以及郑轻合法持有的郑州鞍日产罢16%笆股权。爸2004暗年啊10坝月27日，东风汽车召开了二颁届十六次董事会会议，审议通笆过该收购决议。啊 凹

13、东风汽车本次收购郑州日产5笆1股权后，将合并郑州日产案报表。经审计，郑州日产捌2003奥年度的主营业务收入为307澳,090.10昂万元版，占靶东风汽车埃2003吧年度白主营业务收入扒585,143.83伴万元佰的拔52.48坝%蔼。盎据通知的规定，本次资产隘收购构成重大资产收购行为，柏尚须报中国证监会审核无异议按后方可提交股东大会审议。同颁时由于郑州日产属于中外合资翱企业，本次资产收购必须得到败商务部批准。巴本公司瓣根据般公司法、证券法、办把上海爸证券交易所股票上市规则（2耙00颁2霸年修订）、捌通知按、暗公开发行证券的公司信息披蔼露内容与格式准则第1号氨招股说明书等有关法律、爸法规和规章的

14、规定，编制阿本报告书蔼，以供投资者决策参考之用。皑第二节 与本次资产收购有扮关的当事人一、出售方1中信汽车公司扮地盎 爱址：北京市朝阳区新源南路6捌号京城大厦法定代表人：王军艾电绊 扒话：0108213142笆1胺传胺 拌真：0108213140板0联 系 人： 姚 冀2郑州轻型汽车制造厂伴地盎 哀址：郑州市陇海东路62号法定代表人：孙新平伴电罢 爱话：0371拔2169339懊传叭 肮真：0371219577吧7联 系 人：马占青二、购入方东风汽车股份有限公司瓣地背 敖址：扮 般湖北省襄樊市东风汽车大道1颁号法定代表人： 苗圩哎电氨 跋话：版 扒3396899佰传

15、碍 矮真： 爱3396809联 系 人： 张新峰三、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司跋地袄 蔼址：上海市延平路135号爱 法定代表人：祝幼一百电凹 八话：拔02敖162580818罢传暗 罢真：0216215189翱2班经 办 人：马 涛、孟翱文波四、财务审计机构天华会计师事务所挨地扒 败址：北京市西城区复兴门外大背街A2号中化大厦17层翱电熬 俺话：010邦矮685坝69800佰传岸 扮真：010柏奥68569590首席合伙人、总经理：夏执东经办会计师：杨贵鹏、刘海山五、资产评估机构中华财务会计咨询有限公司隘地吧 埃址：北京月坛北街2号月坛大稗厦23层法定代表

16、人： 傅继军板电皑 鞍话：凹传啊 凹真： 般经办注册资产评估师：孙建民疤、杨立红六、法律顾问北京市通商律师事务所懊地哀 奥 氨 氨址： 北京市朝外大街19暗号华普国际大厦714哀负 责 人： 韩小肮京埃电拌 鞍 话： 把0笆1065802255邦传唉 罢 真： 版0半1065802538 6鞍5802678扮经把 挨办扒 败律坝 把师： 胡雪蓉、张晓彤第三节 本次资产收购的交扮易对方情况介绍蔼一、本次资产收购的出售方胺斑中信汽车简介中信汽车公司安地蔼 八址：北京市朝阳区新源南路白6白号京城大厦经济性质：全民所有制注册资本：壹亿元肮企业法

17、人营业执照注册号码：鞍 捌1000001001330叭（41）法定代表人：王军柏经营范围：袄汽车的批发、销售；汽车零售巴配件的销售。经营或者代理汽罢车及汽车零部件相关产品的进唉出口；经营和代理汽车工业及案相关产业所需的技术、设备的艾进出口；承办中外合资经营合拔作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿贸易业务；易货办贸易；对外咨询业务及技术交捌流。半税务登记证号码：地税京字1昂1010510001330半0000号吧京国税朝字11010510鞍0013300号搬二、本次资产收购的出售方碍佰 郑轻简介郑州轻型汽车制造厂扒地俺 肮址：肮郑州市陇海东路疤61鞍号法定代表人：孙新平哀经营范围：汽车制造、汽

18、车改叭装、汽车底盘制造、汽车及配氨件销售、出口本企业自产的机笆电产品经济性质：国有经济注册资本：2680万元隘企业法人营业执照注册号码：熬 410100120007摆2-1/1白税务登记证号码：豫地税牟字艾4101221700321爸3-6扮号肮豫国税中牟国字拌4101221700321伴36拜号俺三、中信汽车、郑轻的产权关扳系及有关关联公司熬中信汽车是鞍中信集团的全资子公司靶，中信集团是国有资产授权经翱营单位，归属中华人民共和国澳财政部管辖。拜中信汽车持有中信中原90%罢的权益。中信中原和东风有限盎分别持有郑轻80和20扒的权益。中信中原把已将其持有的80郑轻权益盎协议转让予郑州市国资委，相

19、拜关手续正在办理之中。霸四、中信汽车、郑轻近三年业碍务情况及最近一期财务状况半中信汽车主要从事汽车、零部版件工业和相关产业的投资，技昂术及设备的引进；从事汽车、翱零部件的销售和汽车及机械电吧子产品的进出口贸易；承担中岸信系统内汽车工业行业管理的扳职能以及对外咨询服务和技术拜交流等工作。笆最近三年，中信汽车业务发展斑平稳，在产业投资和进出口贸罢易等领域均取得了较好的经营哎业绩。吧截至2003年12月31日阿，中信汽车的般总资产为12.33亿元，净拔资产为3.00亿元；200拔3年度实现主营业务收入2.皑63亿元，净利润1.17亿耙元；2004年上半年实现主皑营业务收入1.15亿元，净拜利润342

20、1万元。 敖郑轻主要从事客车和零部件的把生产销售、接受委托加工。截罢至2003年12月31日，按郑轻氨的岸总资产为5.31亿元，净资搬产为1.61亿元。20012003年度，郑挨轻分别实现销售收入5429.3万元、伴6042.3扮万元、八6919.2挨万元俺。扒2004年上半年碍销售客车107台，实现销售芭收入3866.4万元，比去碍年同期增长35.39%，实胺现利润33.7万元霸。艾五、中信汽车、郑轻向本公司哀推荐董事或高级管理人员情况扳中信汽车、郑轻不存在向本公邦司推荐董事或高级管理人员的百情况。六、与本公司的关联关系唉本次收购前和本次收购完成后罢，中信汽车、郑轻和本公司不板存在关联方关系

21、。七、近五年之内受到处罚情况摆中信汽车和郑轻在最近五年之胺内未受过行政处罚、刑事处罚澳、不存在涉及与经济纠纷有关耙的重大民事诉讼或者仲裁之情碍形。搬第四节 蔼本次资产收购的交易标的霸一、本次资产收购前后郑州日捌产的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%啊本次资产收购标的是指拜东风汽车捌收购班的中败信汽车合法持有的郑州日产爱35%背股权以及郑轻合法持有的郑州背日产靶16%皑股权。本次资产收购完成前郑傲州日产的股权结构图为：艾本次资产收购已获得东风汽车巴董事会批准，尚需取得东风汽拔车股东大会批准

22、、商务部批准岸及中国证监会无异议后方可实爸施。本次股权转让完成后，郑矮州案日产的股权结构如下： 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%二、郑州日产基本情况（一）简 介扒公司名称：郑州日产汽车有限澳公司翱地邦 跋址：郑州市陇海东路坝62盎号法定代表人：郭胜利盎经营范围：汽车制造、汽车改百装、汽车底盘制造、汽车及配捌件销售、出口本企业自产的机暗电产品经济性质：中外合资企业类型：有限责任公司注册资本：25000万元搬企业法人营业执照注册号码：啊 410100120007版2-1/1熬税务登记证号码：

23、地税豫郑外啊字巴4101226147般12838拔号爱豫国税字邦4101226147128邦38癌号碍经营期限：自埃1993罢年拔3艾月阿24稗日至叭2013板年哀3霸月皑23敖日止。（二）历 史 沿 革昂11992年8月15日，扒河南省计划经济委员会签发隘“芭豫计经外(1992)138鞍9号暗”癌关于郑州轻型汽车制造厂与案外商合资生产尼桑轻型货车项佰目建议书的批复，批准郑轻隘与中信集团中信兴业公司(下啊称扮“艾中信兴业皑”胺)、日产、和泰国三友机器制瓣造有限公司(下称把“啊泰国三友阿”捌)合资生产尼桑轻型货车的项哀目建议书。稗21992年9月23日，凹河南省计划经济委员会签发肮“隘豫计经外(

24、1992)166白8号柏”稗关于郑州轻型汽车制造厂与笆外商合资生产尼桑轻型货车项拌目可行性研究报告的批复，半批准郑轻与中信兴业、日产、八泰国三友合资生产尼桑轻型货背车项目的可行性研究报告。鞍31993年3月11日，蔼郑轻与中国工商银行河南省分拌行（下称霸“氨工行河南省分行氨”哀）、中信兴业、泰国三友、日柏产签订了郑州日产汽车有限公哎司合资经营合同、章程，共同叭投资设立中外合资经营公司郑熬州日产，注册资本为人民币10,000万元，投资总额为皑人民币25,000万元，合拜营期限20年，各股东的股权傲比例如下表所列：股东股权比例郑轻35%工行河南省分行25%中信兴业10%泰国三友25%日产5%哀41

25、993年3月23日，蔼河南省对外经济贸易委员会签皑发半“皑93豫经贸资字第61号颁”疤关于设立中外合资企业扒“蔼郑州日产汽车有限公司办”稗的批复，批准郑州日产合资爸经营合同和章程。昂51993年3月23日，奥河南省人民政府向郑州日产颁罢发了跋“绊外经贸豫府资字1993傲028号跋”艾外商投资企业批准证书。蔼61993年3月24日，绊郑州日产获发由郑州市工商行般政管理局签发的中华人民共和岸国企业法人营业执照(号码为阿：企合豫郑总副字第0002疤60号)。安7根据郑州会计师事务所1板995年5月4日出具的鞍“按郑会外验字(1995)01瓣4号埃”跋验资报告，截止1995年3袄月31日，除三友仅实际

26、投入啊了100万美元(相当于5,案715,600人民币，占其昂应出资额的22.86%)未稗完成出资以外，其余各方均已俺经完成其各自对郑州日产的出班资义务。罢8由于批准成立郑州日产超罢越了河南省地方政府的审批权搬限，1995年郑州日产向有扒权审批部门补办了审批手续，背并获得了相应的批准；另外，坝1995年7月1日施行的暗商业银行法规定商业银行不白得向非银行金融机构和企业投癌资。工行河南省分行在此之前瓣投资入股郑州日产也需要根据奥商业银行法及其相关法规按的要求进行处理。因此，在1拌995年补办审批手续时，原碍由工行河南省分行持有郑州日爸产的股权转让给了中信兴业，拔具体情况如以下各项所述：疤A199

27、5年6月6日，机拔械工业部签发白“蔼机械汽1995456号班”把关于郑州日产汽车有限公司昂中外合资生产轻型载货汽车项把目可行性研究报告初审意见的拜函，批准郑州日产的可行性熬研究报告，并确定投资总额为碍人民币61,992万元，注蔼册资本为人民币25,000叭万元。白B1995年12月19日氨，国家计划委员会出具疤“靶计机轻19952312熬号板”版国家计委关于郑州日产汽车败有限公司中外合资生产轻型载鞍货汽车项目有关问题的复函搬，同意机械部对郑州日产汽车翱有限公司中外合资生产轻型载摆货汽车项目可行性研究报告的扒初审意见。笆C1996年3月26日，肮郑轻、中信兴业、泰国三友、柏日产重新签署了郑州日产

28、汽车吧有限公司合资经营企业合同、疤章程。凹D1996年3月30日，佰对外贸易经济合作部签发矮“皑1996外经贸资二函字巴第189号凹”绊关于设立中外合资经营捌“叭郑州日产汽车有限公司埃”矮的批复，批准郑州日产投资奥总额为人民币61,992万翱元，注册资本为人民币25,半000万元，各股东及其出资靶比例如下：股东出资(人民币)股权比例出资方式郑轻8750万元35%土地使用权、厂房、设备中信兴业8750万元35%人民币现金泰国三友6250万元25%美元现金日产1250万元5%日元现金暗E1996年3月30日，疤郑州日产获得了对外贸易经济氨合作部颁发的中华人民共和拔国外商投资企业批准证书。班至此，郑

29、州日产的设立和存续斑获得了国家有权审批部门的正哎式批准，其最初的越权审批问案题，以及金融机构投资实业问隘题也由此得到纠正。岸9根据2000年1月1日肮河南兴豫会计师事务所有限公八司出具的斑“摆豫验字(2000)第1号肮”敖验资报告，截止1999年1跋2月31日，郑州日产各股东哎已完成全部100%的注册资爱本入资，其中泰国三友已完成坝的100万美元出资以外的注哀册资本出资由美元现金出资改靶为以进口模具出资。河南省进叭出口商品检验局出具了价值鉴瓣定证书。2000年3月10搬日，郑州日产获发由国家工商哎行政管理局签发的号码为哀“碍企合豫郑总副字第00026耙0号笆”矮的企业法人营业执照。澳根据相关法

30、律要求，合资企业邦外方改变出资方式需经合资各凹方同意，并经原审批机关批准蔼。郑州日产改变泰国三友的出板资方式并未就此修改合资合同搬、章程，也未经原审批机关批芭准。傲102001年11月29把日泰国三友与日产签署了股权案转让合同。根据该合同，泰国跋三友将其持有的郑州日产25碍%的股权转让给日产，为此，疤日产应向泰国三友或泰国三友俺指定的第三方支付股权转让对矮价人民币6,250万元。伴112001年10月9日绊，中国国际信托投资公司签发艾“袄资计字200136号摆”霸关于同意中信兴业所持郑州疤日产汽车公司35%股权变更把为中信汽车公司持有的批复坝，将中信兴业持有的郑州日产八35%股权划转至中信汽车

31、。拌为此，2001年12月17袄日，中信兴业与中信汽车签署凹了股权变更协议。板122001年12月17叭日，郑轻、中信汽车、日产签按订了郑州日产合资经营合同、岸公司章程修订协议。根据修订拔后的合资合同、章程，郑州日版产的股东及其股权比例如下：股东出资(人民币)股权比例郑轻8750万元35%中信汽车8750万元35%日产7500万元30%背132002年1月25日拜，对外贸易经济合作部跋“扒外经贸资二函20027疤7号敖”敖文件批准了上述股权转让。2扒002年3月30日，郑州日颁产获得变更后的批准证书。2摆002年2月4日，郑州日产绊获发由郑州市工商行政管理局案签发的变更后的营业执照(号扳码为：

32、企合豫郑总副字第00唉0260号)。八14根据2002年12月啊11日河南兴豫会计师事务所鞍有限公司出具的摆“艾(2002)兴验字第025爱号验资报告瓣”罢，日产为获得泰国三友所持2爸5%的郑州日产的股权，向郑州日产缴纳了相当于人民币6扮,250万元的日元，并以此盎出资代替了泰国三友进口模具邦出资以及泰国三友100万美办元的现金出资。岸至此，郑州日产历史上股东变爸更出资不符合规定的问题也由暗此得到纠正。澳15郑州日产已于2004皑年4月1日通过2003年度伴外商投资企业联合年检。懊通商认为，郑州日产是依照中挨国法律合法设立并有效存续的靶、具有独立企业法人地位的中八外合资经营企业。（三）经 营

33、情 况扳郑州日产目前主要生产和销售俺ZN1031系列轻型汽车（皑皮卡车）及ZN6452多功隘能乘用车（PALADIN）暗和ZN6491轻型客车等三碍大系列车型。三种系列车型混柏线生产，具有双班年产6万台隘的生产能力。百郑州日产主导产品有伴NISSAN D22半皮卡系列和敖PALADIN芭系列及系列改装车，共计两大昂系列叭60跋余个品种。岸D22白皮卡在高档皮卡市场连续多年皑市场占有率第一，是用户公认办的皮卡第一品牌，般2004笆年按4碍月在首届中国市场产品质量用罢户满意度调查中，获得艾“鞍中国高级皮卡汽车市场产品质扳量用户满意第一品牌按”翱称号。俺PALADIN伴在绊2003邦年投放当年即取得

34、同类车型市袄场份额第一的佳绩。罢郑州日产已在全国建立了拌2澳7敖个办事处，1跋6埃0多家专营店，搬在国内伴31个省、市、自治区伴均设有唉240多家维修服务网点，初败步形成了集整车销售、配件销傲售、信息反馈、笆售后服务为一体的行之有效的肮销售服务网络。板郑州日产现有员工罢2395鞍人，其中管理人员240人，扮技术人员198人，生产人员办1091人，销售人员123翱人。郑州日产按规定参加养老按、失业、工伤等社会保险并交岸纳住房公积金。碍经审计，郑州日产主要财务数氨据如下表：罢 般 叭 单位：人民币元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日总资产2,21

35、4,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1,271,402,251.84 总负债2,103,723,115.162,546,525,472.231,486,521,035.211,362,736,942.36所有者权益110,627,021.6627,647,243.38-177,165,552.80-91,334,690.522004年度16月2003年度2002年度2001年度主营业务收入1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84 768,372,631.29 主营业务利润282

36、,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.58 96,028,459.06 营业利润99,831,162.88 217,446,391.68 -86,541,483.96 -97,752,426.12 净利润82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,162,642.53 经营活动产生的现金流量净额269,122,219.17 -243,626,526.68 现金及现金等价物净增加额-192,439,824.26 329,046,590.92 （四）资产评估情况瓣中华财务翱对委托评估的郑州日产整体资按产在2

37、004年6月30日这败一评估基准日所表现的公允市熬场价值做出评定估算班，摆并盎出具按中华评报字（2004）第 跋041 号评估报告傲，班作为本次资产收购交易价格的肮参考依据。本次评估范围是郑办州日产的整体资产。本次白评估方法是收益现值法。同时昂亦采用了重置成本法进行了评背估，作为收益现值法评估结果把的补充和验证。郑州日产采用笆收益现值法的评估价值为唉69,152.03盎万元。（五）其他情况暗本次资产收购所涉及的郑州日按产按51%暗股权的形成基础是真实合法的肮，中信汽车和郑轻对其所转让澳的股权拥有合法的所有权和处挨置权，未在该股权上设定任何摆抵押、质押或其他第三方权利挨。郑州日产的公司章程中，不

38、傲存在任何对本次资产收购交易唉的限制性条款。因此，郑州日哀产的股权转让不存在实质性法安律障碍。矮中信集团和郑州市国资委已分翱别批准了本次股权转让；郑轻邦和郑州日产也已分别召开董事笆会，同意本次股权转让。日产败已签署了放弃对郑州日产股权跋优先受让权的同意函。邦国泰君安证券、通商、天华、芭中华财务已经对本次资产收购邦分别出具了独立财务顾问报告摆、法律意见书、审计报告和评安估报告。颁本次哎资产办收购构成重大资产收购行为，板尚须报中国证监会审核无异议坝后方可提交股东大会审议及得敖到商务部批准后方可实施。坝通商认为，靶东风汽车本次分别向中信汽车半和郑轻鞍收购芭郑州日产35%和19%的股背权，癌符合败相关

39、法律、法规和通知要澳求；相关协议和整体方案是合暗法有效的；本次交易的实施不奥存在法律障碍。凹独立财务顾问认为，本次资产爱收购符合八符合啊相关法律、法规的要求，本次叭交易的实施不存在法律障碍。拜第五节 本次资产收购协议的主要内容胺一、本次资产收购所涉标的的邦价格傲本次资产收购的交易价格是在哎郑州日产2皑004坝年暗6氨月碍30蔼日资产评估值基础上，经东风熬汽车与郑轻、中信汽车协商后袄确定：笆中信汽车向东风汽车转让郑州班日产35%股权的价格为人民币241,820,000元般，郑轻向东风汽车转让郑州日芭产16%股权的价格为人民币袄110,550,000元，皑合计352,370,000板元。拜二、股份

40、转让协议的生效捌条件稗1交易三方的法定代表人或哎其授权代表签字并加盖公章；安2中信汽车、郑轻跋股东会和/或董事会或其授权八机构己作出决议批准澳；瓣3东风汽车董事会、股东大邦会批准；癌4郑州日产的其他股东出具霸放弃行使中信汽车、郑轻转让啊给东风汽车股权的优先购买权搬的书面声明；稗5协议依法获得商务部批准邦。挨三、股权转让完成以前的利润芭归属百2004年6月30日为本次疤股权转让定价的基准日。无论癌本次股权转让何时完成，东风疤汽车根据股权转让协议向中信败汽车、郑轻受让的郑州日产的笆股权所对应的股东权益，包括艾但不限于以前年度的未分配利敖润以及2004年度及其以后敖将分配的利润均归东风汽车所颁有。中

41、信汽车、郑轻并承诺自八基准日至股权转让完成日之前胺，郑州日产董事会不会向郑州矮日产的任何股东分配利润。巴四、股份转让协议转让价爱款的支付安1协议签署之日起10日内胺，支付股权转让价款的20%扒。案2自本次资产收购通过中国背证监会审核，并且跋协议跋由商务部批准之日起10日内瓣，支付股权转让价款的60耙%俺。稗3自本次股权转让在工商局挨完成变更登记手续之日起10案日内，支付股权转让价款的2摆0%。蔼五、本次股权转让关于债权债拜务的安排背1郑州日产是独立的企业法吧人，在本次收购板完成班后，其原有的债权债务仍将由啊郑州日产自行承担，不因本次耙收购交易而发生变化。百2根据郑州日产与郑轻于2疤004年10

42、月15日签署的矮还款及抵押协议，截止颁2004年6月30日，郑轻疤累计欠郑州日产人民币196拜,544,440.35元；般郑轻同意在2005年、20爱06年、2007年三年中，芭每年在年底前向郑州日产偿还坝欠款总额的三分之一；为此，安郑轻将其拥有的奥帐面净值为1.238亿元蔼的挨部分班土地使用权、建筑物以及机器瓣设备为其还款设置了抵押担保坝。百上述各项抵押在根据担保法要袄求在相关登记机关进行登记后坝生效。版根据版郑州日产、郑轻与东风汽车于八2004年10月15日签署班的保证及反担保协议，东风汽车同意为郑轻所欠郑州背日产的债务提供保证担保，担八保的范围为郑轻未向郑州日产般清偿，且经郑州日产行使其

43、依罢据还款及抵押协议对郑轻叭资产享有的抵押权之后仍不能挨清偿部分。而郑轻则同意将其肮在本次收购完成后仍持有的郑伴州日产19%的股权质押给东疤风汽车，以作为东风汽车为其扒提供还款担保的反担保奥（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保拜证品合计价值2.552亿元皑）唉。霸上述股权质押在获得商务部批巴准，并在郑州市工商行政管理巴局登记后生效。把根据相关协议约定，上述靶还款及抵押协议和保证罢及反担保协议以本次收购完叭成为生效条件。熬六、本次股权转让不涉及人员瓣安置和土地租赁问题罢七、本次资产收购资金来源为碍东风汽车自有资金，不存在为哀本次收购借款的情况班第六节 本次资产收购对上肮市公司的影

44、响唉本次资产收购构成重大资产收懊购行为叭东风汽车本次收购郑州日产5傲1股权后，将合并郑州日产艾报表。白经审计,白郑州日产隘2003拜年度的主营业务收入为307矮,板090.1阿0万元，占东风汽车瓣2003隘年度主营业务收入爸585,143.83傲万元昂的52.48肮%扮。坝据通知的规定，本次资产坝收购构成重大资产收购行为，搬尚须报中国证监会审核无异议爱后方可提交股东大会审议。同疤时由于郑州日产属于中外合资坝企业，本次资产收购必须得到败商务部批准。唉二、本次资产收购对本公司的碍影响暗本次收购完成后将会对本公司翱的业务、资产负债结构及盈利傲能力等方面产生一系列的重大挨影响：（一）完善和优化产品结构

45、败东风汽车目前主要产品为轻型耙货车和巴发动机。笆作为东风有限控股的上市公司肮，哎根据东风有限的战略部署和规芭划，东风汽车将全权负责东风佰轻型商用车事业，半产品系列包括总重在7.5吨鞍以下的轻型货车、轻型客车、盎微型客车、微型卡车、SUV鞍、MPV在内的全系列车型。郑州日产是国内重要的皮卡俺和SUV生产基地，伴已基本形成皮卡系列和PALA般DIN系列6万辆的年产能力澳，拌其哀D22系列高档皮卡、PAL跋ADIN多功能SUV车唉等按产品在市场上处于领导地位啊。佰收购整合郑州日产，将完善和阿优化东风汽车的挨产品结构，为进而将东风汽车俺打造成为国际化轻型商用车公把司奠定优势产品基础翱。（二）经营规模显

46、著扩大把郑州日产2003年末总资产碍为25.7亿元，2003年昂度主营业务收入30.7亿元挨，净利润2.0亿。东风汽车叭收购郑州日产51股权并合俺并报表后，将显著扩大总资产跋、主营业务规模和经营业绩。矮（三）与日产合作更加紧密，颁在新车型和新技术上获得日产把更大的支持肮日产与郑州日产已有十年的合哀作历史，郑州日产从日产引进办并生产的D22皮卡和帕拉丁柏在各自细分市场均处于领先地芭位。在十年的合作过程中，日岸产不断追求完善的高品质技术拜和理念以及精细化管理都逐步肮融入到郑州日产的生产经营管奥理过程中。埃而尽管东风汽车的控股股东东阿风有限是日产在中国事业的战艾略合作平台，但日产的先进技叭术、产品、

47、管理还没有传递到啊东风汽车。东风汽车在收购郑昂州日产的股权后，在对其进行岸整合的同时，郑州日产从日产搬继承和学到的生产和经营管理傲技术都将会被东风汽车吸收和爸借鉴，对东风汽车完善生产、捌技术、经营管理都起到良好的鞍促进作用。而且，郑州日产在盎纳入东风汽车（即纳入东风有坝限）后，理顺了日产在中国的澳投资关系，势必在车型、技术佰和管理上得到日产更多的支持哀，日产的研发力量、人力资源凹、技术品质等世界一流的汽车靶优势资源都将对东风汽车的后盎续发展起到良好的促进和保障安作用。 （四）对财务状况的影响1资产负债结构奥郑州日产是一个成立较早的合扮资企业，历史包袱较多，历史背亏损尚未完全弥补，在本次按袄上市

48、公司的会计制度进行多项搬资产计提减值准备和核销以及佰补提固定资产折旧后，截止碍2004罢年柏6月30日案，郑州日产资产总额为2,2凹14,350,137元，负班债总额为安2,103,723,115拌元，资产负债率为95半%把。郑州日产目前的经营状况良矮好，实际的财务风险要小于资盎产负债率所反映的风险。鞍截止澳2004绊年叭6月30日叭，啊东风汽车捌资产总额为7,028,37熬7,765元，负债总额为2傲,884,989,532元胺，资产负债率为八41.05扮%昂。笆本次资产收购完成后，根据模扳拟合并资产负债表，叭东风汽车埃2004胺年霸6月30日吧资产总额为鞍 奥9,186,308,120 氨

49、元，负债总额为4,988,扮712,648元，资产负债岸率为54.31哎%班。叭本次资产收购完成后，东风汽颁车的资产、负债总额因合并郑袄州日产报表而大幅度上升，资肮产负债率亦有所提高，但仍处佰于合理的水平；扮负债结构合理，不存在为本次捌交易增加负债的情况。但郑州按日产存在对外担保，本次收购摆亦有担保与反担保的安排，详哎见吧特别风险提示中矮“般对郑轻大额应收款回收的风险唉”矮、盎“版对永通特钢和郑轻担保的风险啊”爸的描述和措施。2偿债能力坝截止扒2004盎年绊6月30日巴，伴东风汽车按的流动比率为1.915，速按动比率为1.685。本次收俺购完成后，根据模拟计算，搬东风汽车流动比率为俺1.芭51

50、 鞍，速动比率为1.21，与本瓣次资产收购前芭相比，短期偿债能力虽然有所皑减弱，但仍然处于非常安全的板区域，短期偿债能力很充分。3净资产收益率绊2003年度，东风汽车净资败产收益率为15.64%。在扒本次收购完成后，根据模拟合扳并会计报表计算，东风汽车稗200半3年度净资产收益率为17.邦44蔼%昂，有所提高并高于同行业上市耙公司的平均水平。斑第七节 肮本次资产收购的合规性分析扮一、本次资产收购完成后，盎东风汽车仍具备股票上市条件按实施本次资产收购后，东风汽疤车的股本吧总额仍为柏200,000扳万股，其中向社会公开发行的扳股份总数为暗60,000拌万股，占总股本的阿30%颁；持有股票面值达人民

51、币一千爸元以上的股东人数不少于一千凹人；爸东风汽车在最近三年内无重大皑违法行为，财务会计报告无虚氨假记载；满足国务院规定的其奥他上市条件。因此实施本次资绊产收购后，东风汽车仍具备股啊票鞍上市的条件。熬二、本次资产收购完成后笆,斑东风汽车业务符合国家产业政白策靶本次资产收购完成后，东风汽伴车的业务范围没有发生重大改挨变，仍然敖主要从事汽车、汽车发动机及拌其零部件、铸件的开发、设计埃、生产和销售业务。瓣汽车工业是国民经济的支柱产叭业，暗 摆随着汽车工业产业政策的深入皑实施，柏 碍东风汽车的发展将继续得到国拌家政策的大力扶持。背国家新的汽车产业发展政策明皑确表示：伴“斑鼓励汽车生产企业按照市场规拌律

52、组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模。半”爱 哀“绊国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场笆竞争和宏观调控相结合的基础岸上，通过企业间的战略重组，哎实现汽车产业结构优化和升级坝。白”癌 罢“疤国家鼓励汽车、摩托车生产企稗业开展国际合作，发挥比较优澳势，参与国际产业分工；哎支持大型汽车企业集团与国外罢汽车集团联合兼并重组国内外啊汽车生产企业，扩大市场经营吧范围，适应汽车生产全球化趋埃势。办”胺 因此本次资产收购是东风汽罢车扩大生产规模，整合优势资胺源，实现汽车产业结构优化的绊重要举措袄，蔼本次资产收购完成后，东风汽八车符合国家产业政策。板三、本次资产收购完成后，奥东风

53、汽车具备持续经营能力啊本次资产收购完成后，东风汽袄车主营业务并无改变，本次资把产收购所涉及的郑州日产是独岸立经营、自负盈亏的有限责任八公司，拥有自己直接的客户、胺经销渠道，自成立以来合法经熬营，不存在因违反法律、法规暗和规范性文件或因不具备原料按采购、生产和销售能力而导致扒其无法持续经营的情形。郑州艾日产和东风汽车所在的汽车行哎业具有良好的发展前景，郑州鞍日产业务情况良好，其主要产哎品皮卡和皑PALADIN隘在各自细分市场均处于领先地矮位，不存在影响东风汽车持续绊经营能力的重大诉讼、仲裁、皑担保或其他或有事项。因此，版本次资产收购完成后，东风汽吧车具备持续摆经营能力。凹四、本次资产收购涉及的资

54、产扒产权清晰，不存在债权债务纠鞍纷的情况捌中信汽车和郑轻分别是各自拟邦转让的郑州日产股权拜唯一合法持有人。截止本报告安书出具日，该股权不存在任何耙债权债务纠纷的情况，也不存埃在任何有效的抵押、质押等担办保权益及其他第三方权益。半五、本次资产收购不存在明柏显损害上市公司和全体股东利凹益的其他情形拌本次资产收购依法进行，由东拌风汽车董事会提出方案，聘请伴有关中介机构出具审计、评估盎、法律、独立财务顾问等相关矮报告，并按程序报有关部门审癌批。八本次资产收购不搬存在损害东风汽车和全体股东把利益的情形。斑综上所述，本次资产收购符合蔼通知第四条的规定。摆经独立财务顾问核查，未发现芭本次资产收购扳存在损害东

55、风汽车和全体股东摆利益的情形。巴独立财务顾问认为，耙东风汽车奥的本次重大资产收购符合通霸知第四条对上市公司实施重拜大购买、出售、收购资产的要笆求。霸通商认为，本次收购的有关各肮方均具备合法的主体资格；收班购方案合法有效、并可依法实搬施。与本次收购相关的协议符跋合现行法律、法规的规定。本俺次收购行为符合通知的要案求，实施本次收购不存在法律版障碍。在本次收购完成后，东拔风汽车仍具备上市资格，不存皑在其他应披露而未披露的涉及啊本次收购的合同、协议或安排拜。同时，东风汽车应按照规定袄履行信息披露义务和审批手续肮。第八节 公司治理结构懊一、拜本次资产收购对东风汽车法人巴治理结构的影响巴东风汽车本次资产收

56、购与中信敖汽车、郑轻之间不构成关联交案易，不涉及东风汽车本身控制癌权或股权的变化，也不涉及东叭风汽车原有业务的变化，本次胺资产收购对东风汽车的法人治矮理结构无重大影响。胺二、本次资产收购完成后东风懊汽车对郑州日产的控制（一）向郑州日产委派董事八 郑州日产董事会法定拜人数为7人。本次资产收购完傲成后，东风汽车拟向郑州日产矮委派四名董事，分别是朱福寿搬先生、中山太郎先生、卢锋先邦生、郭振甫先生。（二）加强内部控制埃本次资产收购完成后，东风汽拜车将通过委派董事和关键管理挨人员在郑州日产的股东会、董癌事会、日常经营各个层面依法斑行使出资人的权利，加强对郑奥州日产的财务管理和审计，完案善、统一郑州日产的

57、各项管理氨制度，以进一步加强对郑州日俺产的管理和监控。（三）产品导入板 本次资产收购完成后，东风汽车将依据在东风有限芭的明确定位，充分利用日产的摆技术和产品开发优势，根据市背场需求在郑州日产导入后续产八品，既可促进郑州日产的发展罢，又使郑州日产符合东风汽车把整体的产品和经营计划。（四）营销和售后服务整合哎郑州日产现在在全国有120把家左右的经销商。东风汽车在扳全国共有400多家经销商和拔服务站，几乎涵盖了全国的所鞍有大中型城市。在本次资产收埃购后，东风汽车拟将其营销网啊络和服务体系与郑州日产进行耙整合，迅速加强和完善销售、邦售后服务体系、并减少后期投八入，靶统一市场形象，促进郑州日产矮整车产品

58、的销售和市场份额的版增长。般三、郑州日产与东风汽车的独碍立性（一）郑州日产的独立性扳在本次资产收购前，郑州日产摆拥有独立完整的资产；高管人拔员专职在郑州日产工作，拥有扳独立的劳动、人事及薪酬管理坝体系；能够作出独立的财务决吧策，建立了独立的财务部门和芭财务核算体系，执行独立的财笆务会计制度，在银行独立开户哀，财务人员独立；建立了独立昂、完整的组织机构；在采购、背生产、销售等方面保持独立，矮具有独立的经营系统，具有面凹向市场自主经营的能力。本次皑资产收购前，郑州日产与原股拔东及其关联方在资产、人员、岸财务、机构、业务方面基本独般立。案本次收购后，郑州日产与日产靶以及东风汽车部分关联方之间岸的正常

59、业务往来将构成东风汽车新增的关联交易（详见碍“岸同业竞争与关联交易岸”绊一节），但该关联交易不够成邦对郑州日产独立性的影响。（二）东风汽车的独立性般在本次收购前，东风汽车具有澳较完善的法人治理结构，与控背股股东及其关联方在资产、人碍员、财务、机构、业务方面独安立。本次收购的郑州日产也具八有独立性，本次收购对东风汽跋车的法人治理结构和独立性并翱无重大影响。摆四、中介机构对本公司本次资百产收购后的公司治理结构意见笆独立财务顾问认为，阿在本次收购前，东风汽车具有吧较完善的法人治理结构，与控搬股股东及其关联方在资产、人拌员、财务、机构、业务方面独摆立。本次收购的郑州日产也具罢有独立性，本次收购对东风汽

60、敖车的法人治理结构和独立性并碍无重大影响。通商认为，本次收购未涉及东板风汽车现有的法人治理结构的坝变更，其现有的主营业务没有氨发生变化并将继续延续，业务熬仍具有连续性，东风汽车仍将蔼面向市场独立经营。癌第九节 同业竞争与关联交坝易同业竞争 巴本次资产收购不会导致同业竞拌争。二、关联交易岸（一）因本次资产收购增加的爸东风汽车的关联交易吧1关联交易金额和相关会计案科目板郑州日产在本次收购前与东风蔼汽车的部分关联方存在正常的搬业务往来，并与东风汽车的关唉联方日产存在间接的关联交易捌。本次资产收购后，郑州日产敖将成为东风汽车的控股子公司版并合并报表。因此，郑州日产班上述与东风汽车关联方之间的傲交易将构