企业债券审核工作手册_2018年最新整理版

1、.wd.wd.wd.企业债券审核工作手册目录第一局部 企业债券审核工作要求第二局部 企业债券审核对照表第三局部 企业债券审核指标第四局部 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五局部 企业债券募集说明书格式与内容指引 第六局部 公开发行企业债券的法律意见书编报规那么 第七局部 省级开展改革部门转报文模版 第八局部 信用承诺书模版第一局部企业债券审核工作要求第一局部 企业债券审核工作要求试行一、审核总体框架材料完备性 对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。材料内容完整性 审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在

2、有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。材料合规性 审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。材料一致性 申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。材料连续性 审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。材料严谨性 审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作标准、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。二、办文相关材料及大致顺

3、序偿债保障措施相关文件1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明平台债、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件中小企业集合债、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告产业债及中小企业集合债、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复附地块红线图、10银行流动性支持协议、11企业 根本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发

4、行人资产、收入构造及偿债来源的专项意见。募投工程相关文件 1发债资金投向工程的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级开展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投工程的意见针对产能过剩领域地方审批工程和所有中央审批工程，国家发改委负责、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。募集说明书反响回复文件 1反响意见、2反响回复报告、3定价报告、4发债规模测算表。申报请示文件 1国务院行业管理部门或省级开展改革部门转报意见、2发行人关于本次债券发行的申请报告、3政府同意发债的红头文件附政府综合财力及负债表、4修改债券名称或发行方案的说

5、明文件、5主办人签署诚信尽职承诺书、6债券受理通知书。三、企业债券标准性要求3-1 发行主体资格 1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A股上市公司和H股上市公司除外。2、股份的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。3、发行人成立时间须满3年，判断依据为是否能够提供最近3年连审报告一般不得使用模拟报表。4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。5、最近三年没有重大违法违规行为。6、前一次公开发行的债券已募足。7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。3-2 发债规模与净资产的比例 1、累计债券余额的内涵：累

6、计债券余额包括企业债券、上市公司债券等。2、累计债券余额不超过企业净资产40%的核算依据净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且应按以下规那么核算：1拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益包含少数股东权益的40%。2拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益包含少数股东权益40%。假设拟发债企业母公司发行过债券，那么该企业及该企业的母公司均需满足此条件。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-3 发债规模与盈利能力的关系净利润以申报的最近三年连审财务报告中

7、的合并报表数据为依据，且应按以下规那么核算：1、拟发债企业应具有良好盈利能力。2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。3-4 募投工程1、募投工程范围筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业开展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资工程的，应符合固定资产投资工程资本金制度的要求，原那么上累计发行额不得超过该工程总投资的60%。老旧小区改造工程可发行并使用不超过工程总投资70%的企业债券资金。支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债

8、券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设；用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。支持中小型企业发行企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质量、改善安全生产与经营条件等。2、募投工程为拟发债企业参股工程发债资金用于参股固定资产投资工程的，按照发行人直接与间接持股比例

9、之和作为占工程总投资的比重计算其投资数额，工程累计使用发债资金规模不超过工程投资总额的60%老旧小区工程放宽到70。3、其他制止性规定公开发行企业债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。4、募投工程主体能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为工程的法人主体或是代建方仅限于与政府机关签署的代建协议。鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建BT等多种方式参与老旧小区改造工程建设，并申请发行企业债券。未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的公司发行人出资设立的除

10、外，原那么上其作为法人主体的工程不得作为债券募集资金投资工程。3-5 财务会计报告要求1、财务会计报告的时效1发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中，5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11月1日-12月31日公揭露行的，除使用经审计最近三年连审的审计报告外，还应披露当年上半年审计报表可未经审计；1月1日-4月30日前公揭露行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表可未经审计。2由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可以申请延期执行上述规定。2、财务会计报告的更新1企业债券公揭露行时，应当按照上述规定使用财务

11、报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。2发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行；如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合发行条件的，发行人应当重新调整发行方案前方可发行；假设更新财务报表后不符合发债条件的，应当停顿发行。3-6 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用原那么上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情况之一时可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。2、由于行业性原因非企业自身原因造成企业合并的。3-7 担保事项1

12、、制止发债企业互相担保或连环担保。 2、对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-8 承销团资质要求1、主承销商和副主承销商资质1已经承当过2000年以后企业债券发行主承销商、或累计承当过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。2已经承当过2000年以后企业债券发行副主承销商、或累计承当过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。3企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。4小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债

13、券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经历且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、承销团成员家数要求1企业债券发行规模在15亿元不含15亿元以下的，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元不含50亿元的，主承销商不得超过2家；50亿元以上的，主承销商不得超过3家；超过100亿元的可酌情增加主承销商家数。2企业债券发行规模在5亿元含5亿元以下的，承销团成员家数不超过5家；5亿元至15亿元含15亿元的，每增加1亿元可增加1家；15亿元至30亿元含30亿元的，不超过20家；30亿元以上的，不超过25家。上述标准按照申请发行规模执行，因政策考虑调减发行规模

14、幅度不大的，仍可保存原有安排。3-9 其他中介机构资质要求1、评级机构的规定目前，由国家发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评级机构包括：中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估、联合资信评估、上海新世纪资信评估投资服务、鹏元资信评估、东方金诚国际信用评级等6家。2、会计师事务所的规定拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具审计报告。对于上述会计师事务所分所出具的报告，需要提供总所的业务授权书。3、律师事务所的规定拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市事宜出具法律意见书。4、资产评估机构的规定涉及抵质押资产等事项，拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格

15、的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的A级以上资产评估机构出具资产评估报告。5、债权代理人的规定拟发债企业应聘请债权代理人金融机构作为债券持有人的代理人处理与债券相关事宜。6、监管银行的规定拟发债企业应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、偿债资金进展监管。3-10 平台债的特殊要求1、主体资格认定拟发债企业应为符合?国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知?国发201019号、?财政部开展改革委人民银行银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知?财预2010412号、?国家开展改革委办公厅关于进一步标准地方政府融资平台公司发行债券行为有关

16、问题的通知?发改办财金20102881号、?国家开展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知?发改财金20111388号和?关于制止地方政府违法违规融资行为的通知?财预2012463号等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理标准后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。2、收入构造要求1拟发债企业偿债资金来源70%以上含70%必须来自其自身收益，该自身收益除工程本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。2铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。3

17、、发行规模认定1不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储藏土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预2012463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应置换入有效资产。2对政府应收账款说明产生原因、还款方案、政府还款安排措施。应明确以具体地块红线图出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。3发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配，原那么上申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。4、提前分期还本要按下表均摊。城

18、投类企业公司债券第三年起均摊归还本金方法发行 年限第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年第十一年第十二年第十三年第十四年450%50%530%30%40%625%25%25%25%720%20%20%20%20%815%15%15%15%15%25%910%15%15%15%15%15%15%1010%10%10%10%15%15%15%15%1110%10%10%10%10%10%10%10%20%1210%10%10%10%10%10%10%10%10%10%135%5%10%10%10%10%10%10%10%10%10%148%8%8%8%8%8%8%8%8%8%10%10%

19、3-11 保障房债券的特殊要求对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类工程手续要求如下： 1、发债募集资金拟投入的保障房工程应纳入省级保障房方案，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类老旧小区改造的范围内。对省级方案和目标责任书之外的住房建设工程发债融资，按照一般企业债对待。 2、保障房工程的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。经济适用住房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资金。3、将50%含以上募集资金用于纳入省级方案规划的保障房工程，以及募集资金全部用于老旧小区改造工程的发

20、债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化工程仍按照正常发债申请对待。4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。3-12 中小企业集合债的特殊要求1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策。2、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。3-13小微企业增信集合债券的要求1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经历且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也

21、可由证券公司和商业银行联合主承销。2、小微企业增信集合债券由单一企业国有企业或地方政府投融资平台发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利义务。地市政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于

22、自营贷款利率综合水平。3-14企业债券发行审核分类管理的规定1、为进一步改良企业债券发行审核工作，按照“加快和简化审核类、“从严审核类以及“适当控制规模和节奏类三种情况进展分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。2、属于“加快和简化审核类的情况包括：1主体或债券信用等级为AAA级的债券；2由资信状况良好的担保公司指担保公司主体评级在AA+及以上提供无条件不可撤销保证担保的债券；3使用有效资产进展抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券；4资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券；5地方政府所属区域城投公司申请

23、发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县暂按2012年财政统计年鉴数据，国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列。6中小企业集合债券7小微企业增信集合债券3、属于“从严审核类的情况包括：1募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；2资产负债率较高城投类企业65%以上，一般生产经营性企业75%以上且债项级别在AA+以下的债券；3企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；4连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；5企业资产不实，运营不标准，

24、偿债保障措施较弱的发债申请。4、除符合“加快和简化审核类、“从严审核类两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类。四、预审阶段审核关注点4-1 申报材料清单企业债券工程主要可区分为产业债、普通平台债、保障房老旧小区债、中小企业集合债和小微企业增信集合债5个品种，需要提供的申报材料清单如下表所示。序号文件名称产业债普通平台债保障房债中小企业集合债小微企业增信集合债首次申报阶段1国务院行业管理部门或省级开展改革部门转报意见2发行人、中介机构及相关人员综合信用承诺书3主承销商出具的推荐意见含内审表-4发行人关于本次债券发行的申请报告5发行企业债券可行性研究报告-6发债资金投向的有关原始合法文件

25、-7发行人最近三年的财务报告和审计报告连审及最近一期的财务报告8担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告如有9企业公司债券募集说明书10企业(公司)债券募集说明书摘要11承销协议12承销团协议13第三方担保函如有14资产抵质押有关文件如有15信用评级报告16法律意见书17发行人?企业法人营业执照?复印件18中介机构从业资格证书复印件19本次债券发行有关机构联系方式20其他申报文件20-1股东会决议或出资人批复20-2出平台名单证明文件-20-3政府同意发债的红头文件附政府综合财力及负债表-20-4会计师关于企业资产、收入构造及偿债来源的专项意见-20-5发行人所在地政府关于本期债券

26、偿债保障措施的说明-20-6投融资平台公司所在地政府关于平台对政府应收账款的情况和解决措施的文件-20-7发行人关于本期债券偿债保障措施的报告-20-8主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见20-9债权代理协议、债券持有人会议规那么、募集资金账户监管协议、偿债资金账户监管协议规那么与协议可以根据实际情况集成在一起20-10BT协议仅限局部保障房类型及公路工程-20-11政府关于回购资金来源的说明-20-12央行 根本信用信息报告及出现不良贷款、欠息记录的相关说明20-13主承销商对首次发债的企业出具的辅导报告20-14已发行债券的兑付报告20-15主承销商出具的质量控制审查报告20-16住建部

27、门关于保障性住房工程的说明文件及目标责任状等支持性文件-20-17企业所在地政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件-20-18针对1177号文的专项自查和核查报告-20-19其他文件反响回复阶段1书面反响回复报告2定价报告3修改债券名称或发行方案的说明4其他申报阶段遗漏或须更新的申报文件“表示需要提供，“-表示不适用。4-2 财务核查 1、会计师事务所出具的审计报告是否为无保存意见。2、关注申报期大幅变动的科目及其原因，尤其是应收账款、存货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等。3、关注资产构成情况。对于比重较大的资产，需要具体关注其权属情况、能否真正实现现金流入等。

28、对于已经注入公司的政府机关、公园、学校等公益性资产及储藏土地使用权，需要进展剔除。4、关注资产负债率情况。对于资产负债率超过65%的工程，需要对其负债率进展专项分析，说明其有息资产负债率等。对于超过资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，必须要求提供担保，资产负债率超过90，不予核准发行债券。5、关注大额的对外担保情况如超过净资产的30%以上及其对债券兑付的影响。4-3 偿债能力审核 1、发行人自身偿债能力1关注整体经营情况及现有资产质量。2关注募投工程的效益情况包括商业模式、收入、利润总额、净利润等信息和未来现金流入能力。2、偿债保障措施1关注股东或实际控制人的实力、代偿能力以及承当意

29、愿。2关注是否有适宜的担保措施，如第三方担保、资产抵质押担保等。对于增信措施，了解增信过程是否合规，抵质押资产是否存在瑕疵等。3关注是否有未使用的银行授信额度或由银行提供的贷款流动性支持。4关注是否按规定设置了债权代理协议、抵押资产监管协议等保障债券本息兑付的安排。4-4 风险事项审查 1、审查是否有历史违约记录，关注发行人的 根本信用信息报告。2、审查是否有历史造假或资产随意划转记录。3、审查是否存在大额对外担保或诉讼等或有风险。4、关注是否充分披露风险，是否已经对评级报告提及的关注事项进展分析。5、关注发行人以对财政的应收账款作为质押发行的信托产品。第二局部企业债券审核对照表第二局部 企业

30、债券审核对照表工程名称： 债券类型：编号文件名称审核事项符合否不适用机构和人员联系表列示发行人、主承销商等有关机构和经办人员联系方式包括固定 号码、 号码和手机号码行业管理部门或省发改委转报文申报路径符合要求央企走行业主管部门、地方企业根据自身级别按照县区市省路径申报)转报文形式为红头文件转报文发行要素与其他申报文件保持一致，如有不同之处，已包含相关修改说明文件本期债券申报日距上次债券发行日已经超过半年综合信用承诺书综合信用承诺书齐全包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构综合信用承诺各机构加盖公章2个主办人签字发行人在综合信用承诺书中已对抵质押物没有“一物多押进展承诺主承销商

31、出具的推荐意见含内审表内审表按照固定模板提供，且内容符合相关标准要求发行人本次债券发行的申请报告申请报告为红头文件，并加盖发行人公章发行企业债券可行性研究报告研究报告内容已包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等可行性研究报告加盖发行人公章发债资金投向的有关合法文件发债资金投向工程的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级开展改革部门或有关职能部门出具专业意见合法文件能证明发行人或其全资或参控股子公司为工程实施主体合法文件为复印件的，已由律师鉴证一致发债资金投向涉及保障房工程的，已提供住建部门出具的募投工程涉及的保障房工程红头文件，并加盖住建部门公章。内容包括已明确保障房类型为5

32、类公共租赁住房、廉租房、经济适用住房、限价商品房和各类老旧小区改造中的哪一类、明确属于什么级别市、省、国家哪一年的保障房方案、明确建设面积，建设套数、套型面积*平方米*套等、平均面积、保障对象等。对于纳入省级以上方案的保障房工程，应由省级住建部门出文明确或由市级住建部门出文明确已纳入省政府与地、市政府签订的保障房建设目标责任书，且本期债券募投工程涉及的保障房建设套数在已提供的目标责任书的范围内，保障房工程的投资总额与建设套数间的比例即每套建设成本符合逻辑。不属于上述5类保障房的政策性住房，已说明其与普通商品房的区别属于50以上发债募集资金用于纳入省级方案规划的保障房工程或募集资金全部用于老旧小

33、区改造工程的发债申请中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，安排发债资金全额用于补充企业营运资金，所在地市政府出具的支持函中已明确发行人经营符合国家产业政策。最近三年连审报告申报报表为已经注册会计师审计的三年连审报表会计师事务所具有证券业务资格，并由2名注册会计师签字审计报告结论为无保存意见，并加盖事务所公章财务报表加盖发行人公章，并由相关负责人签章财务报表不存在模拟报表或同一控制企业合并等事宜4月30日后已经更换新的三年连审报告股份的净资产不低于3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6,000万元发行人累计债券余额含本期小于最近一年全口径所有者权益的40%发行人最近3

34、年营业收入/最近3年营业收入+补贴收入大于70%发行人最近3年平均净利润能覆盖本期债券1年的利息担保人最近一年审计报告审计报告结论为无保存意见或者保存意见中的保存原因影响已经消除，并加盖事务所公章4月30日后已经更换新的审计报告募集说明书中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍封面募集说明书已经加盖发行人公章，且债券名称符合要求第一条 发行依据暂无第二条 相关机构 机构信息内容包括名称、法定代表人、住所、联系人、 、联系 、 、邮政编码等机构名称、法定代表人、住所与最新年检的营业执照保持一致承销团成员机构符合规定，且不存在信托公司、财务公司作为承销团成员

35、的情况主承销商具有主承销资格副主承销商具有副主承销资格第三条 发行概要主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等平台债偿债安排符合提前还款标准发行方式已按照簿记建档方式描述第四条 认购托管认购方式已按照簿记建档方式描述第五条 发行网点暂无第六条 认购承诺已根据规定的模板披露第七条 本息兑付本息兑付方式与第三条内容一致，且平台债符合提前还款标准要求第八条 根本情况发行人概况包括：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务含经营情况和财务情况发行人为设立于中华人民共

36、和国境内的企业发行人如承当土地储藏职能和进展土地储藏融资，已取得政府授权发行人历史沿革脉络清晰，且历次资本变动均已披露已披露发行人股东及实际控制人披露简要情况和主要业务情况对于复杂的股东构造已用图表进展说明对于民营企业重点介绍实际控制人的国籍、是否有境外永久居留权、个人及家庭主要资产情况、持有企业股权、社会任职等列明纳入审计报表范围的发行人一级子公司的家数及持股比例等信息已披露重要子公司的 根本情况、经营情况包括作为募投工程实施主体的子公司董事的人数、构造符合公司法要求监事的人数、构造符合公司法要求董监高人员在政府机关中的任职已披露第九条 业务情况已披露发债所处地区的财政和经济开展情况，至少提

37、供前一年度的GDP和一般预算收入的绝对值和增长率发行人的行业分析应与发行人的营业收入挂钩，同时兼顾未形成当前收入的新业务行业分析引用的数据已注明来源第十条 财务情况 内容已包括：发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等已披露发行人主要资产及权属来源分析包括划入的下属公司是否已完成工商登记、土地和房产等资产是否已办理相关证照、非经营性资产情况及相应处置措施等已披露是否存在2010年6月后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，已披露扣除公益性资产后的净资产规模

38、已详细披露发行人收入来源和利润构成分析已披露发行人最近三年营业收入/营业收入+补贴收入7:3已重点披露净资产大幅增长和净利润大幅波动的原因已对资产构造和负债构造进展披露，并对数据指标变动超过30%的工程分析变动原因发行人报告期内进展资产评估的，已披露资产评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，已说明原因已详细披露大额的应收账款与其他应收款明细，包括对象、金额、性质、坏账准备等大额应收账款涉及政府的，已披露政府偿债措施安排已详细披露发行人对外担保情况第十一条 发行债券已完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托方案、保险债权方案、理财产品及其他各类私募债权品种情况，已披露代

39、建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态已详细披露上期债券募集资金使用情况第十二条 资金投向已列表说明募集资金用途的 根本情况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等已披露工程投资管理、土地、环评、规划、能评等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容，工程符合国家产业政策方向债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资债券募集资金未用于具有完全公益性的社会事业工程如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等工程的建设保障房工程已披露住建部门有关文件的标题、

40、文号和主要内容，已披露工程是否纳入省级保障房方案，已披露是否存在强拆、强建等情况固定资产投资工程债券使用资金不超过工程投资额的60%已披露建设内容、工程实施主体及其与发行人的关系已披露募投工程的审批情况、募投工程建设的必要性、经济效益和社会效益已披露工程对于发行人业务状况、财务状况的影响，工程建成后现金回流等内容已披露工程开工时间及完工情况固定资产投资工程不属于已完工工程已披露发债募集资金使用方案及管理制度第十三条 偿债保障 发行人对本期债券偿债措施已切实做出安排偿债保障措施披露内容、要求符合审核工作手册第三方担保不属于互保，也不属于连环保用于抵质押的资产权属清晰，不存在瑕疵用于抵质押的资产不

41、存在一物多押抵质押资产评估价值及第三方担保金额能有效覆盖债券发行规模等对于资产负债率80%的企业，已经提供第三方担保或资产抵质押等增信措施对于主体级别不高于AA-含，已经提供第三方担保或资产抵质押等增信措施列表披露可变现的经营性资产土地、股权、上市公司股票等划拨地的评估价值已经扣除需要补缴的土地出让金及相关税费披露募投工程的经济效益和现金流预期披露政府回购安排如有披露政府支持政策资产、资金、特许经营权等第十四条 风险提醒已经充分披露风险、尤其对于信用评级报告中的关注事项及风险均已充分披露第十五条 信用评级与评级报告内容一致，未变更评级报告真实意思表达第十六条 法律意见已对监管协议、持有人会议规

42、那么等所有的法律文件发表意见与法律意见书内容一致，未变更法律意见书真实意思表达第十七条 其他事项暂无第十八条 备查文件暂无附件 发行人财务报表与会计师审计过的财务数据一致，且格式保持一致第三方担保的，已披露担保人最近一年的经审计财务报表募集说明书摘要募集说明书摘要内容与募集说明书保持一致承销协议协议相关方均已加盖公章，并由法人代表签章由他人代替法人代表签章的，已提供完整且在有效期内的授权委托书小微企业增信集合债主承销商为证券公司或具备固定收益类产品承销经历且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销承销团协议协议相关方均已加盖公章，并由法人代表签章由他人代替法人代表

43、签章的，已提供完整且在有效期内的授权委托书第三方担保函担保函已按指定格式提供、加盖担保人公章并由法人代表签字资产抵质押有关文件已提供资产抵押协议和抵押资产监管协议，加盖公章并由法人代表签字已提供抵押资产的评估报告，且评估报告出具单位为证监会认可的或A类资质的评估机构已提供主管机关认定资产无瑕疵同意抵押的证明文件信用评级报告信用评级报告由国家发改委认定的具有资质的评级机构出具，并加盖公章法律意见书法律意见书已对监管协议、持有人会议规那么等法律文件发表意见加盖事务所公章，并至少由两名律师签字?企业法人营业执照?复印件已加盖发行人公章6月30日之后提交的，已提供前一年度年检后的营业执照中介机构从业资

44、格证书复印件中介机构主承销商、副主承销商、分销商、会计师事务所、信用评级机构已提供加盖公章的营业执照、证券业务许可证明6月30日之后提交的，已提供前一年度年检后的营业执照对于提供具有证券业务资格的会计师事务所分所的情况，已提供总所给予分所出具的审计报告授权委托书本次债券发行有关机构联系方式文件加盖发行人公章股东会决议或出资人批复内容为同意本次发债，文件为原件政府同意发债的红头文件附政府综合财力及负债表地市包括方案单列市县政府所属投融资平台公司发债，由所属政府出具同意发债的红头文件，签发人和文号清晰，文件已经抄送省政府文件中已说明本次发债符合国发201019号、财预2010412号、发改办财金2

45、0102881号、发改办财金20111388号、发改办财金20123451号、财预2012463号等文件的规定政府综合财力及负债表中债务+本次发债总额不超过上年财力政府综合财力及负债表如果单独提供，已由财政部门盖章表格内容为空时，不留空，要写“0或“无或“-等会计师关于企业资产、收入构造及偿债来源的专项意见内容包含扣除公益性资产后的净资产、营业收入/营业收入+补贴收入7:3、偿债资金主要来源于自身收益等内容专项意见由会计师事务所盖章不存在2010年6月后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产投融资平台公司所在地政府关于本期债券资金使用、偿债保障的监管措施说明及相关文件文

46、件已包含对企业债券资金使用、本息兑付、偿债保障措施落实等进展监视的有关内容，附件已包含政府对发行人发债工程的相关支持政策由政府而非政府办出具的下发性文件，如有说明文件需要加盖政府的公章投融资平台公司所在地政府关于平台对政府应收账款的情况说明和解决措施已说明政府应收账款产生原因、还款方案、政府还款安排措施等。已明确以具体地块红线图出让收入作为应收账款还款资金来源。发行人关于本期债券偿债保障措施的报告报告需要发行人加盖公章主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见专项意见需要主承销商加盖公章对于资产负债率65%的，已根据3451号文专项说明资产负债率高对债券偿付的影响债权代理协议、债券持有人会议规那么

47、、募集资金账户监管协议、偿债资金账户监管协议协议相关方均已加盖公章，并由法人代表签章发行人为本期债券聘请的债权代理人为金融机构发行人为本期债券聘请的募集资金监管机构和偿债资金监管机构为商业银行BT协议BT协议针对债券募投工程，且已与政府或有偿债能力的开发区管委会签订，而不是与财政局签订协议相对方均已加盖公章，并由法人代表签章由他人代替法人代表签章的，已提供完整且在有效期内的授权委托书除了国务院允许签署BT协议的保障房和公路工程外，不存在募投工程签署BT协议的情况保障房工程中经济适用住房和限价商品房不存在采取签署BT协议方式回笼资金的情况政府关于回购BT资金来源的说明由市政府或有偿债能力的开发区

48、管委会出具、文件明确资金具体来源最近一期经审计的资产清单资产清单做到有主有次，对于金额较大的资产工程，建议提供较为详细的资产情况说明资产清单由会计师事务所和发行人共同盖章较大的往来款项包括应收账款、其他应付款等，已提供往来方的名称、往来款形成原因等土地使用权规模较大的，已提供土地证号、使用权人、性质、用途、面积、是否抵押、账面价值等对于划入的下属公司，已明确所有公司均已完成工商变更登记对于大额的其他流动资产或长期资产，已说明该工程的事由、权属情况、现金流入方式等除了投资性房地产，不存在其他已有资产非注入资产评估增值的情况央行信用信息报告已提供发行人及募投工程法人主体的央行信用信息报告，并加盖银

49、行章对于信用信息报告中存在的已结清不良贷款、未结清不良贷款和欠息记录，已提供由相关银行出具的证明盖银行章，说明上述违约事件与发行人无关债券发行辅导报告发行人首次发行债券的，主承销商已提供加盖主承销商公章的发行人辅导报告已发行债券的兑付报告发行人再次发行债券的，主承销商已提供发行人前期债券的信息披露、募集资金使用和兑付本息情况的报告质量控制审查报告主承销商已提供加盖主承销商公章的质量控制报告中小企业集合债所在地政府对发行人经营符合国家产业政策的红头文件已提供企业所在地政府提供的支持债券发行的红头文件，并盖公章红头文件内容包括1支持发行本期中小企业集合债的有关措施2对未来的资金使用和兑付兑息进展监

50、管、出现违约情况的协调措施和安排3发行人经营范围符合国家产业政策小微企业增信集合债 根本模式小微企业增信集合债由单一企业国有企业或地方政府投融资平台发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业小微企业增信集合债发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行已签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债中的权利义务。地市政府已在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况商业银行在办理小微企业增信集合债募集资金转贷业务时，按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并安排了经发行人书面同意后放款的程序

51、商业银行已在自营贷款和小微企业增信集合债资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平针对1177号文的专项自查报告已提供自查报告中小企业集合债免予提供自查报告自查报告已由发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构等单位的法人代表或其授权人签字，并加盖公章未擅自改变前次企业债券募集资金的用途自查报告内容符合1177号文的规定注：符合该项要求，在“符合否一栏中打“，不符合该项要求，在“符合否一栏中打“；不适用该项要求，在“不适用一栏中打“ 预审： 复核：第三局部企业债券审核指标第三局部 企业债券审核指标工程名称： 债券类型：指标类型指标名称单位数据符合否不适用公司财务指标

52、全口径的所有者权益T-2年亿元全口径的所有者权益T-1年亿元全口径的所有者权益T年亿元 - 公益性资产亿元 - 需要扣除的土地资产价值亿元根据所有者权益测算的可发债规模亿元需要扣除的已发债规模亿元 - 发行人本级已发行且未兑付的企业债、上市公司债等亿元 - 全资和控股子公司已发行且未兑付的企业债、上市公司债等亿元 - 发行人为其他企业发债担保额1/3亿元本期债券发行前的可发债规模亿元本期债券发行后的剩余发债规模亿元平均净利润亿元平均净利润可支持的债券利息%考察性指标最近3年总营业收入/最近3年总营业收入+最近3年总补贴收入%总资产金额T年亿元应收账款、其他应收款合计T年亿元 - 对股东及政府部

53、门的应收账款、其他应收款合计亿元对股东及政府部门的应收账款、其他应收款/总资产T年%土地账面价值亿元 - 储藏土地账面价值亿元 - 国有农用地账面价值 - 国有林地土地账面价值亿元 - 草地账面价值亿元 - 以土地收益权入账但未办理土地证的土地账面价值亿元可认定的土地账面价值亿元 - 未抵押的土地账面价值亿元资产负债率%资产负债率已考虑为其他企业发债提供的担保额的50%对外担保金额亿元对外担保金额/全口径的所有者权益T年%募投工程指标工程1名称其他总投资规模亿元发行人持有股权比例%本期债券拟使用金额亿元债券资金使用比例%工程2名称其他总投资规模亿元发行人持有股权比例%本期债券拟使用金额亿元债券

54、资金使用比例%地方财政指标最近一年地区GDP亿元GDP增长率%最近一年GDP市属区、开发区等，如有亿元GDP增长率%最近一年地区财政一般预算收入亿元财政一般预算收入增长率%最近一年财政一般预算收入市属区、开发区等，如有亿元财政一般预算收入增长率%地区财力表中负债总额+本期债券申报额/年度财力表%发债情况指标本期债券申请发行规模亿元债券类型其他本期债券为发行人第几次发债次债券受理日日期上次债券发行日日期距上次债券发行日天数天数发行人所在地区至2009年以来已经发行的平台债总规模亿元注：符合该项要求，在“符合否一栏中打“，不符合该项要求，在“符合否一栏中打“；不适用该项要求，在“不适用一栏中打“。

55、“T为最近审计年度。第四局部企业债券发债申请情况概要情况单和企业债券发债申请联系人表模板企业债券发债申请概要情况单一、发行人名称包括发债负责人员姓名和联系 等信息二、发行规模三、期限和利率四、增信情况五、信用评级六、承销方式七、承销团成员包括主办人员姓名和联系 等信息八、募集资金投资工程九、本期债券各项费用1承销费率及金额2会计师费用3律师费用4信用评级费5担保费率及金额企业债券发债申请联系人表发行人名称 发行人发债工作负责人员姓名、办公 号码、手机号码、 号码主承销商名称 主承销商本期债券主办人姓名、办公 号码、手机号码、 号码会计师事务所名称 审计报告签字会计师姓名、办公 号码、手机号码、

56、 号码律师事务所名称 律师意见书签字律师姓名、办公 号码、手机号码、 号码评级机构名称 评级报告签字分析师姓名、办公 号码、手机号码、 号码担保人名称如有 担保人出具担保函工作负责人员姓名、办公 号码、手机号码、 号码第五局部企业债券募集说明书格式与内容指引第五局部 企业债券募集说明书格式与内容指引试行总则一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。二、发行人在公司企业债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司企业债券的申请应重新向国家发改委

57、报备。三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。募集说明书 根本格式募

58、集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等局部。募集说明书封面应包括本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公告年月以及相关机构签章。募集说明书扉页应包括以下内容：发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。主承销商勤勉尽责声明；投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者

59、，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进展独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不说明其对债券风险作出实质性判断。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿承受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。其他重大事项或风险提示；本期债券 根本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进展准确、简要定义。募集说明书正文内容第一条 债券发行依据本次发行的审批文件文号。归属地政府(发行

60、人内部)对发行债券的批准情况。第二条 本次债券发行的有关机构主要包括：本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系 、 、邮政编码等。第三条 发行概要主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。第四条 认购与托管第五条 债券发行网点第六条 认购人承诺第七条 债券本息兑付方法第八条 发行人 根本情况主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织构造、发行人与母子公司