2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟题及解析

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务模拟题及解析1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公

2、告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】:A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将

3、有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依

4、法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。2.根据上市公司证券发行管理办法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确的有（ ）。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个交易日公司股票均价上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募

5、集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司证券发行管理办法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法具体分析如下：项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个

6、交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格可以低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易。、两项，上市公司证券发行管理办法第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第32条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易

7、日的均价。3.每年末均需要进行减值测试的资产有（ ）。使用寿命不确定的商标权尚未达到预定可使用状态的无形资产非同一控制下企业合并形成的商誉吸收合并形成的商誉对全资子公司的长期股权投资A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。4.根据上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第5号，下列说法正确的有（ ）。管理办法所规定的“上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见

8、，属于上市公司证券发行管理办法所规定“违规对外提供担保”管理办法所规定的“尚未解除”，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的，保荐机构和发行人律师经核查，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除实施重大资产重组的上市公司，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股

9、股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，证券期货法律适用意见第5号（证监会公告200916号）第2条规定，管理办法所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。项，第3条规定，管理办法所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于管理办法所规定的违规担保：未按照相关法律规定履行董事会或股

10、东大会表决程序；董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；其他违反相关法律规定的对外担保行为项，第4条规定，管理办法所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于合同法中“合同解除

11、”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。项，第4条第2款规定，递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责

12、任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。项，第5条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消

13、除：实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。5.以下关于项目收益债，说法正确的是（ ）。A.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流进行评估，并

14、对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募集资金投资项目C.可不设置差额补偿机制D.项目投资内部收益率必须大于8%【答案】:A【解析】:A项，项目收益债券管理暂行办法第15条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17

15、条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。6.上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（ ）。股东王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于2017年6月5日

16、联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时提案董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

17、10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。7.下列关于公司债券发行与定价的说法，正确的有（ ）。主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下可参与公司债券承销承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定，非公开发行的定价发行方式由承销机构和发行

18、人协商确定承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A.、B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。项，公司债券发行与交易管理办法第21条第1款规定，公司债券公开发行的价

19、格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第26条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。项，关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发2015199号）第15条规定，承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。8.根据关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行），首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书应披露的食品安全卫生信息有（ ）。食品安全控制体系报告期内发行人收到的有

20、关其所提供食品及服务的投诉情况采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）第3条规定，发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进

21、行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。9.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服

22、务公司，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（ ）。该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的挂牌公司投资型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研

23、发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务公司的规定，具体分析如下：项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。项，第8条规定，公司

24、应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。项，第22条规定，公司参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点

25、、依据、条件。（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。10.下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（ ）。2014年6月真题A.公司在建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用B.公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分进行账务处理C.出于市场环境变

26、化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值D.公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益【答案】:B|C【解析】:A项应计入在建工程成本；B项，公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分计入“资产减值损失”科目；C项应计入当期损益；D项，公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益，应冲减在建工程成本。11.根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法，下列关于财务顾问内部控制制度的说法，正确的有（ ）。财务顾问关于举报信的核查报告无需履行内核程序法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签署反馈意见回复报告重组报

27、告书原则上应当由财务顾问法定代表人签字财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司并购重组财务顾问业务管理办法规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。根据关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答，为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促财务顾问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授

28、权行为和授权代表人签字的约束。财务顾问应进一步强化重组项目的内部控制，重组项目的内部控制应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反馈意见回复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行内核程序。重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原则上应当由财务顾问法定代表人签字。在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。12.根据证券发行上市保

29、荐业务管理办法的相关规定，下列关于创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（ ）。创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见A.、B.C.、D.、E.、

30、【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披

31、露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。2015年9月真题由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某持有甲公司30%股份

32、且对甲公司有重大影响的某公司A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者

33、30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。项，持有投资者3

34、0%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。14.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（ ）。2015年6月真题持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同

35、业竞争，是否存在持续关联交易A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第16条，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间

36、及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的

37、价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不存在本办法第六条规定的情形；能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。15.根据首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求，下列关于首

38、次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止审查等事项的说法，正确的是（ ）。A.发行人更换律师事务所，应当中止审查B.发行人更换签字律师，无需中止审查C.发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序D.发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在3个工作日内提交恢复审查申请E.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序【答案】:B【解析】:A项，首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字

39、资产评估师无需中止审查。C项，第4条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。D项，第5条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。E项，第7条问答中规定，发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序。16.保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根据发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告，下列属于发行保荐工作报告必备内容的有（ ）。详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策

40、机构成员审议情况详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告具体分析如下：项，第28条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。项，第29条规定，保荐机构应详细

41、说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。项，第30条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。项，第31条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。项，第32条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。1

42、7.根据首次公开发行股票承销业务规范，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（ ）。对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的40%对同类配售对象的配售比例应当相同主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类

43、、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）配售。项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备。项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同

44、时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。18.境外合格投资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外商投资企业乙公司25%股份并取得控制权，乙公司所处行业部被列入外商投资产业指导目录（2017年修订）限制外商投资产业目录，但不禁止外商投资。下列说法正确的有（ ）。本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过本次协议转让应当取得商务部原则批复，原则批复有效期360日甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易，但应当

45、出具对该子公司投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法具体分析如下：项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。项，第9条规定，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第8条第项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券

46、登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第8条第项办理。项，第13条规定，符合本办法第六条规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。项，根据第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元，成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的退货率为10%。2014年3月31日，甲公司

47、2013年的会计报表经批准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013年甲公司报表以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利润影响95万元D.对甲公司的利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】:C【解析】:根据准则规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为5%，应当对资产负债表日原按照10%确

48、定退货率的相关处理进行调整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲公司的利润影响10（2010）（15%）95（万元）。20.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件，下列属于首次公开发行股票并上市申请文件目录必备内容的有（ ）。发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监事、高级管理人员的确认意见发行保荐书有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件发起人协议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。21.下列项目中可能引起资

49、本公积变动的有（ ）。2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B.可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:A|B|C【解析】:D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定

50、到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年B.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案D.单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时

51、股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见【答案】:B|C|D|E【解析】:A项，上市公司章程指引（2019年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。B项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。C项，第53条第1款规定，

52、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。D项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。E项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

53、后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，下列关于外国投资者者并购境内企业安全审查的说法，错误的有（ ）。两个或两个以上外国投资者共同并购属于安全审查范围的境内企业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，则无需进行并购安全审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向发改委提出并购安全审查申请外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内核电企业的，应当进行并购

54、安全审查外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向主管部门提出进行并购安全审查的建议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安全审查申请。项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知第1条第1款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购

55、境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购安全审查范围，应当进行并购安全审查。项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要

56、进行并购安全审查的，可以决定进行审查。24.下列关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说法，正确的是（ ）。A.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:D【解析】:关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债

57、券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25.某上市公司拟将公开发行股票募集资金用于收购在建工程，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书，下列属于募集说明书的必备内容的有（ ）。在建工程与发行人主要业务的关系在建工程的评估、定价情况在建工程的已投资情况、还需投资的金额在建工程的建设进度、计划完成时间在建工程的负债情况A.、B.、C.、D.、E.

58、、【答案】:E【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书（证监发行字20062号）第60条规定，募集资金拟用于收购资产的，应披露：拟收购资产的内容；拟收购资产的评估、定价情况；拟收购资产与发行人主要业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。26.上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有（ ）。2016年5月真题境内战略投资者已具备两年A股投资经验的个人投资者信托公司的信托产品基金公司的专户产品通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者A.、

59、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第8条规定，上市公司证券发行管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上

60、市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。AE两项，符合第9条规定的情形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。C项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购。27.间接法调节经营活动现金流量，以下属于调增项目的有（ ）。2013年6月真题A.销售商品导致存货减少B.递延所得税负债减少C.固定资产报废的损失D.计入在建工程的无形资产摊销E.贴现汇票的利