2023年保荐代表人考试《投资银行业务》复习资料题库完整版

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务复习资料题库完整版1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】:B|C|D|E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保

2、荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。2.IPO老股转让时，公司股东拟公开发售的股份需持有36个月的起止日为（ ）。2014年6月真题A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案

3、表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日E.自取得股份之日起至首发申请获得证监会批文日【答案】:A【解析】:首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据发行监管问答落实首发承诺及老股转让规定，上述“36个月持有期”的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。3.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（ ）。A.管理人未取得资产管理

4、业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理【答案】:B【解析】:根据资产支持专项计划备案管理办法具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不

5、再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3个月等纪律处分；对直接负

6、责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。多次报备不及时、不完备、未按要求补正；不配合问询、约谈；专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；其他违反自律规则的行为。对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。4.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权

7、2/3以上通过公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。A.、B.、C.、D.、E

8、.、【答案】:D【解析】:、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法

9、和依据进行充分披露。项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。5.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（ ）对象配售股票。2014年12月真题A.主承销商管理的公募基金B.持有发行人3%股份的股东C.持有主承销商5%股份的股东D.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）E

10、.在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司【答案】:B|C|E【解析】:证券发行与承销管理办法（2018年修订）第16条第1款规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理

11、人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；上述第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。6.

12、深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（ ）。会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比例超过50%的会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报

13、告披露前提交股东大会审议：会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东权益即所有者权益。7.关于上市公司发行证券的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售B.非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介C.股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招股意向书D.配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份【答案】:A|B【解析】:C项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第18条规

14、定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份。8.某外商投资者拟对我国A股上市公司进行战略投资，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版），下列说法正确的是（ ）。A.若上市公司主要从事国内多方通信业务，则外资股比不超过50%B.若上市公司主要业务为电影制作、发行，须由中方控股C.若上市公司主要业务为人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，须有中方控股D.若上市公司主要业务为核电站的

15、建设、经营，须由中方控股【答案】:D【解析】:A项，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）第17条规定，电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。B项，第35条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。9.甲企业2013年度发生了以下情形：（1）存货遭遇自然灾害后的净损失80万元；（2）固定资产处置净损失50万元；（3）债务

16、重组损失20万元；（4）收到合营单位发放的现金股利100万元；（5）可供出售的金融资产因公允价值上升，发生公允价值变动50万元；（6）存货跌价准备转回100万元。则以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.以上情况，对综合收益的影响为0B.以上情况，对利润总额的影响为100万元C.以上情况，对综合收益的影响为50万元D.以上情况，对利润总额的影响为150万元E.以上情况，对综合收益的影响为100万元F.以上情况，对营业利润的影响为100万元【答案】:A|F【解析】:综合收益净利润其他综合收益，营业利润利润总额营业外收入营业外支出（即利润表中所有损益项目，除营业外收支以外均对营业利润有影响

17、）。本题中（1）、（2）、（3）分别计入营业外支出80万元、50万元和20万元；（4）收到合营单位发放的现金股利100万元，应冲减长期股权投资的账面价值，不影响损益；（5）可供出售的金融资产因公允价值上升发生公允价值变动50万元应计入“其他综合收益”的贷方，属于其他综合收益项目内容；（6）存货跌价准备转回100万元，应冲减资产减值损失。上述内容对营业利润的影响为100万元，对利润总额的影响为100（805020）50（万元），不考虑所得税因素对净利润影响为100（805020）50（万元），其他综合收益为50万元，则对综合收益的影响50500。10.甲公司只生产一种产品，产品变动成本率为60%

18、，盈亏临界点作业率为30%，则息税前经营利润率为（ ）。2016年5月真题A.18%B.28%C.42%D.12%【答案】:B【解析】:销售息税前利润率安全边际率边际贡献率（1盈亏临界点作业率）（1变动成本率）（130%）（160%）28%。11.关于资产负债表的列报，下列说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1年，应在流动资产中列示B.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债C.交易性金融资产只能在流动资产中列示D.在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主的将清偿义务展期，但在

19、资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】:A|B【解析】:A项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项，并非所有交易性金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前签订了重新安

20、排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。12.根据证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定，下列关于创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（ ）。创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进

21、行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见A.、B.C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发

22、行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO，2016年6月收购乙公司80%的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%，甲公司应当披露的乙公司财务信息包括（ ）。2016年末总资产、净资产2017年6月末总资产、净资产2016年净利

23、润2017年16月净利润2015年利润表的重要数据A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况

24、，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。14.根据上市公司证券发行管理办法，下列说法正确的有（ ）。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年公开发行可转换公司债券，必须提供担保可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【

25、解析】:项，上市公司证券发行管理办法第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变

26、公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。15.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（ ）规定。申请人应当是股份有限公司申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、四项，上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会公告200841号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当

27、符合下列规定：申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。项，第3条规定，预备用于交换的上市公

28、司股票应当符合下列规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。16.计算稀释每股收益时，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题不具有稀释性的潜在普通股不影响稀释每股收益

29、对当期净利润的调整事项包括当期已确认为费用的可转债（具有稀释性）的利息调整当期净利润不应考虑相关所得税影响以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假定普通股持有者角度最有利的时间转换为普通股当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，计算稀释每股收益时只考虑稀释性潜在普通股的影响，而不考虑不具有稀释性的潜在普通股。、两项，计算稀释每股收益时，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。上述调整应当考虑相关的所得税影响。、两项，以前期间发行的稀释

30、性潜在普通股，应当假设在当期期初转换为普通股；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换普通股。17.根据首次公开发行股票承销业务规范，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（ ）。对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的40%对同类配售对象的配售比例应当相同主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，首次公

31、开发行股票承销业务规范（2018年修订）第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）配售。项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充

32、分，相关工作底稿完备。项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。18.关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法不正确的是（ ）。2014年12月真题A.企业原以成本法核算长期股权投资，后因减持至30%，改用权益法核算，属于会计政策变更B.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更C.存货计价由发出先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更D.包装物由五五摊销法（按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变更【答案】:A|C|D【解析】:A项，本期发生的交易或者事项与以前相比具

33、有本质差别而采用新的会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于前期差错更正，但要进行追溯调整C项属于执行企业会计准则体系的企业按照新规定进行会计政策变更的情形。D项属于不重要的交易或者事项采用新的会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于会计估计变更。19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（ ）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所股票上市规则（201

34、9年修订）具体分析如下：AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。20.下列关于资产负债表日后事项的表述正确的有（ ）。2014年6月真题A.资产负债表

35、日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后宣告发放现金股利，属于非调整事项，但应当披露该信息B.资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后发放股票股利，属于非调整事项，但应当披露该信息C.资产负债表日后事项的非调整事项均应在附注中进行披露D.资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项，包括调整事项和非调整事项【答案】:A|B|D【解析】:C项，重要的非调整事项在附注中披露，不重要的无需披露。21.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（ ）。A.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票

36、的数量B.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】:A【解析】:根据超额配售选择权试点意见（证监发2001112号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应

37、付给发行人的资金（如有）支付给发行人。22.下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（ ）。A.收到联营企业发放现金股利B.突发地震灾害导致工程停工4个月，该项目专项借款发生的利息费用C.收到小股东的捐赠D.购置固定资产【答案】:B【解析】:营业利润营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益（损失）公允价值变动损益；利润总额营业利润营业外收入营业外支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中，企业应当遵循“实质重于形式”等原则来判断借款费用暂停资本化的时间。A项，企业持有的对联营

38、企业的投资，在收到现金股利时应借“银行存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费用，影响当期营业利润；C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当期营业利润。23.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定（ ）承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。A.中证中小投资者服务中心有限责任公司B.中国证券投资者保护基金C.中国

39、证券金融服务股份有限公司D.监管评级不低于AA的证券公司【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理办法（证监会令2015第113号）第51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第55条第3项（即拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容）变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。24.某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元，最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票

40、上市规则，应当提交股东大会审议的是（ ）。A.公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使用权B.公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100%股权，该标的公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元C.公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款D.公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公司15%股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为1亿元【答案】:D【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，

41、还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的

42、数据如为负值，取绝对值计算。深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成

43、交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。【拓展】股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散

44、、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程指引第41条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。25.根据证券公司短期融资券管理办法银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引，下列关于证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券的说法，正确的有（ ）。证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债券市场发行和交易非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40

45、%证券公司短期融资券的最长期限不得超过1年证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%非金融企业短期融资券的最长期限不得超过1年A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、两项，证券公司短期融资券管理办法第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第2条规定，本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。项，银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第4条规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿

46、还余额不得超过企业净资产的40%。项，证券公司短期融资券管理办法第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。项，证券公司短期融资券管理办法第13条第1款规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（ ）。2015年11月真题上市公司最近两年净利润分别为4000万元和500万元上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责上市公司最近两年财务报表分别被出具否定

47、意见、保留意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。、两项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，

48、或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。项，第9条第4款规定，上市公司发行证券

49、，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。即项情形构成障碍。项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期障碍。27.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%，总资产周转天数下降2%，权益乘数提高3%。假定其他条件与2016年相同，则该公司2017年权益净利率较2016年提高（ ）。A.5

50、.02%B.4.98%C.9.26%D.9.31%【答案】:D【解析】:权益净利率营业净利率总资产周转次数权益乘数，假设2016年营业净利率为1，总资产周转次数为1，权益乘数为1，则2017年权益净利率（14%）1/（12%）（13%）1.0931，因此2017年权益净利率比2016年提高：（1.09311）/19.31%。【提示】题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换。28.根据深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知，关注类债券及其发行人存在（ ）情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。出现关于发行人

51、及其债券的重大市场不利传闻未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告债券持续停牌超过半个月债券未能按规定及时复牌A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知第4.2条规定，关注类债券及其发行人存在以下情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查：出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻；未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告；债券持续停牌超过半个月或未能按规定及时复牌；其他规定、约定或受托管理人认为的情形。29.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说

52、法正确的有（ ）。2015年5月真题本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券重组交易完成后可以立即非公开发行股票重组交易完成后可以立即进行配股A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。、两项，非公

53、开发行股票和公司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；项，公开发行可转换公司债券受“1个完整会计年度”的时间限制；项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请。30.某主板上市公司进行公开增发，以下说法正确的是（ ）。2015年9月真题增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价2013年10月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降30%，2015年7月可以再次公开发行股票前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，公司最近3年累计现金分红1200万元，符合公开增发的条件本次公开增发由发行人与主承销商协商确定采用代销

54、方式主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，根据上市公司证券发行管理办法第13条第3项，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，根据第7条第7项的规定，主板要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。项，根据第8条第5项的规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。项，证券发行与承销管理办

55、法（2018年修订）第23条规定，证券公司承销证券，应当依照证券法第28条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。根据保代培训要求，公开增发需要包销的承销方式。项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配

56、比例应当一致。31.下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，构成发行障碍的情形有（ ）。2015年5月真题A.甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500万元；2013年度公司营业收入为4800万元B.乙公司，2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产C.丙公司，2011年董事发生变更D.丁公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责【答案】:A【解析】:首次公开发行股票并在创业板上市

57、管理办法（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第19条

58、规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。A项，2011年至2013年净利润扣除非经营性损益前后，根据孰低原则，分别为260万元、510万元、480万元，2013年度公司营业收入为4800万元。不满足第11条第项的要求。B项，乙公司2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产，乙公司最近2年主营业务没有

59、发生重大变化，不构成发行障碍。C项，丙公司2011年董事发生变更，不属于最近2年内董事发生重大变化的情形，不构成发行障碍。D项，丁公司的一名监事在2012年度受到证券交易所公开谴责，距离2014年上半年申请IPO，已超过1年，不构成发行障碍。32.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形有（ ）。2013年6月真题A.开出承兑汇票，年利率6%B.采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款C.计提了与资产支出相关的职工薪酬D.以现金采购了用于构建固定资产的物资E.转移了非现金资产F.使用自己生产的产品用于构建固定资产【答案】:A|D|E|F【解析】:资产支出包括以支付现金、转移非现金

60、资产和承担带息债务形式所发生的支出。A项为承担带息债务；D项属于支付现金；EF两项属于转移非现金资产。B项尚未付款，资产支出尚未发生。C项，若是支付了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅是“计提了”，说明资产支出尚未发生。33.以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有（ ）。2015年11月真题A.连续2年亏损B.最近1年末净资产为负C.最近2年被出具保留意见审计报告D.连续2年营业收入低于1000万元【答案】:B【解析】:深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披