课件5银行业合规机制建设

1、银行业合规机制建设陈志法二七年八月三十日 ZJRCU7/11/20221善弈者谋势：因势而变，顺势而为，乘势而上水好似越来越热!7/11/20222引 言合规是指遵守管理我们业务的法律、规章和政策的“文字和“精神。合规风险将会对任何金融组织的稳定性和声誉造成严重威胁。我们希望公司所有员工依照最高的诚信标准进行所有活动。每个员工都对其相应的业务部门的法律和政策负责。短期成功可能_而且常常_以具体数值衡量，而长期成功仅在树立客户、投资者、监管者和员工对组织信誉和忠诚的信任之前方能实现。花期银行中国区总裁Richard Stanley先生 如果你使公司亏了钱，我可以理解； 如果你使公司丢了声誉，我可

2、不会手下留情。美国投资家沃伦.巴菲特先生7/11/20223讨 论 提 纲合规是银行业稳健持续的经营根底商业银行合规风险管理的根本框架合规风险管理能力建设的主要内容提交大家共同思考讨论的几个问题7/11/20224Reputational RiskConflicts ofInterestAnti Money Laundering SourcingEmerging MarketsExpansion 银行业的全球性挑战7/11/20225合规在银行业经营管理中的战略位置目的？赚钱价值最大化靠什？资本和信息凭啥？风险管理(KYR)为谁？股东、员工和社会 (价值和责任用什？产品和效劳KYB)从哪？客户

3、(KYC) 怎样来实现？流程BPR) 怎样来支撑？人、IT、组织 CEO/CFO/CTO/CRO) 怎样赚得多？客户多掏些 怎样愿意掏？满意有选择权) 怎样才能满意？创新 怎样有效创新？合规7/11/20226银行业科学开展的两大支柱合规 + 创新 = 开展7/11/20227银行业的科学开展观所谓开展是第一要义，就是要牢固树立开展是硬道理的思想，一心一意谋开展，聚精会神搞建设，在开展中壮大，在开展中成长，在开展中解决开展中出现的困难和问题。所谓以人为本，就是要充分考虑到广阔客户的新期待，充分考虑到股东资本回报的新要求，充分考虑到广阔员工的新追求，切实保护存款人和其他客户的合法权益，妥善处理好

4、各个方面的利益诉求。所谓全面协调可持续，就是要讲究开展的高质量，讲究速度、规模与结构、质量、效益的协调统一，从而实现又好又快开展。所谓统筹兼顾，就是要在追求自身经济效益的同时，忠实履行相应的社会责任，在缩小城乡差异、促进城乡协调开展等方面做出奉献。7/11/20228合规在新产品研发中的职能 推出未决问题的跟进委员会会议纪要 审查委员会前提“条件”是否满足的正式验证及档卷的闭卷之后新产品委员会会议期间的反馈+有关启动新产品委员会批准流程的决定评估矩阵初期沟通审核委员会文件的编写完整通知 研究步骤与验证矩阵的最终确定验证矩阵审核委员会+ 专场会议要求IT支持工具的阶段新产品委员会会议 新产品委员

5、会7/11/20229银行业经营与合规管理银行是关乎金钱和诚信的行业，声誉是成功的关键。没有规矩，就没有银行。有了规矩，得不到遵守与执行，就无所谓“稳健与持久的银行。如果合规失效 ，“百年老店也有“灭顶之灾。7/11/202210国内银行近年主要金融案件一览3亿元人民币长春铁路支行与朝阳支行2001年4月27日建行特大金融诈骗案外币30万美元，人民币3000万元中行湖州市分行凤凰分理处2004年5月31日中行浙江湖州分行存单骗贷案3000万元人民币中国银行北京万寿路南口储蓄所2004年11月23日中行储蓄所全体员工公款炒汇案10亿元人民币黑龙江省分行河松街支行2005年1月上旬中行内外勾结票据

6、诈骗案(高山案)1.15亿元人民币内蒙古包头市汇通支行市府东路分理处、东河支行2005年3月1日农行内外勾结骗取巨额贷款案9.146亿元人民币黑龙江双鸭山市四马路支行2006年2月7日中行内外勾结票据诈骗案涉案金额案发地点案发时间案件名称7/11/202211东北高速股份有限公司等存款客户中行哈尔滨分行河松街支行东北高速等客户存款账户 存款（1）高山等银行内外部人员划转资金（5）资 金 转 出（6）背书存款凭证（4）高山等开立的用于转移资金的虚假账户 真实存款凭证（2） 虚假存款凭证（3） 客户预留印鉴（2）“高山案的作案流程 7/11/202212近年浙江辖内的案件情况2005_2006年，

7、辖内银行业金融机构共发各类案件56件，其中百万元以上案件13件。从作案人员看，以内部人员作案为主的经济案件和违规经营案件43件，占总涉案金额的75%。从案发原因看，主要是合规意识淡薄，制度执行力差。“情面大于制度、“习惯代替制度、“信任代替管理。最典型的是,新昌合作银行信贷人员挪用资金案。2006年8月21日，该行信贷员张世斌假冒企业名义违规发放贷款200万元，当日通过违规转账和违规提现将200万元资金占为己有，用于个人还债及赌博。7道防线可以防案，但道道防线失守。 7/11/202213张世斌案的“七道防线印鉴卡管理 印章管理 综合柜员审核 贷款审批密码控制 账务事后监督 复核柜员复审 15

8、2436大额现金支出控制 77/11/202214什么是合规？COMPLIANCE：VERB小写“c 行为；NOUN大写 “C 职能。合规既是一个动词：遵守某些规定。合规也是一个名词：负责监督合规风险的个人或部门的职能。7/11/202215合规是银行业持续经营和创新开展的根底 当前，公司治理和全面风险管理成了全球企业管理的二大热门话题，经合组织2004年4月发布?OECD公司治理原那么?修订本，美国发起组织COSO2004年9月发布?全面风险管理：整合框架?修订本。对于银行业，除了影响广泛的巴塞尔新资本协议，巴塞尔委员会2005年4月发布的?合规与银行内部合规部门?、2006年2月发布的?加

9、强银行公司治理?修订本等文件，同样受到各国银行业金融机构和监管当局的普遍关注。对于公司治理、合规管理和全面风险管理，其实从逻辑上讲，合规风险是企业面临的主要风险之一，实现经营活动的合规性同样也是公司治理的重要内容。 确保经营活动的合规性是银行业金融机构稳健开展的根底，更是银行业金融机构管理层和全体员工的共同责任。 7/11/202216正视银行业开展中的合规性挑战 近年来，国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机

10、构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，开展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的本钱也就越高，正如巴塞尔委员会会计工作组主席Arnold Schilder先生所说的：“开展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战。 7/11/202217合规管理的三大理念树立合规创造价值的理念。树立合规从高层抓起的理念。 树立人人有责、主动合规的理念。 7/11/202218合规管理的目标:稳健经营与持续增长(有效创新)通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。确保恰当遵守：法律法规监管规章、内部政策与

11、程序、国际化客户群所期望的行为准那么、行业规那么。处理违规风险：财务风险、诉讼风险、监管处分的风险、声誉风险。持续经营寻求正当、合法的盈利途径和方式。持续增长7/11/202219合规管理的核心功能咨询功能提供信息和建议协调利益冲突预防功能建立和传递合规标准合规培训了解你的客户反洗钱措施支持功能加强与法务部门沟通联系回答外部相关问题控制和监测合规标准监控功能不断发现和纠正与合规有关的问题合规管理的核心功能7/11/202220以下七个要素是银行合规管理的标准框架，实际上任何企业都可以用它来管理合规风险政策与程序根据职责建立建立相应的评价指标。控制与监督建立一个强有力的控制和监督系统，以保证所有

12、的行为都遵循相应的法律、规章、政策、程序、标准和方针。不断修正它可以使合规管理适应不断变化的环境，在合规员之间建立建设性的联系，以保证合规管理水平。持续跟踪根据相应的法律、规章、方针和政策建立完整的业务和程序评价计划，以利于合规管理有效性的持续评价。培训与沟通适时发布合规信息、相应的培训支持，有助于员工履行合规义务。合规报告有效的合规报告提供的管理信息有助于切实防范合规风险。合规文化政策与程序控制与监督不断修正持续跟踪培训与沟通合规报告义务和职责 义务和职责这是合规管理的基础，也是其他六个因素共同发挥有效作用的基础，是建立强有力的合规文化的前提。合规管理的标准框架7/11/202221合规风险

13、管理是合规管理的核心 从世界各国各地区的银行业开展状况来看，合规已经成为一大潮流趋势，顺之那么昌，逆之那么亡。从巴塞尔委员会到中国银监会，都一再强调银行机构合规的重要性，提出了一系列合规建设的要求。2006年10月25日，银监会发布了?商业银行合规风险管理指引?。 ?指引?明确，合规风险是指商业银行因没有遵循适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他标准性文件、经营规那么、自律性组织的行业准那么、行为守那么和职业操守可能遭受法律制裁、监管处分、重大财务损失和声誉损失的风险。 巴塞尔委员会认为，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规那么、自律性组织制定的有关准那么，以及适用于银行

14、自身业务活动的行为准那么,而可能遭受法律制裁、监管处分、重大财务损失或声誉损失的风险。 7/11/202222银行业合规风险管理任重道远 现代银行业经营活动日益综合化、日益国际化，业务和产品越来越复杂，公司治理和风险管理的要求越来越高，银行业金融机构需要遵循的法律、规那么和准那么十分广泛，不仅包括法律、行政法规、部门规章，还包括监管机构发布的相关指引和其他标准性文件、市场交易规那么、自律性组织制定的相关标准和行为准那么，既涉及具有法律约束力的文件，也涉及更加广义的老实守信和道德行为操守。 银行业金融机构要真正做到各项经营活动都能符合法律、规那么和准那么的要求，确实相当不容易。 7/11/202

15、223银行业主要风险之架构信誉风险信誉风险信誉风险操作风险市场风险信用风险法律风险流动性风险策略 / 业务风险信誉风险合规风险合规风险合规风险合规风险7/11/202224银行业三大主要风险信用风险：债务人或交易对手违约造成损失的风险。市场风险：因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。 操作风险：由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。 7/11/202225合规风险管理:机制 合规风险管理机制是指通过在文化、理念、机构、制度、流程等方面的一系列安排，防止违规行为的发生，纠正已发现的违规行为并建立防范类似

16、问题再发生的机制。 合规风险管理的原理与信用风险、市场风险和操作风险是一致的，都是对风险进行识别和管理的过程，但合规风险管理有其独特的风险管理技术，合规的有效性取决于银行业金融机构的合规根底，需要建立科学、合理的配套制度。 7/11/202226合规风险管理:流程方案、监测、报告 REVIEW CMP RISK ASSESSMENTS 审查合规部门风险评估 CMP MONITORING & REVIEW PLAN 合规部门监察检查 RISK ASSESSMENT评估风险 RISK IDENTIFICATION识别风险7/11/202227合规风险管理:工具和指标合规风险管理矩阵 数据仓库:信息

17、系统数据积累与清洗 矩阵评估:可能性_影响_风险敞口 等级和优先排序:战略(策略)制度流程业务(产品)操守合规风险监测反响 违规(案件)指数:违规案件风险事件 举报(投诉)指数:举报投诉信访记录与分析 诉讼指数:格式合同文本物权担保风险信息披露 内控指数:制度健全性与执行力有效性 鼓励指数:指标设置权重7/11/202228合规风险管理：评估内在合规风险水平低、中、高合规风险管理能力强、可接受、弱 董事会和高管层的监管 合规管理政策、制度和程序 合规风险的识别、计量、监测、管理和报告系统 内部审计合规风险开展趋势下降、稳定、上升 7/11/202229花期银行的合规风险管理架构董事会和高层管理

18、人员监管和责任。合理定义的组织结构和人员编制模式。清晰成文的合规政策和流程。独立评估和监测。定期汇报流程涵盖监管问题、改正措施跟进和重点风险指标。培训。正式的合规性管理人员培训；重要政策和程序的强制性培训；使用网络培训以确保全球范围的时效性。7/11/202230组织架构设置原那么：实事求是、适当有效设置模式:单线与双线组织形式:分散与集中组织架构:总行与分行(支行)岗位设置:专职与兼职部门关系:别离与支持7/11/202231荷兰银行合规部门的组织架构及人员配备合规总监荷兰、服务、全球金融市场 北美事业部合规部门 拉丁美洲事业部合规部门亚洲事业部合规部门反洗钱部门欧洲、私人客户、全球客户集团

19、安全全球市场事业合规与政策部门 合规部首席运营官全球市场事业部全球客户事业部私人客户事业部资产管理事业部产品 地理区域 职能部门 7/11/202232其香港分行有20人合规团队，占总人数2%亚洲事业部合规总监香港分行合规代表全球客户/控制室股权/金融衍生产品全球客户公司金融业务/资本市场金融市场部/交易银行业务/ 商业银行业务中心合规团队部门行政私人客户消费金融 7/11/202233 协助制定和实施合规政策。 系统识别、计量、监测、评估合规风险。 跟踪合规法律、政策、规那么。 参与银行业务流程再造。 制订、审核合规手册。 开展合规培训和咨询。 支持新业务开展。 与监管机构日常联系。 处理客

20、户投诉。 特定职责。合规部门的根本职责7/11/202234花期银行合规团队的目标识别、评估和监控合规性风险；保证董事会和高层管理者悉知重大合规事件并提供解决方案；通过合规意识教育和交流建立“无意外合规文化；满足监管要求，反映健全的行业标准。为保证独立性，所有合规职能部门直接向合规部门独立汇报，不向业务部门报告。7/11/202235合规方法概要咨询与建议：对各个业务领域中出现的合规问题、新业务提议、新法律法规提供建议与指导；制订内部政策与程序，确保持续合规；制订内部政策与程序，以满足国际化客户群的期望。审查与监察：对特定业务领域中的合规风险进行评估与区分；以风险为本制订检查及监察方案。培训与

21、培育：提高合规意识，培育合规文化；向员工介绍监管要求与监管者的管理目标；向员工介绍内部政策及要求。主要是关于合规程序与政策要求的培训、新员工入职培训、关于法律法规的培训、反洗钱培训。7/11/202236审计的目标内部控制环境的适当性、效率和有效性财务和其它经营信息的可靠性和完整性程序的适当性和充足性，以保证符合法律法规符合内部政策和程序资产的评估和保护协助传播最正确做法引起对不经济或非有效使用资源的关注检查达成营运和工程目标的进程7/11/202237审计方法概要 汇总年度风险评估结果 制定检查方案 完成审计检查工程 报告审计结果 跟踪整改建议 通过持续审计达成工作目标 专注于每个审计单元的

22、相关风险 检查控制机制以降低风险 检查控制机制运行的有效性7/11/202238合规部门与审计部门的谅解备忘录合规部门及时判定、评估和监测银行的合规风险，发现违规行为时，向高级管理层和董事会提出咨询建议和报告；通过执行系统的合规措施或程序，最大限度地减少违规发生的可能性。内部审计部门从大量合规风险管理事务中脱身出来，专门从事内部控制体系的再控制职能，以确保内控体系的有效性。但同时内审职能部门应定期审核合规职能部门的业务，以及对银行进行合规现场检查。 7/11/202239合规部门与审计部门的关系：相互支持、协调和监督一是相互支持。合规部门为内审部门的检查提供方向和重点；内部审计部门的合规检查结

23、果那么是合规部门识别和收集合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。审计部门应该将与合规有关的任何审计调查结果随时告知合规负责人。二是相互协调。在整体风险管理体系中，合规管理部门应该是银行的中台，对前台办理的业务合法合规性进行必要的审查和监督，内审部门作为后台履行再监督职能，从而形成业务部门作为第一道防线，合规部门作为第二道防线，审计部门作为第三道防线的合规风险纵深防御体系。三是内审部门监督合规部门。内审部门主要对合规部门工作的深度、广度和成效进行定期审计，包括定期对合规风险进行再评估，对合规部门行为的适当性和有效性进行审计。7/11/202240合规部门与法律部门法律风险：指由于不可强制履行

24、合约、诉讼或不利裁决而可能使银行的运作或财务状况受到严重影响或其他负面影响的风险。主要包括：因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险；现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题；有关某一银行的法庭判决可能对整个银行业产生广泛的影响，从而增加该行本身乃至其他或所有银行的本钱；影响银行或其他商业机构的法律可能发生变化。7/11/202241合规风险管理有效性的支撑机制完善的公司治理机制。 完善在“流程银行根底上的运作管理机制。 完善的绩效考核体系和鼓励约束机制。 7/11/202242合规风险管理有效性的三“合机制外部监管和内部合规相互支持，形成“合力。合规建

25、设与流程建设彼此交融，汇成“合流。业务合规与管理合规堤坝相接，凝成“合龙。7/11/202243中资银行业加强合规风险管理的特殊意义 银行业机构加强公司治理、培育良好企业文化的需要。银行业机构实施全面风险管理、加强流程管理的需要。 监管者与被监管者之间建立和保持良性互动关系的需要。 7/11/202244中资银行合规风险管理的三大障碍没有牢固确立合规意识和合规文化。 缺乏建筑在业务流程根底上的合规风险管理机制。 合规风险管理机制缺乏科学绩效考核机制的支持。7/11/202245?商业银行合规风险管理指引?:根本框架 ?商业银行合规风险管理指引?共5章31条，分为： 第一章，总那么； 第二章，董

26、事会、监事会和高级管理层的合规管理职责； 第三章，合规管理部门职责； 第四章，合规风险监管； 第五章，附那么。7/11/202246?商业银行合规风险管理指引?:主要特点突出强调三个方面建设强有力的合规文化 建立有效的合规风险管理体系 建立有利于合规风险管理的三项根本制度 重点规定三项要求商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责合规风险识别和管理流程的各个环节对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项根本制度的建设作出了规定 切实建设“三道防线一线业务部门实施有效自我合规控制合规管理部门在事前与事中

27、实施专业化合规管理内部审计作为事后控制 7/11/202247当前合规风险管理能力建设的主要方面合规要从高层做起，加强高层合规风险管理的能力建设。合规要从根底抓起，加强合规风险管理的制度建设。合规要从机制入手，加强合规风险“三道防线的机制建设。合规要以队伍建设为着力点，加强合规管理团队的能力建设。合规要以有效监管作保障，加强合规风险监管的能力建设。7/11/202248如何从高层做起？首先，机构高层要营造合规经营的良好气氛。合规管理/正向鼓励/问责制度。 其次，所有董事都应清楚了解自身的合规管理职责，董事会要对机构经营活动的合规性负最终责任。 再次，行长和其他高管层成员都应清楚地了解自身在管理

28、合规风险方面的职责，负起有效管理合规风险的责任。7/11/202249如何从根底抓起？第一，合规风险管理政策是银行业金融机构管理合规风险的纲领性文件，是确立机构合规基调、建立合规风险管理体系的根底，董事会应当审议批准一份书面的合规政策，并由高管层贯彻落实合规政策。第二，合规管理部门要组织制定合规管理程序，及员工行为守那么、合规手册等合规指南，并根据合规管理的实践，适时评估和修订这些管理程序和指南的适当性，为员工恰当执行法律、规那么和准那么提供书面指导。第三，银行业金融机构要加强各项业务制度的合规性建设，为机构经营活动的合规性提供制度保障。第四，制定并执行风险为本的合规管理方案。这是银行业金融机

29、构合规风险管理的一项根底性工作。 7/11/202250有效的合规风险管理需要筑牢“三道防线第一道防线是业务条线、分支机构一线员工和管理人员的自我合规控制。第二道防线是合规管理部门在机构的日常经营过程中，对合规风险实施专业化管理，进行持续的合规控制。第三道防线是内部审计部门对经营活动的合规性进行事后的审计评价，实施定期的再控制职能。 7/11/202251怎样完善“三道防线？第一，强化全员合规培训，提高一线员工和管理人员的合规能力，逐步使一线员工和管理人员具备与岗位合规要求相匹配的职业素养，不仅能时刻保持自身行为的合规，更要支持和协助合规管理部门识别和管理机构的合规风险。第二，为快速提升合规管

30、理人员的专业技能提供必要的便利，保持和开展他们独立的专业判断能力。第三，建立合规管理部门与内审部门的协作机制。与其他风险管理职能一样，合规管理职能的履行是否到位，同样也要受到内部审计部门的审计评价，而合规管理部门与内部审计部门在合规风险评估和合规性测试方面，既各有侧重，又相互协作，两者的职责应当明确界定。7/11/202252花期银行合规风险防范的三道防线首先，真正管理业务运作的人员应对合规风险负责。方法包括：风险自评、监控方案、维护控制、向上反映和汇报义务。其次，业务控制职能包括但不限于合规组织。其他识别、评估或监控合规性风险责任的职能部门包括法务、财务、独立风险管理、人力资源和运营及技术部

31、。第三，内部审计职能部门执行合规政策和流程的独立测试，确定所有业务的风险评估并保证正式汇报发现的问题、评估以及改进措施的跟进。7/11/202253合规管理团队的能力建设 合规管理团队要具备四种能力：一是要具有理解和把握法律、规那么和准那么的专业能力。 二是要具有诚信与正直的品格，保持职业判断的中立性和独立性。 三是要具有一定的风险管理经验和较强的判断能力。 四是要具有很强的沟通和组织协调能力。 合规管理人员要具有二种意识： 主动效劳的意识。要为机构的新产品和新业务开发，提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立，以及客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险。

32、主动报告的意识。要主动报告合规风险，并提出相应的建议和措施。 7/11/202254花期银行合规经理职责1. 保持独立：合规人员直接向首席合规官汇报，并无私无惧地维护花旗集团的声誉。2. 不卑不亢：友好地向其他部门的同事提供建议和解决方案。如果某些交易是不合规的，坚决地说“不，并向同事阐述原因。3. 清楚表达：清晰的语言表达非常重要。提供给业务部门的信息应保持前后一致，电子邮件要表述实际情况并简明扼要。4. 主动接触：合规人员不能只通过 和电邮与同事进行沟通，而应该要认识自己的同事。与其他部门的同事建立良好的关系，并理解他们的产品，能帮你赢得他们的尊重。知悉所有相关的实际情况，不要猜测。5. 团队合作：与合规部门其他成员交流观点及与他们一起讨论。7/11/202255合规风险监管能力建设极为重要?商业银行合规风险管理指引?是银行业风险监管的一项核心制度。?指引?的公布和实施，将进一步促进银行业金融机构，树立风险为本的合规管理理念，加强合规风险识别和管理的流程建设。这种以风险为本的合规管理方式，与以往单单满足外部监管要求的做法，已大为不同。监管部门要进一步加强合规风险监管的能力建设，监管理念也应当与时俱进，更加强调风险为本的监管理念，把合规风险监管与信用风险、市场风险、操作风险等其他风险的监管一道，纳入风险为本的监管框架之中，改进合规风险监管的方式方法，完善风险为本