企业（公司）的设立与登记

1、食品添加剂股份公司的设立与登记XX投资管理公司名目一、“协作群生产假说与企业等级制3我国原公司法规定；“股份，其全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当 责任。”这一概念同各国通行的股份的概念是一致的。股份有限 公司的基本含义，打算了它的一些特征：（1）公司的股东人数较多，一般 为5人7人以上；（2）资本划分为等额的股份；（3）实行有限责任原 那么；（4）公司的股份可以向社会招募，股 份可采取股票的形式。股份的上述特点，打算了它的设立比有限责任公司更为简 单。依据我国新公司法的规定，股份的设立条件包 括：发起人符合法定人数，应当有2人以上200人

2、以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住宅。发起人认缴和社会公开募集的股本到达法定资本最低限额，原公司法为1000万元，新公司法规定最低注册资本为500 万 元，法律、行政法规对股份注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。股份发行、筹办事项要符合法律规定。发起人制定公司章程，接受募集方式设立的经创立大会通过。有公司名称，建立符合股份要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会。有公司住宅、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份同有限责任公司的设立条件主要有三点不同：一是设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的上 限限制，而股份只有5人的最低限制；二是注册资

3、本的最 低限 额不同，有限责任公司一般的最低限额为10万元50万元，而股 份有限 公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份的股份 可以向社 会募集。（二）股份的设立方式按新公司法第78条规定：“股份的设立，可以采取发起 设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应 发行的全 部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一局部， 其余局部向社会公开募集而设立的公司。实行发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发 起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%,其余局部由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可 以在5

4、年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份采取募 集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。就某个股份而言，是实行发起方式还是采取募集方式，可以 由发起人依据状况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司 址，必需 向社会广泛募集资金，快速扩大企业的经济实力。但通过社会募集而设立 公司，手续比拟简单，而且所设立的是公共公司，必需实行财务公开化， 公司不能很好地保护自己的财务隐秘。实行发起方式设立公司，手续简洁，财务可以保密，但筹集的资金有限。 六、股份的设立程序发起设立程序股份的设立程序，因各国的法律制度和各个公司采取的设立 方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上，在实行核

5、准制的国家， 公司设立必需经过国家行政专管机关的核准程序；在采取准那么制的国家， 公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式 上，实行发起方式 比拟简洁，采取募集方式那么比拟简单。我国实行的是核准制。按我国公司法的规定，股份如采 取发起设立方式，其程序主要包括：（1）申报批准。公司法第77 条规定，股份的设立，必需经国务院授权的部门或者省级人民政 府批准。（2）制定公司章程。公司法第73条规定，发 起人应当制 定公司章程。（3）认购股份和缴纳股款。公司法第82条规定，实行 发起方式设立的公司，发起人以书面认定公司章程规定 的股份后，应即缴 纳股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用

6、权抵作股款的，应 当依法办理其财产权的转移手续。（4）选举董 事会和监事会。在发起人 交付全部股款后，应中选举董事会和监事 会。出资者依据出资比例行使表 决权。（5）设立登记。董事会成立 后，由董事会向公司登记机关报送设 立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申报设立登记。募集设立程序股份实行募集设立方式时；其程序与发起方式基本相同，所 不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程 序包括：募股申请与审批，公开招募与认购股份，缴纳 股款，等等。这些 内容将在“股份的发行局部加以具体介绍。（三）国有企业改建股份公司的程序股份的设立，既可以是各投资主体投资新设，也可以通过

7、对 原企业（包括国有企业、集体企业和个人独资企业）进行股份制 改造而建 立。依据新公司法第9条规定：”有限责任公司变更为股份， 应当符合本法规定的股份的条件。股份变更为有限责任 公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条 件。有限责任公司变更为股 份的，或者股份变更为 有限责任公司的，公司变更前的 债权、债务由变更后的公司承继。”国有企业改建股份在履行上述程序后，即可依据设立股份有 限公司的其他一般规定，采取发起方式或者募集方式进行公司设 立。七、公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关， 下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政

8、管 理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是：.国家工商行政管理局负责以下公司的登记：国务院授权部门批准 设立的股份，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构， 或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任 公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理 局登记的其他公 司。.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内以下公司的登记 省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份和授权投资的公司，国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司, 省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或 者部门单独投资或共同投 资设立的有限责任公司，国家

9、工商行政管理 局托付登记的公司。.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。八、公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开头，到设立登记结束。公司设立 登记 是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照 的活动。 我国于1988年6月由国务院公布了中华人民共和国企业法 人登记管理 条例，于1994年6月又参照公司法发布了中华人 民共和国公司 登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即 将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的公司法；也有 的实行对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要 件，仅为公司设立 后对抗第三人的要

10、件，如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在：(1)公司经公司登记机关 依 法核准登记，领取企业法人营业执照，方取得公司法人资格；(2)未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；(3)公司法第135条规定，股份只有在登记成立后，才 能 向股东正式交付股票；(4)公司登记适用于有限责任公司和股份 的设立、变更和终止行为。九、产业环境分析奋力在推动高质量跨越式进展、改革开放走深走实、市域治理现代化、建设风清气正的政治生态上彰显省会担当，全面优化营商环境，重点 推动城市建管十大提升行动、产业进展十大提升行动，确保“十三五”规 划圆满收官，确保与全国同步全面建成小康社会，加 快

11、做大做强做优大南 昌都市圈，打造富有秀丽幸福现代化江西“南昌样板”，努力描绘好新时 代南昌改革进展新画卷。今年主要预期目标：全力争取地区生产总值增长 8%左右，财政总收入增长4. 5%左右，地方一般公共预算收入增长3. 5% 左右，规模以上工业增加值增长8. 2%左右，固定资产投资增长9. 5%左 右，社会消费品零售总额增长10. 5%左右，实际利用外资增长10%左右， 城镇、农村居民人均可支配收入分 别增长8%、8. 5%左右，居民消费价格 总水平涨幅把握在3. 5%左右，城 镇登记失业率把握在4. 5%以内。食品添加剂是为了提高食品的外观和为了防腐，允许在一些需要的食 品中加入一些自然 或

12、合成物质。中国商品分类中的食品添加剂种 类共有 35类，包括增味剂、消泡剂、膨松剂、着色剂、防腐剂等。现 阶段，在 我国食品市场中，含添加剂的食品数量已经到达了上万种。从产量来看，2018年，我国食品添加剂产量到达H50万吨，与上一 年1020万吨的产量相比，增长了约12. 7个百分点。从市场规模来 看， 2017年我国食品添加剂市场规模到达1050亿元以上，至2018年 市场规 模增长到1160亿元左右，较上一年增长约10. 4个百分点。整体来看，我 国食品添加剂市场呈稳步进展趋势。食品防腐剂作为食品添加剂市场中一个重要领域，随着食品添加剂市 场进展，食品防腐剂市场也呈现出良好的进展势头。目

13、前我国食品防腐剂 生产企业主要集中在沿海经济较兴旺省市，主要企业包括南通奥凯、浙江 银象、山东瑞普、沈阳红梅等。国内食品防腐剂市场虽取得了较快进展， 但与国外兴旺国家相比，仍存在肯定的技术和规模距差，市场将来仍具有 很大的提升空间。目前在我国有关食品添加剂的法规条例主要有食品平安法、食品平安法实施条例、食品添加剂新品种管理方法、食品添加 剂生产监督管理规定等，但食品添加剂的具体领域仍缺少肯定 的法律规 范。因此将来我国食品添加剂市场的进展，离不开国家有关政策的进一步 士亲 口 o随着我国居民生活水平不断提高，食品添加剂作为能够改善食品品质 和调配食品色、香、味的重要食品配料，在近年来得到了较快

14、发 展。目前 我国有关食品添加剂行业的法律法规尚不完善，市场上经常消灭一些假冒 伪劣产品来危害人体健康，将来随着国家对市场监管的日益严格，我国食 品添加剂市场将会得到进一步的的进展。十、必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务进展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名 度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模 仍将保持快速增长。随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的 市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但 仍难以从根本上缓解产能缺乏问题。通过本次工程的建设，公司将有效克 服产能缺乏对公司进展的

15、制约，为公司把握市场机遇奠 定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优 化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升 产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水 准，提高生产 的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才 能在与国外企业的 竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十一、工程基本状况（一）工程承办单位名称XX投资管理公司（二）工程联系人邹XX（三）工程建设单位概况公司以负责任的方式为消费者供应符合法律规定与标准要求的产品。 在供应产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安 全。乐观

16、 与消费者沟通，向消费者公开产品平安风险评估结果，努力 维护消费者合 法权益。公司加大科技创新力度，持续推动产品升级，为行业供应先进适 用的解决方案，为社会供应平安、牢靠、优质的产品和服务。公司依据“布局合理、产业协同、资源节省、生态环保”的原贝加强规划引导，推动才智集群建设，带动形成一批产业集聚度 高、创新力量 强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外 合作沟通，发挥产业集群在对外产能合作中的载体 作用。通过建立企业跨 区域沟通合作机制，担当社会责任，营造和谐进展环境。当前，国内外经济进展形势照旧错综简单。从国际看，世界经济 深度 调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确

17、定因素增加，中小企业外贸形势 照旧严峻，出口增长放缓。从国内看，进展阶段的转变使经 济进展进入新 常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型 粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转 向创新驱动为主。新常态对经济进展带来新挑 战，企业遇到的困难和问题 尤为突出。面对国际国内经济进展新环 境，公司照旧面临着较大的经营压 力，资本、土地等要素本钱持续维持高位。公司进展面临挑战的同时，也 面临着重大机遇。随着改革的 深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业 现代化的推动，以及“大 众创业、万众创新、中国制造2025、“互 联网+ ”、“一带一路”等重大战略

18、举措的加速实施，企业进展基本面对 好的势头更加巩固。公司将把握国内外进展形势，利用好国际国内两个市 场、两种资 源，抓住进展机遇，转变进展方式，提高进展质量，依靠创业 创新开辟进展新路径，赢得进展主动权，实现进展新突破。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增加品牌意识，提升品 牌管理力量，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司乐观申报注册国 家及本区域有名商标等，加强品牌筹划与设计，丰富品牌内涵，不断提高 自主品牌产品和服务市场份额。推动区域品牌建设，提高区域内企业影响 力。（四）工程实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩

19、领域的不断扩尢 公司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资工程的建设，将支持公司 在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加 快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业进展 和市场竞争的需求， 巩固并增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台供 应充实保障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品 牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为工程的 实施供应了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理 基础，并且 拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术 企业，拥

20、有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关 系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件； 在营销网络建设方面，公司通过多年进展已建立了良好的营销服务体系， 营销网络拓展具备可复制性。食品添加剂是为了提高食品的外观和为了防腐，允许在一些需要的食 品中加入一些自然 或合成物质。中国商品分类中的食品添加剂种 类共有 35类，包括增味剂、消泡剂、膨松剂、着色剂、防腐剂等。现阶段，在我 国食品市场中，含添加剂的食品数量已经到达了上万种。二、企业被看做是市场交易的“内在化6三、现代公司制度确实立与进展8四、原始的公司制度9五、股份的设立条件和设立方式11六、股份的设立程序

21、13七、公司设立登记的机关及登记管辖15八、公司设立登记的概念和意义16九、产业环境分析17十、必要性分析19十一、工程基本状况20十二、工程风险分析26十三、工程风险对策28十四、人力资源配置30劳动定员一览表31十五、法人治理32工程建设选址及建设规模工程选址位于XX （以选址意见书为准），占地面积约27. 00亩。 工程拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通 讯等 公用设施条件完备，格外适宜本期工程建设。工程建筑面积30383. 54m2,其中：主体工程18057. GCrf,仓储工程 7776. 00/行政办公及生活服务设施2992. 58nl之，公共工程1557.

22、36m2O工程总投资及资金构成1、工程总投资构成分析本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨 慎财务估算，工程总投资12018.91万元，其中：建设投资9400. 33万 元，占工程总投资的78. 21%；建设期利息114. 09万元，占工程总投资 的0. 95%；流淌资金2504. 49万元，占工程总投资的20. 84%。2、建设投资构成本期工程建设投资9400. 33万元，包括工程费用、工程建设其他 费 用和预备费，其中：工程费用8337. 51万元，工程建设其他费用867. 50万元，预备费195. 32万元。资金筹措方案本期工程总投资12018. 91万元，其中申请银行

23、长期贷款4656. 58 万元，其余局部由企业自筹。（A）工程预期经济效益规划目标1、营业收入(SP) : 22700. 00万元。2、综合总本钱费用(TC) : 17810. 30万元。3、净利润(NP) : 3574. 94万元。4、全部投资回收期(Pt) : 5. 36年。5、财务内部收益率:23. 34%06、财务净现值：4665. 26万元。(九)工程建设进度规划本期工程依据国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行 建 设，本期工程建设期限规划12个月。(十)工程综合评价主要经济指标一览表序号工程单位指标备注1占地面积nf18000. 00约27. 00亩1.1总建筑面积m*30

24、383. 54容积率1.691.2基底面积nf10800. 00建筑系数60. 00%1.3投资强度万元/亩340. 002总投资万元12018.912. 1建设投资万元9400. 332. 1. 1工程费用万元8337. 512. 1.2工程建设其他费用万元867. 502. 1.3预备费万元195. 322.2建设期利息万元114. 092. 3流淌资金万元2504. 493资金筹措万元12018.913. 1自筹资金万元7362. 333.2银行贷款万元4656. 581营业收入万元22700. 00正常运营年份5总本钱费用万元17810. 306利润总额万元4766. 58* *7净利

25、润万元3574. 948所得税万元1191.64* *9增值税万元1026. 01n n10税金及附加万元123. 1211纳税总额万元2340. 77N N12工业增加值*3 7895. 4513盈亏平衡点万元9106. 69产值14回收期年5. 36含建设期12个月1 )财务内部收益率23. 34%所得税后16财务净现值万元4665. 26所得税后十二、工程风险分析（一）政策风险本工程符合国家产业政策。工程实施后，可以向市场供应需要的 相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会 和谐，符合国家进展和谐社会的要求。依据市场调研分析，该系列产 品市场空间大，需求旺盛，竞争力强

26、，同时产品结构合理， 产品灵 活，因此政策风险很小。（二）社会风险本工程选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷， 是建设该 工程的抱负地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非 生态 脆弱区。因此，分析该工程社会风险小。（三）经济风险经济因素在工程的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用 多见，缘由较为简单。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与 索赔，合同的条款确定等）、建设本钱风险（包括涉及到工程的建设本钱 的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物 价波动问题 等）、工程的竣工风险（主要是指工程的进度方案和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指工程在建设期和

27、运营期内负 担的 税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不行抗力的缘由造成外，大局部风险是人为可控的，如合同风险、工程竣工风险等通常在执行过程中通过 严格的程 序化把握，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：税收风险：目前及将来几年由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策税收应是越来越宽松的，因此，本工程不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已涉及全球，原材料、产品的价格波动会产生肯定的影响。这些风险对本工程而言，是可以接受的。3、财务风险：就工程财务的评价报告可以看出，本工程的静态与动态盈利力量超过 了行业的基本标

28、准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本工程涉及的生产技术为本公司既有技术 生产工艺 检测技术成熟 原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温存、易控，产品质量稳定。本项 目的技术风险较小。（五） 管理风险工程由于管理缘由而产生的平安、质量、责任事故影响恶劣，且后果 损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不 健全或是 因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十三、工程风险对策加强工程建设及运营管理本工程的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的 同时，努力降低建设投资和设备采购本钱。工程建设依据国家有 关规定， 招标选择工程监理，确保工程的建设质量、建设

29、工期和降低 工程造价。建 成投入运营后，加强管理降低生产本钱，构成较大的价格变动空间，以增 加企业的市场竞争力量。采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓舞和支持行业开展的 大好机遇，乐观争取政府资金的支持和吸取社会其他资金投入，尽可能的 降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。政策风险对策为应对所得税优待、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时 机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要留意 把握本钱 和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，实行必要的宣扬和市场开拓措施，扩

30、大市场占有率，降低产品本钱， 以高质量和低本钱占据市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵挡市 场变化带来的风险。2、 加大产品宣扬力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素养的销售队伍。企 业方案通过产品宣扬、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、呈现公 司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素 的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。工程运营过程中将进一步引进高素养 的专业人才，建立高水平的技术研发中心，供应先进的研发条件，加强产 学研合作和国内外专家的学术沟通，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发 把握新工

31、艺、应用新技术、进展新产品，留意自主创 新和自主学问产权管 理，不断增加公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和将来技术壁垒的 冲击。（六）资金风险对策亲密关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销 合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为 支付货币。十四、人力资源配置（一）人力资源配置依据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程工程劳动定员是以所需的基本生产工人为基数依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员； 依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用 企业人力资源的 基础上，本期工程工程建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车 间管理工作人员按一班

32、制配置，操作人员按 照“四班三运转”配置定员， 每班8小时，依据xx投资管理公司规戈IJ,达产年劳动定员168人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位109正常运营年份2技术指导岗位17/3管理工作岗位17/4质量检测岗位25/合计168/（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素养较高、操作娴熟的操作人员和技术人员， 必需高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证平安生产的重 要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，工程 建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在 上岗前生疏操作，以保证设备顺当开车及平安生 产。2、人员培训

33、工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶 段生疏现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车 的各项预备工作。工程人员的培训工作考虑在国内相像工厂进 行。3、工程建设单位将对新增各类人员必需进行岗前培训和岗位技能培 训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可 上岗。4、新增员工在上岗前，由工程建设单位培训部门按岗位职责范围， 统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动 法，请消防部门和电力部门讲授平安操作学问，同时加强公司经营理念 综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程工程需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作 人

34、 员和设备修理人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式， 其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法 制培训一消 防、平安培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方 法、设备修理与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方 法）一 IS09000质量管理体系培训一考试、考核。6、工程建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣扬教育，做 到 教育有方案、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企 业的进展奠定良好的人力资源基础。十五、法人治理（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，担

35、当同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担 保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策 程序取代公 司的决策程序公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。 股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据 公司法、公司章程 及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东

36、名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后依据股东的要求予以供应。但相关信息及资料涉及公司未公开的重 大信息的状况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，恳求人民法院撤销。公司依据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣 告该 决议无效或者撤销该决

37、议后 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东担当以下义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际把握人不得占用或转移公司资金、资产及其 他 资源。假如存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源状况的，公司 应当扣减该股东所应安排的红利，以归还被其占用或者转移的资金、资产 及其他资源。控股股

38、东发生上述状况时，公司应马上申请司法系统冻结控 股股东持有公司的股份。控股股东假设不能以现金清 偿占用或转移的公司资 金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他 资源 平安的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或帮助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高 级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。造成一、“协作群生产假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代 可以通过专业分工与合作来节省交易费用。 但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规

39、章。由于各种投人要 素的全部者赖以合作的经济组织要能够发挥其比拟优势，必需能克服或解 决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使酬劳符合投 人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够 设计出一种计量机制，以 便进行有效的激励和惩罚，这正是企业效率 的源泉。但是，西方产权经济 学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了 “协作群生产”或“团队生 产”的假说，即协作群体在生产过程中，不行避开地消灭偷懒和搭便车的 动机和行为。因此除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度， 否那么必定消灭“道德风险”问题。解决问题的方法，就是从产权制度支配上形成一种可监督的结构，尤 其是使某些人的职能

40、专业化即特地从事监督其他要素全部者的工作绩效 包括精力、热忱、工作态度、产值贡献等等。还要指出，假如以监督为职 业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效 果就会大打折扣，由于他 一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度支配必需克服监工与被监视成 员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此， 除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赐予管理人员以剩余索取权，这 是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样支 配的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业 严峻后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职 对于负有

41、直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有 权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际把握人及其他关联方不得利用其关联关系损 害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给 公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司的控股股东、实际把握人及其把握的企业不得以以下任何方式占 用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其把握 地位损害 公司及其他股东的利益：公司为控股股东、实际把握人及其把握的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；公司代控股股东、实际把握人及其把握的企业归还债务；有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东

42、、实际把握人及其把握的企业；不准时归还公司担当控股股东、实际把握人及其把握的企业的担保责任而形成的债务；公司在没有商品或者劳务对价状况下供应应控股股东、实际把握人及其把握的企业使用资金；控股股东、实际把握人及其把握的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。公司股东、实际把握人、收购人应当严格依据相关规定履行信息披露义务，准时披露公司把握权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、精确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际把握人、收购人应当乐观协作公司履行信息披露义务， 不得要求或者帮助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际把握人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

43、密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。n、通过接受托付或者信托等方式持有或实际把握的股份到达5%以 上的股东或者实际把握人，应当准时将托付人状况告知公司，协作公司履 行信息披露义务。12、公司控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权的，应当 公正合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权时存在以下情形 的，应当在转让前予以解决：违规占用公司资金；未清偿对公司债务或者未解除公司为其供应的担保；对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。(二)董事1、公司董

44、事为自然人，有以下情形之一的，不能担当公司的董 事：无民事行为力量或者限制民事行为力量；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起 未逾 3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

45、或者聘任无效。董事 在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/20本公司董事会不行以由职工代表担当董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下忠实义务不得利用职权收受贿赂或者其

46、他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务;不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司隐秘；不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失的，

47、应当担当赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉 义务:应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(2)(2)应公正对待全部股东;(3)准时了解公司业务经营管理状况;(4)(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、的信息真实、精确、完整;应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事 会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职

48、责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续， 其对公司和股东担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司和股东担当的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍旧有 效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董

49、事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程10、独立董事应依据法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。(三)高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理假设干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事 会 秘书为公司高级管理人员。本章程关于不得担当董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际把握人单位担当除

50、董事以外其他职务的 人员，不得担当公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营方案和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。7、总经理工作细那么包括以下内容：总经理睬议召开的条件、程序和参与的

51、人员；总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和方法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理支配的工作，行使总经 理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理 辞职的具体程序和方法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

52、章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。（四）监事1、监事由股东代表和公司职工代表担当。公司职工代表担当的监 事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业 学问或工作阅历。2、本章程规定的不得担当董事的情形，同时适用于监事。董事、 高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担当公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选

53、可以连任。监事任期届满未准时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、精确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，假设给公司造成损失生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等， 都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的 人是企业主或雇 主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者， 也是管理者，财产的全部权与经营权是合一的。但它所揭示的监督

54、劳动与 剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。争辩 等级 制度，大致有两种假设：一是以等级制中全部成员具有共同目标为前提， 一般称为“协作理论；二是假定等级制中成员的目标函数不全都，同时， 由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，争辩的目的就是怎样使得全 部成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激 励理论0新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人 员的 重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级 对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同址，监督又

55、是同 嘉奖结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他 是企业的全部者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的全部人；都 会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。假如惩办可以是无限的，比方 一旦觉察怠工就枪毙，那就不会有人偷懒。但在现实生活中，这种威逼是 不行信的。因此，应当假定惩办是有限的，例如怠工最多是开除。在这种 条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高 的人应获得越高的收入，由于较高等级的人员怠工会带来更大的损失。泓域/食品添加剂股份公司的设立与登记8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

56、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换评比、竞赛是企业内部经常接受的激励方法。这种激励方式同计 件奖 金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数度量的，而是按“序数” 打算的。除了评比之外，提职晋升也是一种嘉奖方式，因为晋升的名额是 有限的，提升的依据仍是“序数”，而不是“基 数”。这种按次序评奖的 方法，在实际生活中是格外有效的，它对信 息的要求低，本钱也不高。但 它有一个致命的弱点，这就是在“合谋的状况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同 应付

57、上级领导的行为。比方，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。 这个小组只能给一个人发奖金。假如两个工人之间没有交流的机会，他们 都会努力工作；但假如他们事先商定都偷懒，其中一个人比另一个人多干 一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是 企业。“合谋”的现象处处可见，甚至同学 与教授之间也可以合伙应付学 校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企 业往 往实行“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上 级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总 裁。在中国， 更有“条块分割、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人，多个托付人

58、” 的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的 章节中作特地的分析。二、企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不 便。但 人们生活中的大局部时间又是在一个非市场组织里度过的。人 们工作和生 活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织。以前，经济学家 对社会组织缺乏争辩，认为政府或组织就是对市场机制的否认。而近些年 来，越来越多的经济学家开头留意到争辩组织内部的协调以及本钱和收益 问题的重要性。一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可 以选择的制度。我们这里仅对企业组织

59、进行争辩。科斯最早提出企业是价格机制的替代。而好玩的是，同样沿用科 斯交 易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同。例如，威 廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市 场交易的内在缺陷。企业的消灭就是要以市场交易的“内在化来克服这 些市场缺陷。这样 企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物。 但是，香港高校经济学家张五常教授那么认为：企业的消灭并不意味着市场 失灵，不能说厂商制度取代了价格 制度，只能说是一种市场取代了另一种 市场，其实质是一种合同取代了另一种合同。市场的交易对象是产品，而 “企业交易”的对象是生 产要素。要素的全部者可以自己组织生产，也可 以将一局部产权转让 或出租出去，托付给某个代理者去组织生产，这种代 理者就是企业。区分仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的