保荐代表人考试《投资银行业务》精选真题卷

1、保荐代表人考试投资银行业务精选真题卷1.下列属于非经常性损益的是（ ）。生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴软件企业的增值税退税固定资产减值准备出口增值税退税同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益A.B.C.D.、E.、【答案】:C【解析】:项，与正常经营密切相关且按规定可持续定额或定量享受的政府补助属于经常性损益；、两项，出口退税、税收减免等不属于政府补助，因此通常其产生损益也不属于非经常性损益；项，因不可抗力等因素计提的减值属于非经常性损益，正常情况下减值准备的计提与转回不属于非经常性损益。2.根据个人所得税法（2018年修正）的规定，下列所得中，适用比例税率

2、的有（ ）。财产租赁所得特许权使用费所得利息、股息、红利所得承包经营所得A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为20%；项，特许权使用费所得与工资、薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得一起作为综合所得，按年度合并计算应纳税所得额，适用七级超额累进税率；项，承包经营所得属于经营所得，适用五级超额累进税率。3.下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（ ）。2018年5月真题主承销商合规人员发行人董事会秘书对本次网下发行进行验资的会计师分销商负责发行事务的人员A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【

3、解析】:根据首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第19条规定，簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。4.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露半年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有

4、（ ）。2016年5月真题上市公司董事长、总经理并购重组项目的律师事务所并购重组项目的会计师事务所并购重组项目的财务顾问并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其

5、从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。5.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司

6、法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第

7、9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规

8、范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市情形。项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股

9、份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。6.以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规定的有（ ）。2014年6月真题出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的8%，该项交易无须披露债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的55%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最近1期经审计净资产的60%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业

10、收入为900万元，占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上，该项交易应当及时披露A.B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、两项，深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）第7.1.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

11、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。、两项，根据第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权

12、）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构辅导工作的说法，正确的有（ ）。2019年6月真题保荐机

13、构在保荐上市公司定向增发股份前，应当对发行人进行辅导保荐机构辅导工作完成后，应由证监会发行部进行辅导验收保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用独立董事也属于需要接受辅导的人员范围发行人签署保荐协议后，保荐机构应在5个工作日内报证券业协会备案A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第18条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统

14、的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。项，第19条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。、两项，第20条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构备案报告。8.下列关于上市公司利润分配的说法正确的是（ ）。2015年11月真题公司的法定公积金

15、不足以弥补以前年度亏损的，在按规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司分配的当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司可将包括资本公积金在内的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠后公司注册资本的25%公司应当以现金形式向优先股东支付股息，在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、两项，公司法（2018年修订）第168条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

16、公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。9.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有（ ）。2008年真题2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%2009年7月进行重组，被

17、重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:根据证券期货法律适用意见第3号第3条规定，项，要提交重组后最近1期的资产负债表；项，未达到20%；项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。10.根据深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则，存在下列（ ）情形的，深交所应当中止审核。本次交易涉嫌内幕交易正在被中国

18、证监会立案调查或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案上市公司因涉嫌违法违规正在被行政机关调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大上市公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则

19、第51条第1款规定，出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：本次交易涉嫌内幕交易正在被中国证监会立案调查或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；上市公司因涉嫌违法违规正在被行政机关调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；上市公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被中国证监会立案调查，

20、或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；中国证监会根据重组办法等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。11.某公司2019年初对外发行200万份认股权证，行权价格3.5元，2019年度净利润210万元，发行在外普通股加权平均数500万股，普通股平均市场价格4元，不考虑其他因素，该公司2019年

21、稀释的每股收益为（ ）元/股。A.0.38B.0.40C.0.42D.0.50【答案】:B【解析】:认股权证的行权价格低于当期普通股平均市场价格，具有稀释性。调整增加的普通股股数2002003.5425（万股），稀释的每股收益210/（50025）0.40（元/股）。12.保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点是（ ）。A.自证券审核通过之日起B.自证券发行之日起C.自向证监会提交保荐文件之日起D.自证券上市之日起【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。13.根据非金融企业

22、扶贫票据业务指引，下列说法正确的有（ ）。律师应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息企业发行扶贫票据，当前债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动当期发行金额50%（含）以上用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金不得变更用途企业发行扶贫票据，应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【

23、解析】:项，非金融企业扶贫票据业务指引（2019年）第5条规定，主承销商应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息。、项，第7条第1款规定，企业发行扶贫票据，当期债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动。当期发行金额全部用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识。项，第6条规定，企业应将扶贫票据扶贫部分的募集资金用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金等扶贫用途。项，第9条规定，扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，

24、应由企业和主承销商出具说明，并至少于变更前5个工作日披露变更公告。项，第10条规定，企业发行扶贫票据除应按照非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。14.甲企业于2007年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2007年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲企业。甲企业将取得的商品作为存货。至2007年12月

25、31日，甲企业对外（非合并范围独立第三方）销售了80%，仍有20%尚未对外销售，乙公司2007年实现净利润为1000万元。2008年，甲企业将剩余的20%对外销售，乙公司2008年实现净利润2000万元。假定不考虑所得税因素，则以下说法正确的是（ ）。2013年6月真题A.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元B.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元C.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元D.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元【答案】:A|C【解析】:2007年甲公司从乙公司购入存货20%尚未实现对外销售，

26、20%部分的未实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售利润为：（1000600）20%80（万元）；2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（100080）20%184（万元），2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（200080）20%416（万元）。15.上市公司可以公开发行优先股的情形包括（ ）。上市公司普通股为上证50指数成份股上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付手段以减少注册资本为目的回购普通股在回购方案实施完毕后，公开发行

27、不超过回购减资总额的优先股A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:优先股试点管理办法（证监会令2014第97号）第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。16.甲上市公司发行可转换公司债券，其最近一期末经审计的净资产为20亿元。以下说法正确的有（ ）。2016年5月真题某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，但担保范围只限于债券的本金设定抵押或质押的，抵

28、押或质押财产的估值不低于担保金额甲公司发行可转债，应按要求提供担保某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，担保方式为一般保证担保因最近一期末经审计的净资产超过15亿元，因此甲公司发行可转债可免于信用评级A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、三项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期末经审计的净资产额应不低于其累计对外担

29、保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。项，甲上市公司最近一期末经审计的净资产为20亿元15亿元，可以不用提供担保。项，第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。17.以下关于发行公司债券的说法正确的有（ ）。2015年11月真题公司债券可以公开发行，也可以非公开发行境内公司制法人企业均可以发行公司债券股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券

30、上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。、两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。18.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%，归属于母公司股东的净利润下滑36%，该公司2014年6月可以再次发行可转债。（ ）2014年6月真题A.正确B.

31、错误【答案】:B【解析】:上市公司证券发行管理办法第7条第7项规定，上市公司公开发行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。其中“营业利润”为合并口径。19.下列关于上海证券交易所科创板股票市价申报的说法正确的有（ ）。市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销对手方最优价格申报，即该申报

32、以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根据上海证券交易所科创板股票交易特别规定（上证发201923号）具体分析如下：项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。、三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：最优五档即时成交剩余撤销申报；最

33、优五档即时成交剩余转限价申报；本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；本所规定的其他方式。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。20.挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须向主办券商提交的文件是（ ）。A.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明

34、D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】:D【解析】:全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（股转系统公告2017664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；主办券商及全国股转公司要求的其他文件。21.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（ ）。2016年5月真题甲公司系外国投资者，甲

35、公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元乙公司2013年8月存在重大违法行为张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕A.、B.、C.、D.E.、【答案】:D【解析】:外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2项规定，外国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不

36、低于5亿美元。上市公司收购管理办法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

37、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。项，外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合外国投资者对上市公司战略投资管理办法第6条第2项规定的要求。项，乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合上市公司收购管理办法第6条规定的“收购人最近3年无重大违法行为或者无涉嫌重大违

38、法行为”的要求。项，张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照，至2016年5月，已满3年，不属于上市公司收购管理办法第6条以及公司法第146条第1款第4项规定的禁为收购人的情形。项，赵某所犯肇事逃逸不属于公司法第146条第1款第2项规定的犯罪，故不属于上述禁止情形。项，丁公司2014年12月所负债务已于2016年3月清偿，故不属于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。22.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关

39、联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。（ ）A.正确B.错误【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。注意，第一个7%有合计，第二个7%没有合计计算。23.根据证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行），下列说法正确的有（ ）。2017年12月真题首次评级时，证券评级机构应先与委托方签署评级业务委托书

40、，再进场开展尽职调查，之后再全额收取首次评级费用首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日评级报告应当包括概述、声明、正文和附录等4个部分证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于15个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于45个工作日评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与首次评级报告保持连贯，另有规定的除外A.、B.C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:

41、项，证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）第7条规定，首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务委托书并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作。项，第22条规定，评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评级安排和附录等5个部分。项，第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。24.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（ ）规定。2019年6月真题申请

42、人是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控

43、制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。25.以下证券发行过程中，不需要聘请保荐机构的是（ ）。2015年9月真题首次公开发行股票并上市上市公司公开增发上市公司配股上市公司发行可转换公司债券

44、发行企业债券A.、B.C.D.、【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；中国证监会认定的其他情形。其中“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等。26.以下关于要约收购的说法正确的有（ ）。2015年11月真题A.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计

45、划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约【答案】:D【解析】:A项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第37条第1款，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。B项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第31条第2款规

46、定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。27.下列关于首次公开发行股票采用询价方式定价的表述中，不正确的是（ ）。A.符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝B.网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价C.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于本次发行总量的10%D.剔除部分不得参与网下申购【答案】:C【解析】:AB两项，证券发行与承销管理办法（2018年修

47、订）第6条规定，首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。CD两项，第7条第1款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。28.2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发

48、生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（ ）。2013年11月真题非公开发行股票配股发行可转换公司债券公开发行公司债券公开增发新股A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）对上市公司公开发行证券的时间有限制，

49、而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。29.下列会计处理中，正确的有（ ）。2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲公司确认了公允价值变动收益2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙公司确认了其他综合收益2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固

50、定资产，丁公司因此调整了期初留存收益2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益A.、B.、C.、D.E.、【答案】:C【解析】:、两项错误，企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益；项错误，企业不能将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量；项正确，公司盘盈固定资产，应当因此调整“以前年度损益调整”科目；项正确。30.根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，下列关于证券公司申请保荐业务资格应当具备的条件，说法正确的有

51、（ ）。实收资本应不低于人民币1亿元具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人最近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研

52、究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；保荐代表人不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其他条件。项应为，注册资本不低于人民币1亿元；项应为，最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。31.以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的有（ ）。2015年5月真题保荐机构持有发行人8%的股份保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份发行人持有保荐机构8%的股份发行人的控股股东持有保荐机构8%的股份A.、B.、C.、D.、E.、

53、【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。32.假设2019年4月中国公民李某在某杂志发表专业文章一篇，取得稿酬3500元，根据个人所得税法（2018年修正）的规定，有关在计算李某2019年综合所得的应纳税所得额时该项收入应确认的收入额，下列计算列式正确的是（ ）。A.3500（120%）B.3500（120%）70%C.35

54、00800D.（3500800）70%【答案】:B【解析】:居民个人计入综合所得应纳税所得额的稿酬所得的收入额收入（120%）70%。33.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（ ）。2018年5月真题关联方授权公司无偿使用该关联商标，故作为关联交易披露对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露

55、，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。34.下列有关科创板上市公司交易事项的规定，表述错误的是（ ）。A.有价格涨跌幅限制的股票竞价交易日收盘价格涨跌幅达到15%的各前5只股票，上交所公布当日买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额B.日价格振幅达到30%的前5只股票，价格振幅的计算公式为：价格振幅（当日最高价格当日最低价格）/当日最低价格100%，当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额C.日换手率达到30%的前5只股票，换手率的计算公式为：换手率成交股数/无限

56、售流通股数100%，当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额D.连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到30%股票竞价交易，本所公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额E.首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日设价格涨跌幅限制【答案】:E【解析】:根据上海证券交易所科创板股票交易特别规定（上证发201923号）具体分析如下：ABC三项，第21条规定，有价格涨跌幅限制的股票竞价交易出现下列情形之一的，本所公布当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：日收盘价格涨跌幅达到15%的各前5只股票；日价

57、格振幅达到30%的前5只股票，价格振幅的计算公式为：价格振幅（当日最高价格当日最低价格）/当日最低价格100%；日换手率达到30%的前5只股票，换手率的计算公式为：换手率成交股数/无限售流通股数100%。DE两项，根据第22条的规定，股票竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到30%；中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。无价格涨跌幅限制的股票不纳入异常波动指标的计算。根据第18条规定，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制

58、。35.在主板首次公开发行股票的发行人应在招股说明书中披露本次发行的基本情况，其中主要包括（ ）等。法定代表人标明计算基础和口径的市盈率标明计量基础和口径的市净率每股发行价发行费用概算预计募集资金总额和净额A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第23条，发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价；标明计算基础和口径的市盈率；预测净利润及发行后每股收益（如有）；发行前和发行后每股净资产；标明计量基础和口径的市净率；发行方式与发行对象；承销方式；

59、预计募集资金总额和净额；发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。36.根据小微企业增信集合债券发行管理规定，下列说法正确的有（ ）。2017年12月真题小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的大型银行小微级募集资金委贷对象符合关于印发中小企业划型标准规定的通知中的中型、小型、微型企业划型标准规定小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且不得超过小微级募集资金规模的3%，同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例A.、B.、C.、D.

60、、E.、【答案】:C【解析】:项，小微企业增信集合债券发行管理规定第1条规定，小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件：为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行；建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议；现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。、两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下条件：符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；所在行业符合国家产业政策；与小微债发行人无隶属、代管或股权关系；在小微债募集资金委贷银行中无不