贵州计支宝信息技术有限公司

1、贵州计支宝信息技术有限公司章程（讨论稿）第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其有关法 律、法规规定，由亿通优地（北京）科技有限公司、XXX共同出资，设立贵州计支宝信息技术有限公司（以下简称“公司”）。为规范公司的各项投资、 经营和管理行为，保障公司股东合法权益，制订本章程。第二条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。各股 东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会 公共利益，接受政府有关部门的监督。公司的一切活动受国家法律法规的保护。第四条 本章程中的各项条

2、款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公 司及其股东、实际控制人、董事、监事、经营管理机构成员均具有约束力。第五条 公司宗旨：依托股东各方资源优势，推计支宝工程多项目管理系统 云平台在贵州、广西、云南、四川、重庆、西藏等大西南区的使 用，全力为工程建设领域打造基于互联网大数据的高效信息服务。第二章公司名称和住所第六条公司名称：贵州计支宝信息技术有限公司第七条 公司住所：中国贵州贵阳第三章公司经营期限和经营范围第八条公司经营期限为五土年（以工商登记注册批准期限为准）。第九条 公司经营范围： 一般经营项目：工程计量支付；智能交通

3、领域的 软硬件开发与销售、技术咨询、技术转让；工程建设机械设备租赁 业务；互联网广告业务；数据库服务、数据库管理；电子商务及互 联网金融业务（以工商核准登记为准）。第四章注册资本第十条 公司注册资本：人民币壹佰万元整（Y 100万元）第十一条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。第十二条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。第五章股东及出资第十三条公司创始发起人股东为：亿通优地（北京）科技有限公司（注册号：）、贵州当地人（身份证号：）、第十四条 注册资金和股东认缴出资1、全体股东认缴的注册资本总额为人民币 100万元，按各方资源优势的

4、方 式认缴。各股东认缴出资情况为：认缴出资额为人民币万元，占股比例为 %；认缴出资额为人民币 20万元，占股比例20 %；股东名称认缴出资额（人 民币）认缴出资方式认缴出资 比例万元%万元%2. 注册成立公司后在合适时机可以逐步转让和引进战略投资者认缴股份， 但必须经过董事会通过。需经全体股东同意，否则自然人之发起股东股份不能对 外转让。自然人之发起股东股份可以按法律法定继承。 由不可抗力造成的自然人 之发起股东股份需退出的，按发起股东股比处置。第十六条 公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明公司名称、公 司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出 资证明书的

5、编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖 早。第十七条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名或名称、股东的住所、股 东的出资额、出资比例。第六章股东的权利和义务第十八条公司股东享有的权利1. 根据认缴出资比例享有相应比例的公司股东会会议表决权；2. 公司董事、监事的选举与被选举权；3. 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；4. 对公司的经营活动和日常管理进行监督；5. 查阅公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务 会计报告；6. 遵循国家有关法律、法规和公司章程规定，按照公司章程的约定分取公司 红利；7. 分红约定如下：在公司上市前，贵州（陈刘）代理

6、人分取红利50%亿通优地（北京）科技公司分取红利 50%上市后，同股同权。8. 公司解散清算时，按照实缴的出资比例依法取得公司的剩余财产；9. 公司新增注册资本时，原有股东优先认缴，为了公司可持续发展，预留给 未来员工与新引进战略投资者，贵州（陈刘）代理人持有股份不超过30%10. 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资；人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其它股东在同等条件下有优先购买权；10. 在公司侵害股东合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提起诉松，纠 正该行为；造成经济损失的，可要求予以赔偿。第十九条公司股东的责任与义务1 、应当遵守法律、行政法规和公司章程，依

7、法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益；2 、因滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；3 、因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；4、按照出资比例按约定方式出资；否则，应当向已足额缴纳出资的股东承 担违约责任；5 、依其所认缴的出资额承担公司的债务；6办理公司注册登记后，不得抽回出资；7、股东各方应充分发挥各自的资源、管理优势，为公司开展经营管理工作 提供全方位的支持与帮助；8 、股东各方承诺不得以任何形式从事与公司有

8、竞争或关联关系业务；9、遵守本章程的规定，保守公司秘密；10、法律法规明确股东的其它责任与义务。第七章股东会第二十条 公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机 构，行使下列职权：1 、决定公司的经营方针和投资计划；2 、选举和更换董事、监事；3 、审议批准董事会的年度工作报告；4 、审议批准监事会的年度工作报告；5 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6 、审议批准公司的年度利润分配方案或弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 、对发行公司股票、债券的方案作出决议；11、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；12、制定和修改公司章程。

9、对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二 条 股东会议分为定期会议和临时会议。 年会为定期会议，一般在 每年的三月份召开。公司发生重大问题，可召开临时会议。股东会会议由董事长 召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主 持。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开 5日以前通知全体股东。 股东会会议应对所议事项作出决议。一般情况下，决议应由代表二分之一以上 表决权的股东表决通过，但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，

10、必须经 股东 三分之二以上表决权 的股东通过。股东会应当对所议事项的决定形成决议或会议纪要，出席会议的股东应当 在决议或会议纪要上签名。第八章董事会第二十三条 公司设董事会，由3名董事组成，由亿通优地（北京）科技 有限公司委派1人、担任，董事任期三年，任期届满可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行董事职务。如原董事不履行职责且无法及时改选董事的情况下，按实际董 事人数对相关事项进行表决，表决存在疑义的，报请股东会予以明确。董事长由发起人股东提名选举产生，董事长任期三年，任期

11、届满不再连任。第二十四条 董事会对公司股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7 、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8 、审议批准公司投资方案；9、审议批准公司资产处置方案；10、审议批准贷款及提供担保事项；11、公司股东会授予的其它职权。第二十六条 公司的法定代表人由公司 担任。第二十七条 董事长行使下列职权：1 、主持股东会和召集主持董事会会议；2 、检查股东会

12、会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；3 、代表公司签署有关文件；4 、法律法规规定和股东会赋予的其他职权。第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至 少召开一次；任何二位董事或监事提议可召开临时会议。第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持， 并应当于会议召开五日以前 将会议全部资料以书面或电子形式通知到全体董事； 董事长因特殊原因不能履行 职务的，由董事长指定的董事召集和主持。第三十条 董事会会议不能出席的董事应该书面授权其他董事代为行使表 决权。董事会应对所议事项形成决议，出席会议的董事应当在决议上签名。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。公司重大事

13、项必须经全体 董事三分之二以上表决通过，公司重大事项包括但不限于：1、制订公司的经营计划2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第三十二条 公司董事会的决议内容违反国家有关法律、 行政法规的， 则视 为无效。第三十三条 董事会应对所议事项作出的决定形成决议， 出席会议的董事应 当在决议上签名。第三十四条 公司董事会的会议召集程序、 表决方式违反国家有关法律、 行 政法规或者本章程， 或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起 六十日

14、内，请求人民法院撤销。第九章 监事会第三十五条 公司不设监事会，设监事 1 名，由股东委派。监事任期 1年， 任期届满可以连任。 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职的， 在改 选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行 监事职务。第三十六条 监事行使下列职权：1 、向股东会报告工作；2 、检查公司财务；3 、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；4 、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；5 、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6 、

15、向股东会会议提出议案；7 、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十七条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事履行职权时，应形成书面文稿，记录履职事项及情况，并 签名存档。第三十九条监事行使职权所必需的费用由公司承担。第十章公司经营机构第四十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理、副总经理各1人，并根据公司情况设若干推广团队，公司经营管理机构成员由董事会聘任或 解聘，任期1年。第四十一条 总经理对公司董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权:1、负

16、责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制订公司内部管理机构设置方案并组织实施；4、制订公司基管理制度和具体规章制度；5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；6公司章程和董事会授予的其它职权。7、公司经营团队享有10%勺期权，获取方式经过股东会同意。第一章股权转让第四十二条股东之间转让公司股权公司股东之间经董事会批准可互相转让其所持有的全部或部分公司股权。第四十三条股东向非公司股东方转让公司股权1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意第四十四条 转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签

17、发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十二章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定， 遵建立本公司的财务、 会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告， 委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第四十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律法规的有关规定执行 , 但前两年不分红。公司股东会会议应对年度利润分配作出决议。第四十七条 为保障公司持续运营，公司提取营业收入的 百分之三十 列入公 司法定公积金用于亿通优地公司研发。公司法定公积金不足以弥补

18、以前年度公司亏损的， 在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十八条 公司在从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议， 还可 以从税后利润中提取一定比例作为 任意公积金 。公司弥补亏损和提取公积金 （包括任意公积金） 后所余利润， 按照股东的出 资比例分配。第四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。第五十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由公司董事会 决定。第五十一条 公司除法定的会

19、计账册外，不得另立会计账册。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。第五十二条 劳动用工制度按国家法律法规 、国务院人力资源和社会保障 部门的有关规定执行。第十四章 公司的解散事由与清算办法第五十三条 公司有下列情形之一，可以解散：1 、公司营业期限届满；2 、股东会决议解散；3 、因公司合并或者分立需要解散；4 、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；5 、其他法定事由需要解散的。第五十四条 公司营业期限届满时，可以通过修改本章程而存续。第五十五条 公司因本章程第五十三条第 1、2、4、5 款规定解散时，应当 在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。 清算组应当自成立之日

20、 起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、 通知债权人， 并于六十日内 在报纸公告。清算结束后， 清算组应当制作清算报告， 报股东会或者有关主管机 关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十六条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第五十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权；1 、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2 、通知、公告债权人；3 、处理与清算有关的公司未了结的业务；4 、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5 、清理债权债务；6 、处理公司清偿债务后的剩余财产；7 、代表公司参与民事

21、诉讼活动。第五十九 公司清算程序依据有关法律、法规进行。第六十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 发现公 司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第六十一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 应当 制定清算方案，并报股东会确认。第六十二条 财产清偿顺序如下： 1、支付清算费用； 2、职工工资、社会保 险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务。第六十三条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，

22、 按照出资比例分配给 股东。第六十四条 公司清算结束后， 清算组制作清算报告， 报股东会或者人民法 院确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第六十五条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务， 不得利用职权 损害公司利益或侵占公司财产。第六十六条 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第十五章 董事、监事、高级管理人员的义务第六十七条 公司董事、监事及公司总经理等高级管理人员应恪守本章约定 的义务事项， 遵守公司有关职业经理人的道德、 操守、技能、业绩等方面的要求。第六十八条 公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守国家有关法律法规和 本章

23、程，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。第六十九条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：1 、利用职权收受贿赂或者其它非法收入，2 、挪用公司资金，侵占公司财产；3 、将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储；4 、未经公司股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；5 、未经公司董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6 、未经公司董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营任何与公司业务有直接或间接竞争关系、 供应采购 关系的业务；7 、接受他人与公司交易的佣金归为己有；8 、擅自披露公司秘密；9 、恶意诋毁、损坏公司名誉、形象；10 、违反对公司忠诚义务的其它行为。第七十条 董事