深圳市联建光电股份有限公司现金及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订稿

1、 市联建光电 现金及 购买资产并募集配套资金暨关联 报告书（修订稿）上市公司上市地点市联建光电证券所股票股票代码联建光电300269对方住所地址通讯地址现金及发股购买资产的对方省孝感市开发区丹阳办事处交通西路特*号宿舍*室市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心A 座 18 层市朝阳区潘家园东里*楼*号拓鼎投资市前海 合作区前湾1 号 A 栋 201 室（入驻市前海商务）市宝安区民治街道办春华世纪园*市宝安区观澜街道大和社区易事达科技园B 栋湖南省冷水江市三尖镇 *号弟市宝安区观澜街道巷社区布新路 116 号 103省增城市荔城街继牧路*号九鼎苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅 6 幢 110

2、5 室九鼎苏州工业园区翠园路 181 号商旅 6 幢 1105 室募集配套资金的对方省 市南山区前海路 3101 号*市宝安区 68 三通达工业厂区四号厂房 2 楼建联 1 号计划（拟由员工持股计划认购）暂未设立财务顾问签署日期：二一五年一月1联建光电现金及购买资产并募集配套资金暨关联报告书公司本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司财务和主管会计工作的、会计机构保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次现金及购买资产的对再飞 、拓鼎投资和、 、九鼎、弟、九鼎、，配套融资认购

3、方、建联1 号计划保证其为本次现金及购买资产并募集配套资金暨关联 所提供的有关实、准确和完整，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏， 并对所提供的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。审批机关对于本次现金及 购买资产并募集配套资金暨关联 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或保证。本次现金及购买资产并募集配套资金暨关联完成后，公司经营与的变化，由公司自行负责；因本次现金及购买资产并募集配套资金暨关联引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告任何疑问，应咨询 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1联建光电现金及购买资产并募集配套资金

4、暨关联报告书修订说明本公司于 2014 年 9 月 26 日指定的披露披露了市联建光电 现金及 购买资产并募集配套资金暨关联 报告书（草案）。根据审核期间券监督管理委员会对本公司资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的与报告书中的具有相同的含义）：1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得监会的核准文件， 重组报告书已在本次的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、审核相风险提示。2、本公司对本次 及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，配套融资金额由原 28,241 调减为 2

5、1,235 ，配套融资部分股份上限由 911 万股调减为 685 万股。、在报告书“事项提示/一、本次 方案”、“事项提示/十四、主要风险因素/（一）与本次 相风险/4、配套融资实施风险”、“第三章 本次 对方基本情况/三、募集配套资金的对方详细情况”、“第六章 情况/一、本次 方案 及 二、本次具体情况 及 四、本次前后公司股本结构变化”、“第七章 本次合同的主要内容/九、上市公司与刘虎军 签署的附条件生效的认购补充协议”、“第八章 本次的合规性分析/三、本次符合重组管理办法第四十三条及其适用意见 及 四、本次配套融资符合创业板上市公司证券管理暂行办法第九条、第十条规定的说明”、“第十章 本

6、次对公司的影响/八、本次募集配套资金的必要性和合理性”、“第十四章 风险因素/与本次相风险/配套融资实施风险” 等处进行了相应的修订。此外，在报告书的“第一章 本次概况/三、本次交易的决策过程”、“第十六章 董事及中介机构关于本次的意见”等处增加了本次调整配套募集资金安排导致的本次 资产重组方案调整的审议程序及董事和中介机构的意见。31、3、本公司同 和拓鼎投资 现金及购买资产协议、）补偿协议签署了现金及购买资产之补充协议、 预测补偿之补充协议，同意：（1）在计算奖励对价或超额完成利润奖励时，承诺期内各年实际实现的净利润考核口径为扣除非经常性损益后的净利润；（2 在承诺期内实际实现的净利润之和

7、高于 23,069 且满足另行支付 4,000 万奖励对价的标准时，除按照约定股东另行支付 4,000 的奖励对价外， 不再做其他奖励安排。在报告书中“ 事项提示/五、业绩承诺及补偿 及 六、超额完成业绩的奖励措施 及 十四、主要风险因素/（一）与本次相风险”、“第七章 本次合同的主要内容/二、上市公司与 股东签署的现金及 购买资产之补充协议 及 四、上市公司与股东签署的补偿之补充协议”、“第十四章 风险因素/一、与本次相风险”、“第十五章 其他重要事项/二、本次方案中的奖励措施安排”等处进行了相应的修订。4、本公司同 、弟、九鼎、九鼎现金及 购买资产协议签署了现金及 购买资产之补充协议，同意

8、在计算奖励对价或超额完成利润奖励时，承诺期内各年实际实现的净利润考核口径为扣除非经常性损益后的净利润。在报告书中“ 事项提示/五、业绩承诺及补偿 及 六、超额完成业绩的奖励措施 及 十四、主要风险因素/（一）与本次相风险”、“第七章 本次合同的主要内容/六、上市公司与易事达股东签署的现金及 购买资产之补充协议”、“第十五章 其他重要事项/二、本次方案中的奖励措施安排”等处进行了相应的修订。5、报告书“事项提示/十一、本次未导致公司权发生变化，亦不借壳上市”及“第六章 情况/五、本次未导致公司权发生变化，亦不借壳上市”补充披露了本次对公司权的影响，并说明不借壳上市。6、报告书“第一章 本次 概况

9、/二、本次 的 及必要性 及 七、上市公司近三年的投资情况 及 八、上市公 的战略规划”结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露了上市公的战略规划及本次的及必要性。7、报告书“第三章 本次对方基本情况/二、现金及 购买资产对方详细情况/（一） ”补充披露了 网联优拓 顾问 的经营情况及注销进度。8、报告书“第四章 标的基本情况 /二、 历史沿革/（二）历次股权转让情况 及 十二、最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情况/（一）股权转让情况”补充披露了 与关于 及还原的相关情况，以及与各自出具的说明。9、报告书“第四章 标的基本情况 /四、 下属公司情况/（一）合众君达”补充披露了合众君达

10、本次评估值与前次收购价格差异的合理性。10、报告书“第四章 标的基本情况/九、主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”补充披露了 收入确认的会计。11、报告书“第四章 标的基本情况/九、主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”补充披露了 报告期内的应收账款变动情况及期后应收账款回收情况。12、报告书“第四章 标的基本情况/九、主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”及“第五章 标的基本情况易事达/九、易事达主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”补充披露了 及易事达报告期内前五大客户和供应商情况以及相关公司之间的关联或其他资金往来状况。13、报告书“第四章 标的

11、基本情况/十、未来保持相关毛利率水平的合理性分析”及“第五章 标的基本情况易事达/ 十、易事保持相关毛利率水平的合理性分析”结合及易事达的核心竞争优势、市场份额等，补充披露了其未来保持较高毛利率的合理性，并于“重大事项提示/十四、主要风险因素（/一）与本次相风险”及“第十四章 风险因素/一、与本次 相风险”中补充披露了标的资产未来毛利率下降的风险。、14、报告书“第四章 标的基本情况/十一 100% 股权评估情况/（五）资产基础法评估情况”及“第五章 标的基本情况 易事达/十一、易事达 100%股权评估情况/（五）资产基础法评估情况”补充披露了及易事达可辨认无形资产的确认情况。、15、报告书“

12、第四章 标的基本情况/十一 100% 股权评估情况/（八） 税收 及对其估值的影响分析”及“第五章 标的基本情况易事达/十一、易事达 100%股权评估情况/（八）易事达税收 及对其估值的影响分析”补充披露了 及易事达目前享受的税收及对估值的影响，并于“事项提示/十四、主要风险因素（/ 一）与本次相风险”及“第十四章 风险因素/一、与本次相风险” 中补充披露了关于无法享受税收而影响标的资产估值的风险。16、报告书“第五章 标的基本情况易事达/二、易事达历史沿革/（二）历次增资及股权转让情况”补充披露了弟增资易事达有限不涉及股份支付的。17、报告书“第五章 标的基本情况易事达/二、易事达历史沿革”

13、 补充披露了易事达股转系统的停牌安排，以及易事达股权变化情况及可能性。18、报告书“第五章 标的基本情况易事达/七、易事达的主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况”补充披露了易事达三项受让专利权及其使用情况，以及对重组后上市公司生产经营的影响。19、报告书“第五章 标的基本情况易事达/九、易事达主营业务发展情况/（三）易事达主要经营模式”补充披露了易事达报告期内外协生产的相关情况。20、报告书“第五章 标的基本情况易事达/九、易事达主营业务发展情况/（三）易事达主要经营模式”补充披露了易事达终端客户和经销商客户的数量、销售金额及比例，以及易事达与客户的合同签订情况。21、报告书“第五

14、章 标的基本情况易事达/九、易事达主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”补充披露了易事达报告期内存货变动情况及，以及易事达期后存货销售情况。22、报告书“第五章 标的基本情况易事达/十一、易事达 100%股权评估情况/（六） 法评估情况”补充披露了湖南易事达土地在评估时的处理及该土地被追缴土地闲置费及违约金或被收回对估值的影响，并于“事项提示/十四、主要风险因素/（三）易事达的经营风险”及“第十四章 风险因素/三、易事达的经营风险”中补充披露了湖南易事达土地的相关风险。23、报告书“第七章 本次合同的主要内容/十一、以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或 补助的金额确定本

15、次净利润考核口径的合理性，以及对上市公司和中小投资者的影响”补充披露了确定标的资产业绩承诺净利润考核口径的及合理性，以及本次方案充分尊重了中小股东参与决策的权利并取得了参与股东大会的中小股东的高度认可。24、报告书“第十章 本次对公司的影响/四、本次完成后上市公司和标的公司间的业务开展计划、定位及发展方向”补充披露了重组后上市公司的主营业务及上市公现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。，25、报告书“第十章 本次对公司的影响/五、本次完成后上市公司对的整合 及 六、本次完成后上市公司对易事达的整合”补充披露了本次重组的整合计划 业务整合安排措施、公司治理整合安排措施及保持 性的

16、安排措施等，并于“事项提示/十四、主要风险因素/（一）与本次相风险”及“第十四章 风险因素/一、与本次相风险”中补充披露了本次的收购整合风险。26、报告书“第十章 本次对公司的影响/八、本次募集配套资金的必要性和合理性”补充披露了本次 方案中配套募集资金的用途，并结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率等方面，说明了募集配套资金的必要性和合理性。27、报告书“第十章 本次对公司的影响/八、本次募集配套资金的必要性和合理性”补充披露了向、建联 1 号计划以确定价格募集配套资金的必要性，本次配套募集资金不或结构化，上市公司控股股东本次重组前持有 的减持安排以及本次锁价 对上市公司及中小投资者利

17、益的影响。28、报告书“第十一章 财务会计/三、/（五）公关的可实现性”及“第十一章 财务会计/四、易事达/（五） 易事达 的可实现性”补充披露了 及易事达的 完成情况、订单签订情况及的可实现性。29、报告书“第十五章 其他重要事项/九、对中小投资者权益保护的安排” 补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排 股东大会表决情况及网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股的填补回报安排等。事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次 方案本次中，联建光电拟以现金及的买等 3 名对方合计持有的 100%股权和 等 6 名对方合计持有的易事达100%股权，并募

18、集配套资金。，1、经各方协商 等 3 名对方合计持有的 100%股权作价 46,000 ，上市公司将以现金及的方式股东支付交 价。其中，上市公司将以现金方式支付对价中的 11,500 ；以方式支付对价中的 34,500 ，按 31 元/股的发股价格计算，支付现金及数如下表所示：序号股东持有 股权比例对价（ ）支付方式现金（ ）（股）146.00%21,160.005,290.005,119,354234.00%15,640.003,910.003,783,8703拓鼎投资20.00%9,200.002,300.002,225,806合计100.00%46,000.0011,500.0011,1

19、29,030，2、经各方协商 等 6 名对方合计持有的易事达 100%股权作价 48,895 ，上市公司将以现金及的方式事达股东支付对价。其中，上市公司将以现金方式支付对价中的 14,668.50 ；以股份方式支付对价中的 34,226.50 ，按 31 元/股的发股价格计算，支付现金及 数如下表所示：序号易事达股东持有易事达股权比例对价（ ）支付方式现金（ ）（股）152.27%25,222.793,886.986,882,519224.60%11,869.561,829.173,238,8353九鼎9.76%5,098.425,098.42-4弟6.41%3,132.21939.67707

20、,2705九鼎5.04%2,632.362,632.36-61.92%939.66281.90212,180合计100.00%48,895.0014,668.5011,040,8043、上市公司拟向、建联 1 号计划募集配套资金，配套资金总额为 21,235 ，其中向、建联 1 号计划募集资金金额分别为 10,075和 11,160 ，按 31 元/股的发股价格计算，数量分别为 325 万股和360 万股。本次配套融资金额不超过本次总额（本次收购对价 46,000、收购易事达对价 48,895 与本次融资金额 21,235 之和）的 25%， 将用于支付收购和易事达的现金对价款。本次完成后，联

21、建光电将持有 100%股权和易事达 100%股权。本次现金及购买资产不以配套融资的实施为前提，最终配套融资实施与否不影响本次现金及购买资产的实施。二、标的资产的估值和作价本次标的均采用资产基础法和法评估，并以法评估结果作为最终评估结论。，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下， 的账面产为 4,071.02 ，采用法评估，评估后股东全部权益价值为 46,001.70 ，评估增值 41,930.68 ，增值率 1029.98%。根据现金及购买资产协议，经各方友好协商 100%股权的作价为 46,000 。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在评估报

22、告所列假设和限定条件下， 易事达的账面产为 15,708.41 ，采用法评估，评估后易事达股东全部权益价值为 55,483.17 ，评估增值 39,774.76 ，增值率 253.21%。根据现金及 购买资产协议，因评估基准日后易事达进行了利润分配（以现金方式分别实施了 2013 年度利润分配 3,848 ，2014 年半年度利润分配2,500 ），经各方友好协商，易事达 100%股权的作价为 48,895 万元。三、本次 的价格和数量本次涉及的购买资产和募集配套资金， 定价基准日均为联建光电第三届董事会第二十一次会议决议公告日：1、购买资产：定价基准日前 20 个日公司股票均价为 30.56

23、 元/股；上市公司和易事达股东购买资产的价格为 31元/股，高于定价基准日前 20 个日公司股票均价。2 募集配套资金：定价基准日前 20 个日公司股票均价为 30.56 元/股；上市公司非公开募集配套资金的价格为 31 元/股，高于定价基准日前 20 个日公司股票均价。3、在本次 的定价基准日至日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各按照深交所的相则对上述价格、数量作相应调整。在不考虑价格和数量调整因素前提下，本次完成后，上市公司总股本将增加至 202,215,038 股。四、 锁定期本次 购买资产的发股对象以及本次 募集配套资金的认购方锁定期情况详见本报告书“第六章/二、本次具体情况”。五

24、、业绩承诺及补偿、和拓鼎投资承诺 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 3,100 、3,720 、4,464 、5,357 、6,428 。如果实际利润低于上述承诺利润，上述承诺人将按照签署的补偿协议及补偿之补充协议的相定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章/三、上市公司与 股东签署的补偿协议”及“第七章/四、上市公司与股东签署的盈利 补偿之补充协议”。、弟和承诺易事达 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 3,800 、4,200 、4,600 万元、5,000 和 5,33

25、0 。如果实际利润低于上述承诺利润，上述承诺人将按照签署的补偿协议的相定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章/七、上市公司与易事达股东签署的 补偿协议”。前述所称“净利润”释义，详见“第七章 本次合同的主要内容”。六、超额完成业绩的奖励措施为充分兼顾完成后和易事达实际经营业绩可能超出利润承诺、目前对和易事达的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免 和易事达实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次方案中了对和易事达管理层的奖励措施安排。具体支付节奏和奖励方式参见本报告书“第七章/一/（一）/3、奖励措施”和“第七章/五/（一）/3、奖励措施”。七、关于 的说明本

26、报告书“第十一章 财务会计”包含了和易事达 2014 年度和2015 年度的及本公司同期的备考。上述 是根据截至 报告签署之日已知的 及资料对 和易事达及本公司的经营业绩做出的 结果基于若干具有不确定性的假设。宏观环境的变化、产业的调整及意外等诸多因素均可能对 的实现造成影响，本公司提请投资者慎重使用上述并关注该等中潜在的不确定性风险。八、本次 合同的生效条件（一）上市公司与 股东签署的 协议上市公司与股东签署的现金及购买资产协议约定，协议经各 定代表人或 代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，）在同时满足下列条件时生效：（1）联建光电召开董事会，批准本次重组；（2）联建光电召开股东大

27、会通过决议批准本次重组；（3 原股东召开股东会通过决议批准本次重组；（4） 监会核准本次重组。上述条件一经实现，现金及 购买资产协议即生效。现金及 购买资产之补充协议的成立和生效条件与现金及购买资产协议相同。上市公司与股东签署的补偿协议自现金及购买资产协议生效之日起生效。 补偿之补充协议的成立和生效条件与补偿协议相同。（二）上市公司与易事达股东签署的 协议，）上市公司与易事达股东签署的现金及购买资产协议约定，协议自各定代表人或代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，在同时满足下列条件时生效：（1）联建光电召开董事会，批准本次重组；（2）联建光电召开股东大会通过决议批准本次重组；（3）易事

28、达召开董事会、股东大会通过决议批准本次重组；（4）易事达原股东通过行使股东权利等一切有效的措施，促使易事达取得全国中小企业 转让系统 公司出具的关于同意易事达股票终止挂牌的函 但不限于促使易事达召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议及促使易事达向全国中小企业 转让系统 公司申请终止挂牌；（5监会核准本次重组（以核发本次批文之日为准）。上述条件一经实现，现金及 购买资产协议即生效。现金及购买资产之补充协议的成立和生效条件与现金及购买资产协议相同。上市公司与易事达相关补偿义务人签署的补偿协议自现金及 购买资产协议生效之日起生效。（三）上市公司与 、 签署的附条件生效的 认购合同和附条件生效

29、的 认购补充协议上市公司与、签署的附条件生效的认购合同约定，合同在下述条件全部满足时生效：（1）上市公司董事会批准本次非公开股票及认购合同；（2）上市公司股东大会批准本次非公开股票及认购合同；（3） 上市公司本次非公开 事宜获得 监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。附条件生效的认购补充协议的成立和生效条件与附条件生效的股份认购合同一致。（四）上市公司与建信基金签署的附条件生效的 认购合同鉴于本次配套融资认购方之联 1 号计划由建信基金设立与管理，上市公司与建信基金就建联 1 号计划认购上市公司本次非公开的有关事宜签署附条件生效的认购合同。该合同约定，合同在下述条件全

30、部满足时生效：（1）上市公司董事会批准本次非公开股票及认购合同；（2）上市公司股东大会批准本次非公开股票及认购合同；（3）上市公司本次非公开事宜获得监会核准。九、本次 尚需履行的审批程序及审批风险本次现金及 购买资产尚需获得全国股转系统同意易事达股票终止挂牌后方可实施，上述审批为本次实施的前置条件。本次能否顺利通过上述批准程序，以及最终获得批准的时间，均不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十、本次 资产重组本次中上市公司拟购买 100%股权和易事达 100%股权。根据联建光电、和易事达经审计的 2013 年度财务数据以及作价情况，相关财务比例计算如下：项目易事达合计联建光电财务指标 资产总额

31、46,000.0048,895.0094,895.0091,769.50103.41%资产净额46,000.0048,895.0094,895.0056,984.68166.53%营业收入14,396.5028,938.3843,334.8858,560.8274.00%注：和易事达的资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相定分别确定为本次 100%股权和易事达 100%股权的金额。根据重组管理办法的规定，本次资产重组。同时，本次交易涉及购买资产并募集配套资金暨关联，需经监会并购重组委审核，取得监会核准后方可实施。十一、本次 未导致公司 权发生变化，亦不 借壳上市、本次前、夫妇为公司实际人

32、，合计持有上市公司31.63%的，本次完成后实际人仍为 夫妇，其直接持有上市公司 28.70%，并通过建联 1 号计划间接持有上市公司 1.43%， 本次未导致公司权发生变化。本次重组并未导致上市公司权发生变更，亦不借壳上市。关于本次 前后公司股权结构的变化详见“第六章/四、本次 前后公司股本结构变化”。十二、本次 关联 ，本次募集配套资金的认购方中 系本公司控股股东，建联 1 号计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人公司部分董事、监事、高级管理、公司主管级以上（部分业务骨干）员工，因此本次关联 。十三、 财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请华泰联合证券公司担任本次的财务顾问，华泰联合

33、证券公司经监会批准依法设立，具备保荐人资格。十四、主要风险因素投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）与本次 相 风险1、审批风险本次现金及 购买资产尚需获得全国股转系统同意易事达股票终止挂牌后方可实施，上述审批程序为本次实施的前置条件。本次能否顺利通过上述批准程序，以及最终获得批准的时间，均不确定性，提请广大投资者注意投资风险。2、 终止风险（1） 上市公司与 股东之间的 终止风险上市公司与股东之间的现金及购买资产协议、现金及购买资产之补充协议、补偿协议、补偿之补充协议的生效条件是本次获得公司股东大会审

34、议批准及监会的核准。上市公司与股东约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的， 协议可以解除：（1）经合同各方当事人协商一致解除协议；（2）任一方发生违约行为并在 30 天内不予更正或发生累计两次或以上违约行为，导致协议项下的重组无法进行时，守约方单方解除协议；（3）因不可抗力，造成协议无法履行。关于违约行为的约定参见报告书“第七章/一/（十四）违约责任”。（2） 上市公司与易事达股东之间的 终止风险上市公司与易事达股东之间的现金及购买资产协议、现金及购买资产之补充协议、补偿协议的生效条件是本次获得公司股东大会审议批准及监会的核准。上市公司与易事达股东约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的

35、，协议可以解除：（1）经合同各方当事人协商一致解除协议；（2）任一方发生违约行为并在 30 天内不予更正或发生累计两次或以上违约行为，导致协议项下的重组无法进行时，守约方单方解除协议；（3）因不可抗力，造成协议无法履行。关于违约行为的约定参见报告书“第七章/五/（十四）违约责任”。若截至 2015 年 3 月 15 次仍尚未取得监会的核准，上市公司或易事达原股东均解除本协议，并各自退回共管账户里诚意金 300 。3、标的资产的交割风险（1）的交割风险上市公司与股东约定相关协议生效后，及时实施现金及发行购买资产方案，并且最迟该协议生效后 90 日内实施完毕。最迟该协议生效后 30 日内办理完毕股

36、东变更的工商登记手续，将股权过户至联建光电名下。考虑到资产交割具体进 可能出现的突发状况和变更工商登记手续的时间可能一定的不确定性，进而影响本次的进程，致使本次该标的资产可能无法顺利交割。（2）易事达的交割风险易事达于 2012 年 9 月由公司整体变更为，并于 2014 年 1 月股转系统挂牌。根据公司法、全国中小企业转让系统业务规则（试行）的相定，易事达的 可以依法转让，但限制条件。鉴于易事达转让的限制条件，本次交割启动日为上市公司已支付完毕本次重组对价中现金支付部分的第一期款项之日起的第 5 个工作日，双方另有约定除外。，上市公司与易事达股东约定 核准本次之日起（以核发本次批文之日为准）

37、，易事达股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使易事达尽快取得全国中小企业 转让系统 公司出具的关于同意易事达股票终止挂牌的函。双在交割启动日之日起 15 日内，新一届董事会成员以及作出变更公司性质为一人公司的决议，并完成对易事达章程的修改。本次核准后，易事达将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意易事达终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业转让系统公司的审批，易事达的公司形式由有限公司变更为公司尚需获得市市场监督管理局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次 的进程，并导致本次 标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。4

38、、配套融资实施风险本次方案中，上市公司拟向和建联 1 号计划募集配套资金，配套资金总额为 21,235 ，全部用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金由和建联 1 号计划全额认购 和建联 1 号计划已经就本次中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附条件生效的股份认购合同，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定， 并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若和建联 1 号计划出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者注意配套融资实施风险。5、标的资产的估值风险根据资产评估为本次出具的相关评估报告 标的估值情况如下：标的评估值（ ）增值

39、额（ ）评估增值率 100%股权46,001.7041,930.681,029.98%易事达 100%股权55,483.1739,774.76253.21%本次标的资产的估值较账面产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产能力、在所处行业的竞争地位等未在账面反映的资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。本次标的资产的估值较账面产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面产增值较高的风险。为应对本次估值较高的风险，上市公司与对方已按照资产重组管理办法的规定，在协议中约定了补偿条款。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人将按照签署的

40、补偿协议的相定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章/三、上市公司与 股东签署的 补偿协议”、“第七章/四、上市公司与 股东签署的 补偿之补充协议”和“第七章/七、上市公司与易事达股东签署的补偿协议”。6、关于无法享受税收 而影响易事达估值的风险提示，在本次的评估中，评估师对易事年度所得税的划分两个时段， 2014 年 7 月-2019 年末、2020 年及以后各年。第一个时间段（2014 年 7 月-2019 年末）中，由于按易事达目前的相关情况来看，通过术企业复审的可能性较大，而且本次通过复审后获得的有效期为 2014 年-2016 年， 因此相关年度采用 15%的所得税率；

41、而对于 2017 年-2019 年，由于从目前来看易事达生产经营 结构比例较为合理，预计在 2017 年-2019 年仍将获得 术企业税收 ，故仍采用 15%的所得税率计算。第二个时间段（2020 年及以后各年）中，则采用 25%的通常所得税税率。术企业认定的有效期为三年，如果期内易事达未能获得术企业认定或者关于税收法规出现变化，则易事达可能在未来无法继续享受税收。虽然目前能够合理预期易事达在期内能够持续获得术企业认定， 但仍然 易事达业务发生实质性变化，使其 术企业认定的标准，或目前的术企业认定标准发生变化，使得易事达新的认定标准，从而导致易事达无法被认定为术企业的风险。如易事达无法获得高新

42、技术企业认定，则无法享受术企业所得税的，将会对本次标的资产的估值产生不利影响。易事达原股东、承诺，“如果因为易事达未取得术企业资格而无法享受 15%的企业所得税且触发了易事达对联建光电的业绩补偿承诺，本二人承诺，将履行对联建光电的补偿义务，同时会依法运营使易事达具备申请术企业资格所需全部条件，并继续积极申请术企业资格”。7、标的资产承诺业绩无法实现的风险根据补偿协议，、和拓鼎投资承诺2014，年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的考核口径净利润分别不低于 3,100 、3,720 、4,464 、5,357 、6,428 。如果实际利润低于上述承诺利润 股东将按照签署的补

43、偿协议的相定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章/三、上市公司与 签署的 补偿协议”。 、弟和 承诺易事达 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的考核口径净利润分别不低于 3,800 、4,200 、4,600 、5,000 和 5,330 。如果实际利润低于上述承诺利润，上述承诺人将按照签署的补偿协议的相 定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章/七、上市公司与易事达股东签署的 补偿协议”。前述所称“净利润”释义，详见“第七章 本次合同的主要内容”。尽管补偿协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购

44、风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。8、标的资产未来毛利率下降的风险提示，报告期内 的综合毛利率较高，分别达到 40.58%、47.97%和 47.30%。虽然在本次的评估中，评估师出于谨慎性考虑，选取了报告期平均值和最近一期（2014 年上半年）孰低的毛利率进行，但若在未来年度，由于市场竞争加剧、行业情况变化等因素 的毛利率无法维持在该等水平而有所下降，将对的能力造成不利影响。报告期内，易事达的综合毛利率较高，分别达到 35.48%、34.29%和 39.12%。虽然在本次的评估

45、中，评估师以易事达历史毛利率为基础并做适当降低后确定时的毛利率，但若在未来年度，由于市场竞争加剧、出口退税调整等因素，易事达的毛利率无法维持在该等水平而有所下降，将对易事达的能力造成不利影响。9、易事达业绩承诺补偿的兑现风险、，、根据上市公司与易事达股东签署的 补偿协议，易事达股东中的九鼎 九鼎不承担利润补偿责任 弟和按其所持有的易事达的股权比例承担相应利润补偿责任 和共同承担余下的全部利润补偿责任。鉴于 需承担的业绩补偿责任可能会超过其所获得的全部 对价，如易事达实际实现的利润非常低，则可能出现易事达业绩承诺补偿的兑现风险。此外，各方约定，易事达全体补偿义务人的补偿责任合计不超过本次重组中所

46、获得的对价减去 7,000 ，在 2014 年-2018 年业绩补偿期间，若易事达累计实现的净利润低于 3,282.75 ，上市公司将无法要求补偿义务人做进一步的补偿。提醒投资者注意易事达业绩承诺补偿的兑现风险。10、新增 业务风险行业虽然同广告行业较为紧密，但与上市公司现有的 LED 显示应用的和销售业务、户外广告业务还是一定的差异。本次完成后， 本公司将迅速扩充公共业务板块，充实现有的广告传媒业务板块，但本公司也将业务延伸与整合的风险。，本次完成后 将成为上市公司子公司，上市公司将与在财务管理、客户管理、销售管理、公司制度管理、业务拓展以及企业等方面进行融合。鉴于上市公司与的业务模式不同，

47、上市公司对业务的经验较为有限，上市公司与之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，损害股东利益。11、收购整合风险，本次完成后 、易事达将以法人主体的形式，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟保持、易事达的运营地位，仅对其经营中的事项实施管控，从而在风险的同时充分发挥、易事达的经营活力。但是，本次完成后，上市公司能否对、易事达实施有效整合， 以及本次 能否充分发挥协同效应，均 不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。12、本次 形成的商誉减值风险本次完成后，在联建光电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次形成的商誉不作摊销处理

48、，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果、易事经营状况恶化，则商誉减值的风险，从而对联建光电当期损益造成不利影响，提请投资者注意。、本次完成后，本公司将利用上市公司 和易事达在业务、销售 、管理及技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥、易事达的优势，保持、易事达的持续竞争力，将因本次形成的商誉对上市公 业绩的影响降到最低程度。13、本次 的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险，本次中 的奖励措施对价调整奖励和奖金安排，易事达的奖励措施为奖金安排，其中对价调整奖励涉及或有对价。（1） 在购买日后，根据 实际实现净利润情或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。（2） 或有对

49、价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未来期间对商誉减值测试的。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。（3） 奖金安排有可能对上市公司 2019 年及以后年度业绩造成较大影响。根据和易事达的奖金安排，若和易事达在承诺期内各年实际实现的承诺利润之和超过承诺总金额，则将触发相关条款，从而在 2019 年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同和易事达在承诺期内实现的合计净利润越高， 将导致和易事达在 2019 年及以后年度需计提并支付超额利润的相关奖金

50、越多（假设未触发对价调整奖励），从而对上市公司当期净利润的影响越大。关于奖励措施的具体安排、会计处理方式以及对公司影响的具体分析，详见“第十五章/二、本次方案中的奖励措施安排”。（二） 的经营风险1、 周期波动的风险由于发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消的购买力等产生较大影响，使得企业在公共服务的投入与周期存在较大的相关性。当环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，产量相对较大，消的购买力较强，企业对服务的需求普遍旺盛，对服务的预算投入相对较大；当环境处于期时，企业经营业绩普遍下滑，产量相对较低，消的购买力下降，企业对服务的需求减弱，对服务的预算投入减少。因此，宏观

51、的周期性波动可能对及完成后的上市公司业绩带来不确定性。在本次完成后，本公司将密切关注宏观发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并周期的变化，提早调整的经营策略和客户结构，在最大程度上减少宏观的周期性波动给公司业绩带来的不确定性。2、行业竞争的风险公共行业在我国的发展历史较短，目前主要实行行业自律的管理体制， 缺乏专门的和行业主管部门进行监督管理。如果市场中出现无序竞争、业务操作不规范等不良现象，将在一定程度上影响公共业务的公平性和公正性，影响公众对服务的认知，对的长期经营将会产生一定的消极影响。此外，由于我国公共行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众多且规模偏小，同质化竞争严重。国际

52、知名公共公司凭借其丰富的行业经验、雄厚资本实力和强大的品牌效应参与市场竞争，占据了我国公共服务市场的相当份额，导致国内市场竞争更加激烈。未来若不能适应我国行业的竞争环境，不能持续在服务质量、创意、客户资源等方面保持优势， 则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。3、客户集中风险的客户较为集中，报告期内的主要客户加多宝、昆仑山矿泉水、蒙牛乳业、中粮集团、统一、通信、国美电器、民生银行等。报告期内，友拓前五大客户的销售收入占主营业务收入比重约在 65%-80%。在维护传统客户的同时，一直积极拓展新的客户资源，努力挖掘潜在客户，扩大公司客户数量，并通过为不业、不同背景的企业提供

53、服务，实现客户资源的多元化，但考虑到目前对主要客户的销售收入 较大，若该类企业经营业绩出现波动导致其对公共服务的投入大幅减少，或者主要客户在短期内大量流失，则将对的经营业绩和利润水平产生不利影响。4、 流失的风险。作为和智力密集型行业，公共行业一直受到问题的制约 资源是公共行业的资源，是提升公司竞争力的要素 的业务能力决定着公共服务的质量和品质，而拥有丰富行业经验、独特的创新性思维和优质的客户资源，同时对公共服务行业有深入理解的复合型专业在当前的公共服务行业中尤为紧缺。，的管理团队和均在公共行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎实的专业知识和的客户资源。因此，保持公司资源的性， 对于的可持续发展

54、。在本次完成后 若发生员工大量流失，可能对公司长期的来一定的不利影响。）在本次过，为最大限度降低的流失风险，本次作出如下安排：（1）为保证 持续发展和竞争优势， 股东、蒋皓及拓鼎投资合伙人承诺至少在任职至 2018 年 12 月 31 日；（2 的现有目前存续的劳动不变更，除非相关方另有约定，由继续承担与该等签署的劳动合同项下的全部责任。5、应收账款快速增长及回收的风险由于近年来的销售收入增长迅速的应收账款也保持快速增长。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，应收账款余额不断增加， 期营业总收入的比重分别达到 15.27%、2

55、9.73%和 84.86%，呈逐年上升的态势，尤其是 2014 年上半年的增速较快。应收账款的快速增长主要与其业务规模的快速扩张有关。与 2013年度全年相比 在 2014 年上半年的主营业务收入已达到 2013 年全年主营业务收入的 68.02%，净利润已达到 2013 年全年净利润的 88.03%。，的主要 模式为项目制 服务，收入确认原则为完工百分比法。客户会在整个项目结束并验收合格后通知开具，待收到发票后按照合同约定期限付款。因此 收到款项的时点与确认收入、开具 的时点相比一定的滞后性，导致各报告期末金额较大的应收账款。应收账款的账龄绝大部分在 6 以内，截至 2013 年 12 月 31 日、和2014 年6 月30 日，账龄6 以内的应收账款的 分别为97.20%和92.13%。同应收账款所涉及的客户主要为昆仑山矿泉水、蒙牛乳业 通信、统一等知名企业，客户资信状况良好，尚未发生主要客户拖欠款项的情况。但主要客户的财务状况出现恶