某某股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

1、股份限制性股票鼓励方案草案声明本公司及全体董事、 监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任.特别提示1 1、本方案依据?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?、?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?、?关于标准国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知?、?上市公司股权鼓励治理方法?及其他有关法律、法规、标准性文件,以及?某某股份章程?制订.2 2、本方案所采用的鼓励形式为限制性股票,股票来源为公司向鼓励对象定向发行的某某股份 A A 股普通股.3 3、本方案本次授予限制性股票的鼓励对象为公司董事、高

2、级治理人员以及核心技术人员共人4 4、本方案拟向鼓励对象授予万股限制性股票,占公司已发行股本总额万股的%.其中首次授予万股,占公司已发行股本总额万股的%;占本次授予限制性股票总量的%;预留5 5、在本方案公告当日至鼓励对象完成限制性股票登记期间,假设发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项,限制性股票的数量和授予价格将做相应调整.6 6、本方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过限售期为自限制性股票授予日起.鼓励对象根据本计划获授的限制性股票解除限售前不得转让、用于担保或归还债务.7 7、鼓励对象通过自筹方式获取限制性股票

3、所需资金,公司承诺不为鼓励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保.8 8、本方案必须满足如下条件前方可实施：获得国务院国资委批准以中央企业为例、公司股东大会批准.9 9、自公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起 6060 日内,公司按相关规定召开董事会对鼓励对象进行授予,并完成公告、登记.根据?治理方法?规定公司不得授出权益的期间不计算在 6060 日内.公司未能在 6060 日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本方案.1010、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件.第一章释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：本公司、公司指某某股份鼓励方案

4、、本计划指以公司股票为标的,对公司董事、高层治理人员、核心技术人员进行长期性的鼓励方案限制性股票、标的股票指公司根据本方案规定的条件,授予鼓励对象 f 数量的公司股票鼓励对象指根据本方案规定获得限制性股票的公司董事、高层治理人员、核心技术人员日指公司向鼓励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日授予价格指公司向鼓励对象授予限制性股票时所确定的、鼓励对象获授公司股份的价格限售期指鼓励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或归还债务的期间,自限制性股票授予之日起算解除限售期指本方案规定的解除限售条件成就后,鼓励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间?公司法?指?中华

5、人民共和国公司法?证券法?指?中华人民共和国证券法?治理方法?指?上市公司股权鼓励治理方法?公司早程?指?某某股份章程?国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督治理委员会175175 号文指?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?国资发分配20062006175175 号171171 号文指?关于标准国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知?国资发分配20212021171171 号中国证监会指中国证券监督治理委员会元指人民币元第二章实施鼓励方案的目的为了进一步建立、健全公司长效鼓励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司治理人员及核心技术业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司

6、利益和个人利益结合在一起,促进公司业绩持续增长,在充分保证股东利益的前提下,按照收益与奉献对等原那么,根据?公司法?、?证券法?、?治理方法?、175175 号文、171171 号文等有关法律、法规和标准性文件以及?公司章程?的规定,制定本方案.第三章本方案的治理机构一、 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本方案的实施、变更和终止.二、董事会是本鼓励方案的执行治理机构,董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本鼓励方案,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本鼓励方案的相关事宜.三、 监事会是本方案的监督机构,负责审核鼓励对象的名单,就本方案是否有利于公司的持

7、续开展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规那么进行监督.四、独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续开展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本方案向所有股东征集委托投票权.独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务参谋,对鼓励方案的可行性、是否有利于上市公司的持续开展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.第四章鼓励对象确实定依据和范围一、鼓励对象确实定依据一鼓励对象确定的法律依据本方案鼓励对象根据?公司法?、 ?证券法?、 ?治理方法?等有关法律、 法规、 标准

8、性文件和?公司章程?的相关规定,结合公司实际情况而确定.二鼓励对象确定的职务依据本方案鼓励对象为公司董事、高层治理人员、不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%5%以上股份的股东或实际限制人及其配偶、父母、子女.二、鼓励对象的范围本方案涉及的鼓励对象共计人,包括：1 1、公司董事、高级治理人员；2 2、核心技术人员；以上鼓励对象中,董事、高级治理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任.其他鼓励对象必须在本方案的有效期内在公司任职并已与公司形成雇佣或劳务关系.参加本鼓励方案的所有鼓励对象不能同时参加其他任何上市公司股权鼓励方案,已经参加其他任何上市公司鼓励方案者,不得同时参加本鼓励方案.预

9、留权益授予的鼓励对象由本方案经股东大会审议通过后 1212 个月内确定,经董事会提出、 独立董事及监事会发说明确意见、 律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次鼓励对象相关信息.超过 1212 个月未明确鼓励对象的,预留权益失效.预留鼓励对象确实定标准参照首次授予的标准确定.三、鼓励对象的核实一公司将在股东大会召开前,在内部公示鼓励对象的姓名和职务,公示期不少于 1010 天.二公司监事会将对鼓励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本方案前 5 5 日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示情况的说明.经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会

10、核实.第五章鼓励方案具体内容一、鼓励方案的股票来源本方案涉及的标的股票来源为公司向鼓励对象定向发行的某某 A A 股普通股.二、鼓励方案标的股票的数量本次鼓励方案拟授予鼓励对象限制性股票数量.其中首次授予万股,占公司已发行股本总额的%,占本次授予限制性股票总量的%;预留万股,占公司已发行股本总额的./%占本次授予限制性股票总量的%.三、限制性股票分配情况授予的限制性股票在各鼓励对象间的分配情况如下表所示：以下百分比计算结果四舍五入,保存两位小数人员类型姓名职务获授的限制性股票数量万股占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例董事高级治理人员其它名核心技术人员预留合计注：1 1、本方案鼓励对象

11、不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%5%以上股份的股东或实际限制人及其配偶、父母、子女.2 2、任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%1%.3 3、预留局部的鼓励对象在本方案经股东大会审议通过后 1212 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发说明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露鼓励对象相关信息.四、鼓励方案的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期一有效期本方案的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过个月.二授予日在本鼓励方案报国务院

12、国有资产监督治理委员会审核批准、 公司股东大会批准后,由公司董事会确定授予日.授予日必须为交易日,且不得为以下区间日：1 1、公司定期报告公告前 3030 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 3030 起算,至公告前 1 1 日；2 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 1010 日内；3 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 2 个交易日内；4 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间三限售期1 1、自限制性股票授予日起的个月至少为 2424 个月为锁定期,在锁定期内,鼓励对象根据本方案获

13、授的限制性股票被锁定,不得转让.2 2、鼓励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或归还债务等处置权.锁定期内鼓励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或归还债务,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同； 鼓励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向鼓励对象支付.四解除限售安排首次授予的限制性股票授予后满个月起为本鼓励方案的解锁期解锁期不得少于 3636 个月,在解锁期内,假设到达本鼓励方案规定的解锁条件,鼓励对象获授的限制性股票分三次解锁

14、：解除限售期解除限售时间解除限售数量占获授限制性股票数量比例第一个解除限售期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止第二个解除限售期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止第三个解除限售期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止预留限制性股票自预留局部授予之日起预留局部的限制性股票解锁安排如下:解除限售期解除限售时间解除限售数量占预留限制性股票数量比例第一个解除限售期自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留授予日起个月内的最后一个交易日当日止第二个解除限售期自预留授予日起个月后的首个交易

15、日起至预留授予日起个月内的最后一个交易日当日止第三个解自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留除限售期授予日起个月的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未到达解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本方案规定的原那么回购并注销鼓励对象相应尚未解除限售的限制性股票.五禁售期本方案的禁售期规定根据?公司法?、?证券法?等相关法律、法规、标准性文件和?公司章程?执行,具体规定如下：1 1、鼓励对象为公司董事和高级治理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.2 2、鼓励对

16、象为公司董事和高级治理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 6个月内卖出,或者在卖出后 6 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.3 3、在本方案有效期内,如果?公司法?、?证券法?等相关法律、法规、标准性文件和?公司章程?中对公司董事和高级治理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,那么这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的?公司法?、?证券法?等相关法律、法规、标准性文件和?公司章程?的规定.五、限制性股票的授予价格和授予价格确实定方法一首次授予价格限制性股票的授予价格为每股人民币元,即满足授予条件后,鼓励对象可以每股元的价格购置

17、公司向鼓励对象增发的公司限制性股票.(二)首次授予价格确实定方法授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者：1 1、股权鼓励方案草案及摘要公布前 1 1 个交易日公司标的交易均价的 50%,50%,即人民币元；2 2、股权鼓励方案草案及摘要公布前 1 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%,50%,即人民币元；3 3、股权鼓励方案草案及摘要公布前 2020 个交易日公司标的股票交易均价的 50%,50%,即人民币元；4 4、股权鼓励方案草案及摘要公布前 3030 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%,50%,即人民币元.(三)预留局部限制性股票授予价格确实定方法预留

18、局部在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要.授予价格应当根据公平市场价原那么确定,授予价格为以下价格较高者：(1)(1)定价基准日前 1 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%;50%;(2)(2)定价基准日前 3030 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%;50%;(3)(3)定价基准日前 2020 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;50%;(4)(4)定价基准日前 1 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%50%.六、限制性股票的授予与解除限售条件(一)限制性股票的授予条件鼓励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授限制性股票:1 1、公司未发生以下任一情形：(1)(1

19、)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(2)(2)最近一个会计年度财务报告内部限制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(3)(3)上市后最近 3636 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)(4)法律法规规定不得实行股权鼓励的；(5)(5)中国证监会认定的其他情形.2 2、鼓励对象未发生以下任一情形：(1)(1)最近 1212 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)(2)最近 1212 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)(3)最近 1212 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

20、其派出机构行政处分或者采取市场禁入举措；(4)(4)具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；(5)(5)法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；(6)(6)中国证监会认定的其他情形.3 3、公司到达以下业绩条件：授予前一个财务年度,公司业绩到达以下条件：(1)(1)净资产收益率不低于%;(2)(2)净利润三年复合增长率不低于%;(3)(3)完成经济增加值(EVA)EVA)考核目标.上述净资产收益率和净利润增长率原那么上不低于对标企业 5050 分位值水平； 对标企业从 A A 股某某行业上市公司中,选取综合实力、盈利水平、资产规模等方面排名领先的企业,同时考虑业务相似性和稳定

21、性,剔除了变动幅度异常的企业.假设在年度考核过程中,对标企业出现偏离幅度过大的样本极值,那么将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国资委备案.本方案在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润.4 4、公司认为的其他必要的授予条件(二)限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足以下条件时,鼓励对象已获授的限制性股票才能解除限售：1 1、公司未发生以下任一情形：(1)(1)最近一个会计年

22、度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(2)(2)最近一个会计年度财务报告内部限制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(3)(3)上市后最近 3636 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)(4)法律法规规定不得实行股权鼓励的；(5)(5)中国证监会认定的其他情形公司发生上述情形之一的,所有鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销.对该等情形负有个人责任的,回购价格不得高于授予价格.2 2、鼓励对象未发生以下任一情形：(1)(1)最近 1212 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)

23、(2)最近 1212 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)(3)最近 1212 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采取市场禁入举措；(3)(3)具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；(5)(5)法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；(6)(6)中国证监会认定的其他情形.鼓励对象发生上述情形之一的,根据本鼓励方案已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格.3 3、公司层面的业绩考核要求.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩到达以下条件：(1)(1)净资产收益率不低于%;(2)(2)净利润三年复合增

24、长率不低于%;(3)(3)完成经济增加值(EVA)EVA)考核目标.上述净资产收益率和净利润增长率原那么上不低于对标企业 7575 分位值水平；对标企业从 A A 股某某行业上市公司中,选取综合实力、盈利水平、资产规模等方面排名领先的企业,同时考虑业务相似性和稳定性,剔除了变动幅度异常的企业.假设在年度考核过程中,对标企业出现偏离幅度过大的样本极值,那么将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国资委备案.本方案在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资

25、产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润.公司未满足上述业绩考核目标的,所有鼓励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销.由本次股权鼓励产生的激励本钱将在经常性损益中列支.4 4、个人层面考核要求鼓励对象个人考核根据?某某股份限制性股票鼓励方案实施考核治理办法?分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原那么上绩效评价结果划分为良好A A、合格B B、不合格C C三个档次.考核评价表适用于考核对象考核结果良好A A合格B B不合格C C标准系数1.01.00.80.80 0个人当年实际解锁额度=标准系数价人当年方案解锁额

26、度.假设鼓励对象上一年度个人绩效考核为不合格C C, ,那么公司将根据限制性股票激励方案的规定,取消该鼓励对象限制性股票的当期解锁额度,由公司以授予价格进行回购注销.假设鼓励对象上一年度个人绩效考核为合格 B B , ,那么公司将根据限制性股票鼓励方案的规定,对该鼓励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购.5 5、公司认为的其他必要解锁条件.七、限制性股票鼓励方案的调整方法和程序一限制性股票数量的调整方法假设在本方案公告当日至鼓励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整.调整方法如下：1 1、资本

27、公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0XQ=Q0X1+n1+n其中：Q0Q0 为调整前的限制性股票数量；n n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量；Q Q 为调整后的限制性股票数量.2 2、配股Q=Q0XP1XQ=Q0XP1X1+n1+n/ /P1+P2P1+P2 刈其中：Q0Q0 为调整前的限制性股票数量；P1P1 为股权登记日当日收盘价；P2P2 为配股价格；n n 为配股的比例即配股的股数与配股前公司总股本的比例；Q Q 为调整后的限制性股票数量.3 3、缩股Q=Q0XnQ=Q0Xn其中：Q0Q0 为调整前的限制性股票

28、数量；n n 为缩股比例即 1 1 股公司股票缩为 n n 股股票；Q Q 为调整后的限制性股票数量.4 4、增发公司发生增发时,限制性股票的授予数量不做调整.(二)授予价格的调整方法假设在本方案公告当日至鼓励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.调整方法如下：1 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0+(1+n)P=P0+(1+n)其中：P0P0 为调整前的授予价格；n n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P P 为调整后的授予价格.2 2、配股P=

29、P0X(P1+P2xn)P=P0X(P1+P2xn)/ /P1X1+n)P1X1+n)其中：P0P0 为调整前的授予价格；P1P1 为股权登记日当日收盘价；P2P2 为配股价格；n n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P P 为调整后的授予价格.3 3、缩股P=P0P=P0 中其中：P0P0 为调整前的授予价格；n n 为缩股比例；P P 为调整后的授予价格.4 4、派息P=P0-VP=P0-V其中：P0P0 为调整前的授予价格；V V 为每股的派息额；P P 为调整后的授予价格.经派息调整后,P P 仍须大于 1 1.5 5、增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股

30、票的授予价格不做调整.三限制性股票鼓励方案调整的程序公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格.律师应当就上述调整是否符合?治理方法?、?公司章程?和本方案的规定出具专业意见.调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见.八、限制性股票会计处理根据?企业会计准那么第 1111 号股份支付?的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并根据限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的效劳计入相关本钱或费用和资本公积.一会计

31、处理方法1 1、授予日根据公司向鼓励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积.2 2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准那么规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的效劳计入本钱费用,同时确认所有者权益或负债.3 3、解除限售日在解除限售日,如果到达解除限售条件,可以解除限售；如果全部或局部股票未被解除限售而失效或作废,根据会计准那么及相关规定处理.4 4、 限制性股票的公允价值及确定方法根据?企业会计准那么第 1111 号一一股份支付?及?企业会计准那么第 2222 号一一金融工具确认和计量?的相关规定,公司以 Black-ScholesBlack-Scholes 模型B-SB-

32、S 模型作为定价模型,扣除限制性因素带来的本钱后作为限制性股票的公允价值.公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算授予时进行正式测算,测算得出每股限制性股票的公允价值约为人民币元.具体参数选取如下：1 1标的股价：元/股假设授予日公司收盘价为人民币元/股2 2有效期分别为：个月、个月、个月授予日至每期首个解除限售日的期限3 3历史波动率：%采用近年波动率的平均值4 4无风险利率：%、%、%分别采用中国人民银行制定的金融机构年期、年期、年期存款基准利率5 5股息率：%取本鼓励方案公告前公司最近年平均股息率二预计限制性股票鼓励方案实施对各期经营业绩的影响公司首次授予鼓励对象限制性股票数量为

33、股 不含预留局部 ,根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向鼓励对象授予的权益工具公允价值总额为人民币万元,该等公允价值总额作为公司本次股权鼓励方案的总本钱将在股权鼓励方案的实施过程中根据解除限售比例进行分期确认.根据会计准那么的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准.据测算,限制性股票鼓励方案实施对各期会计本钱的影响如下表所示：限制性股票股数万股限制性股票单位价值限制性股票总价值万元摊销费用万元元/股以目前信息初步估计,在不考虑本方案对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大.假设考虑限制性股票鼓励方案

34、对公司开展产生的正向作用,由此激发治理团队的积极性,提升经营效率,降低代理人本钱,本方案带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加.第六章本方案的相关程序一、鼓励方案实施程序一公司董事会应当依法对本鼓励方案作出决议.董事会审议本鼓励方案时,作为鼓励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在审议通过本方案并提交国务院国资委批准以及履行公示、 公告程序后,将本方案提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作.二独立董事及监事会应当就鼓励方案草案是否有利于上市公司的持续开展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见.独立董事或监

35、事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务参谋,对鼓励方案的可行性、是否有利于上市公司的持续开展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.三本方案经国资委批准、公司股东大会审议通过前方可实施.本公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务,公示期不少于 1010 天.监事会应当对鼓励名单进行审核,充分听取公示意见.上市公司应当在股东大会审议鼓励方案前 5 5 日披露监事会对鼓励名单审核及公示情况的说明.（四） 公司股东大会在对本次限制性股票鼓励方案进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票鼓励方案向所有的股东征集委托投票权.股东大会应

36、当对?治理方法?第九条规定的股权鼓励方案内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/32/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级治理人员、单独或合计持有公司 5%5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况.公司股东大会审议股权鼓励方案时,作为鼓励对象的股东或者与鼓励对象存在关联关系的股东,应当回避表决.（五） 本鼓励方案经公司股东大会审议通过,且到达本鼓励方案规定的授予条件时,公司在规定时间内向鼓励对象授予限制性股票.经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购.二、限制性股票的授予程序（一） 股东大会审议通过本方案后,公司与鼓励对象签署股权鼓励相关协议,

37、以此约定双方的权利义务关系.公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜.（二） 公司在向鼓励对象授出权益前,董事会应当就本方案设定的鼓励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告.（三） 独立董事及监事会应当同时发说明确意见.律师事务所应当对鼓励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见.公司监事会应当对限制性股票授予日及鼓励对象名单进行核实并发表意见.公司向鼓励对象授出权益与本方案的安排存在差异时,独立董事、监事会当鼓励对象发生变化时、律师事务所、独立财务参谋应当同时发说明确意见.六本方案经股东大会审议通过后且授权条件成就后 6060 日内,公司应当进行限制性股票的授予,并完成公告、

38、登记.根据?治理方法?规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 6060 日内.公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告.假设公司未能在 6060 日内完成上述工作的,本方案终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 3 个月内不得再次审议股权鼓励方案.预留权益的授予对象应当在本方案经股东大会审议通过后 1212 个月内明确,超过1212 个月未明确鼓励对象的,预留权益失效.七公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜.三、限制性股票的解除限售程序（一） 在解除限售日前,公司应确认鼓励对象是否满足解除限

39、售条件,对于满足解除限售条件的鼓励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司根据本方案的规定办理回购注销事宜.（二） 鼓励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事、高级治理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和标准性文件的规定.三公司解除鼓励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜.四、本方案的变更、终止程序一本方案的变更程序1 1、公司在股东大会审议本方案之前拟变更本方案的,需经董事会审议通过.2 2、公司在股东大会审议通过本方案之后变更本方案的,应当由股东大会审议决定,且不得包括以下情形：1

40、 1导致提前解除限售的情形；2 2降低授予价格的情形.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续开展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本方法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见.二本方案的终止程序1 1、公司在股东大会审议本方案之前拟终止实施本方案的,需经董事会审议通过.2 2、公司在股东大会审议通过本方案之后终止实施本方案的,应当由股东大会审议决定.3 3、 律师事务所应当就公司终止实施鼓励是否符合本方法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业

41、意见.第七章公司/鼓励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务一公司具有对本方案的解释和执行权,并按本方案规定对鼓励对象进行绩效考核,假设鼓励对象未到达本方案所确定的解除限售条件,公司将按本方案的规定回购并注销鼓励对象相应尚未解除限售的限制性股票.二公司承诺不为鼓励对象依限制性股票鼓励方案获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保.三公司应及时根据有关规定履行限制性股票鼓励方案申报、信息披露等义务.四公司应当根据限制性股票鼓励方案及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的鼓励对象按规定解除限售.但假设因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成鼓励对象未能按自身意愿解除限售并给鼓励对象造成损失的,公司不承当责任.五法律、法规规定的其他相关权利义务.二、鼓励对象的权