新三板-暨全国股转系统介绍

1、全国中小企业股份转让系统业务介绍齐鲁证券福建分公司 2014年年2月月资本市场概述资本市场概述 全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 企业挂牌的整体工作安排企业挂牌的整体工作安排 齐鲁证券及相关业务简介齐鲁证券及相关业务简介 目 录241 企业新三板挂牌的意义企业新三板挂牌的意义53第一部分 资本市场概述多层次资本市场架构多层次资本市场架构资本市场资本市场概述概述场外市场的重大历史机遇场外市场的重大历史机遇适合不同市场的企业类型适合不同市场的企业类型中国股市20年发展，成就斐然：u市场规模跃居世界前列；u融资与重组功能日益增强；u法制与基础制度建设趋于加强；u对外开放逐步提高上交所

2、、深交所中小板创业板新三板1438716379649OTC市场：虽然各地产权交易所挂牌企业数量达300余家，但市值很小OTC全国性集中交易市场全国性场外交易市场区域性场外交易市场一、中国多层次资本市场现状-倒金字塔5全国股份转让系统(新三板）：非上市公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市资源 “蓄水池”-真正意义的创业版、中国的纳斯达克、资本市场下一个金矿；区域性股权交易市场、券商主导柜台市场创业创新的“助推器”主推符合国家战略性新兴产业发展方向 成熟型中小企业的摇篮，未来蓝筹 打造大盘、蓝筹市场，挖掘行业龙头企业中小板主板场外市场创业板多层次资本市场架构一、中国多层次资本市场的未来6二、

3、适合不同市场的企业类型适合中小板市场的企业适合中小板市场的企业 适合主板市场的企业适合主板市场的企业v中小规模。v发展成熟。v具有一定成长性。v行业龙头。v大型、骨干型企业。v蓝筹企业。v重点推荐的行业 符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高新技术服务等领域； 2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。v谨慎推荐的行业。 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。适合新三板的企

4、业适合新三板的企业v规模较小的高新科技企业为主，主要覆盖电子信息、生物制药、新能源环保、新材料、文化传媒等新兴行业。v处于初创期或成长初期且成长性突出。v具有持续经营能力。适合创业板市场的企业适合创业板市场的企业三、新三板最新动向 2013年12月14日，国务院出台关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 决定明确转板机制：区域性股权转让市场企业可申请新三板挂牌，新三板企业可直接向交易所申请上市。区域股权区域股权交易市场交易市场新三板新三板 沪深沪深交易所交易所三、新三板最新动向（续） 全国股份转让系统与七家商业银行签署战略合作协议 根据协议，七家商业银行将全力支持全国股份转让系统挂牌公司发

5、展；在符合法律法规、监管政策、银行风险控制要求的前提下，为挂牌公司和拟挂牌公司提供优质、高效的金融服务和资金支持；满足全国股份转让系统挂牌公司的个性化需求。 （七家商业银行:工行、农行、中行、建行、交行、光大、兴 业）三、新三板最新动向（续）协议具体内容如下：协议具体内容如下：第一，七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。 第二，七家商业银行积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券，主动开发设计投资于挂牌证券的

6、专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构的推介活动，提供必要的专业支持和业务宣讲培训等服务。第三，全国股份转让系统与七家商业银行在资产管理、并购重组、现金管理、票据业务、担保业务等除银行信贷业务外的其他领域开展前瞻性研究，开发设计并推广以挂牌证券为基础的金融创新产品和服务等。 三、新三板最新动向（续） 战略合作协议签署后，七家商业银行在签约现场分别与七家挂牌公司、拟挂牌公司签署了具体的银企合作协议。第二部分 全国股份转让系统主要制度全国股转系统（新三板）全国股份转让系统历史沿

7、革全国股转系统与区域股权市场的区别全国股份转让系统的主要制度中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始 2006年1月16日2012年8月3日试点园区扩容至天津、上海、武汉2009年7月中关村报价转让试点办法正式实施2011年5月全国股份转让系统进入会签程序2011年12月挂牌企业突破100家2012年5月非上市公众公司监督管理办法发布全国中小企业股份转让系统挂牌2013年1月16日2013年12月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定一、全国股份转让系统历史沿革 全国中小企业股份转让系统（National Equities Exchange and Quotatio

8、ns,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。二、全国股份转让系统的主要制度 挂牌准入投资者准入公司监管交易制度u不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业，不限高新区内企业u允许存在未行权完

9、毕的股权激励计划u强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断u取消地方政府确认函要求u允许挂牌同时进行进行定向增资u股东人数超过200的股份有限公司经证监会核准后可以申请挂牌定向发行主办券商制度二、全国股份转让系统的主要制度（续） 定向发行投资者准入挂牌准入u 特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。u小额快速按需融资制度u小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向

10、证监会核准。u储架发行 一次核准，分期发行。 自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。u挂牌时即可定向发行融资公司监管交易制度主办券商制度u丰富交易方式 保留协议转让制度 实施做市商制度 提供集合竞价制度（2000家之后可能引入连续竞价）u最小交易单位调整为1000股(原来是30000股）u放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控

11、制人股票的限售要求。u股东人数可以超过二百人u两网公司及退市公司设置单独交易板块 交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行二、全国股份转让系统的主要制度（续）u主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查u适度信息披露-非强制 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查u终止挂牌 中国证监会核准其首次公开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市； 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； 未在规定期限内披露年度报

12、告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告； 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； 其他情形 公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度二、全国股份转让系统的主要制度（续）严格的投资者适当性管理制度u自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于500万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历u机构投资者 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元人民币

13、以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入二、全国股份转让系统的主要制度（续）u取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。u证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务： 推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务

14、全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。 公司监管挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入投资者准入主办券商制度u主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制u主办券商对企业持续督导、持续服务二、全国股份转让系统的主要制度（续）三、全国股转系统与区域股权市场的区别三、全国股转系统与区域股权市场的区别第三部分 企业挂牌的意义中小企业发展过程中面临的主要问题中小企业发展过程中面临的主要问题企业挂

15、牌的意义企业新三板挂牌的意义企业新三板挂牌的意义一、中小企业发展过程中面临的问题二、企业新三板挂牌的意义提升企业融资能力提升企业融资能力增加股东股权价值增加股东股权价值大幅提升企业品牌形象大幅提升企业品牌形象留住老员工，吸引新人才留住老员工，吸引新人才转板的绿色通道转板的绿色通道完善法人治理结构，改善管理水平完善法人治理结构，改善管理水平1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力债权融资债权融资1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力债权融资债权融资 目前已有7家挂牌公司发行了中小企业私募债，分别是联飞翔、鸿仪四方、九恒星、中海阳、德鑫物联、金豪制药

16、、中航新材，融资金额总计2.35亿元。1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力股权融资股权融资1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力股权融资股权融资- -20142014年以来的定增情况年以来的定增情况1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力股权融资股权融资- -20142014年以来的定增情况年以来的定增情况1 1、提升企业融资能力、提升企业融资能力股权融资股权融资- -20142014年以来的定增情况年以来的定增情况 上述14家公司实际募资总额为4.81亿元，约为去年全年再融资额的57%。另有7家新三板公司抛出了定增预案，拟融资规模普遍超过1000万元。 2013年新三板公司共发生

17、52笔再融资，累计融资8.46亿元，融资额从59万元（首都在线）到9000万元（基美影业）不等。 再融资程序远比A股公司简化：以同辉佳视为例，该公司去年11月20日宣布再融资1567.77万元，次月获股东大会批准，2014年1月20日。完成增发股份挂牌，前后仅3个月。其他新三板公司从发布预案到完成增发也大致耗时3个月。 “挂牌和融资并行”：蓝天环保、晟矽微电、辰光医疗已成功尝试了挂牌并融资。2 2、股东股权大幅增值、股东股权大幅增值股权便捷流通流动性溢价二级市场交易公司价值重新发现、不断纠正的过程1元的原始股权元的原始股权增值数倍甚至增值数倍甚至数十倍数十倍2 2、股东股权大幅增值、股东股权大

18、幅增值2 2、股东股权大幅增值、股东股权大幅增值3 3、大幅提升企业品牌形象、大幅提升企业品牌形象 在全国性资本市场挂牌后会获得很好的宣传效果，大幅提升公司知名度和影响力，特别有利于公司向其他区域扩强业务，为公司持续发展提供动力及公关效应。http:/ 4、完善法人治理结构，提升管理水平、完善法人治理结构，提升管理水平挂牌前挂牌前挂牌后挂牌后中介机构辅导、合规化重组等，建立现代化企业管理制度，公司的治理结构将得到一定改善；成为公众公司，以市场为导向自主运作，依据股转系统的要求披露信息使公司在管理、治理结构等方面将得到进一步完善，能够不断提高运行质量, 持续推动企业建立完善、规范的经营管理机制。

19、5 5、留住老员工，吸引新人才、留住老员工，吸引新人才通过实施股权激励机制大幅提升企业的人才管理水平通过实施股权激励机制大幅提升企业的人才管理水平6 6、转板的绿色通道、转板的绿色通道证证监监会会备备案案新新三三板板挂挂牌牌交交易易所所批批准准上上市市u无需经历无需经历IPOIPO时长达时长达3-53-5年的等待；年的等待；u无需付出无需付出IPO IPO 千万以上的成本费用。千万以上的成本费用。第四部分 企业挂牌的整体工作安排股份转让系统企业挂牌拟挂牌企业的工作企业挂牌所需的时间新三板挂牌成本一、企业挂牌所需时间和主要流程图二、新三板挂牌成本目前新三板服务收费主要为主办券商、会计师事务所、律

20、师事务所、评估师事务所等四家中介机构，合计收费一般会控制在110-210万左右。在项目进行过程中，根据企业历史沿革、行业定位等情况的不同，主办券商可以与企业共同协商改制服务等收取的费用。在有政府补贴的情况下，企业的承担的中介费用金额很小。（目前福州高新区总补贴金额约为90万元，厦门高新区总补贴金额约为110万元）。三、企业挂牌拟挂牌企业的工作第六部分 齐鲁证券及相关业务简介公司总部、场外部、福建投行部简介关于我们 我们的建议齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券完成的新三板项目一、齐鲁证券有限公司介绍F齐鲁证券是国有大型综合类券商，净资产116亿元，在全国27个省、市、自治区设有200多家分支机构，净资产规模、分支机构数量均进入国内前十名。l概况l业务情况债券业务规模位居第9名；经纪业务佣金收入规模位居第8名；资产管理业务规模位居第7名；新三板业务规模位居第3名。441、公司所获荣誉金钥匙奖（连续六年获得）优秀保荐机构最具创新力证券公司最具成长性投行金牛投行进步奖2、场外市场业务总部介绍2011年5月成立，拥有着一批综合素质高、专业能力强、敬业程度高