证券公司合规管理培训-201501

1、主要内容合规概述合规概述 员工行为基本规范员工行为基本规范 业务条线合规指引业务条线合规指引 第一部分 合规概述合规概述 一、合规、合规风险与合规管理的概念一、合规、合规风险与合规管理的概念o合规合规 指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。o合规风险合规风险 指因公司及其工作人员的经营管理或者执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。一、合规、合规风险与合规管理的概念一、合规、合规风险与合规管理的概念o合规管理合规管理 指

2、公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。 二、合规的重要性二、合规的重要性o合规是公司持续稳健发展的内在要求合规是公司持续稳健发展的内在要求 o合规是构建内控长效机制的必由之路合规是构建内控长效机制的必由之路 o合规是增强公司核心竞争力的重要措施合规是增强公司核心竞争力的重要措施 o合规是衡量个人职业素质的重要标准合规是衡量个人职业素质的重要标准 公司及其员工经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。三、合规管理目标三、合规管理目标四、合规管理理念四、合规管理

3、理念全面合规全面合规 全员合规管理合规主动合规业务合规五、合规管理原则五、合规管理原则（一）独立性原则（一）独立性原则 合规管理总部独立履行合规管理职责，对公司经营管理中的合规风险履行识别、评估、监督和报告义务。（二）全面性原则（二）全面性原则 合规是公司全体员工的共同责任，合规管理应遵循全员参与，全过程监控，全方位管理的原则。五、合规管理原则五、合规管理原则（三）分工协作原则（三）分工协作原则 合规管理总部在公司内部享有独立的地位，合规管理总部与其它风险管理部门以及业务部门之间确立明确的分工、协作关系，界定各自的职责，确保公司合规管理体系的健全、有效。六、合规责任主体和组织体系六、合规责任主

4、体和组织体系 合规人人有责，每个员工有责任保证在自身经营管理和执业行为的合规性，合规总监和合规管理总部在此过程中起到协助和监督作用。 公司合规管理实行董事会领导下的合规总监负责制。建立由公司董事会及董事会合规管理与风险控制委员会、合规总监、合规管理总部、各部门与分支机构合规主管分级管理、各司其职的严密的组织架构，分别履行决策与辅助决策、监督、执行与反馈职能。 七、合规管理渊源七、合规管理渊源o国际合规管理主要文献国际合规管理主要文献 1.合规与银行合规部门 2.关于市场中介组织合规职责问题的最终报告3.合规的作用白皮书4.内部控制整合框架5.企业风险管理整合框架七、合规管理渊源七、合规管理渊源

5、o国内合规管理主要规范性法律文件国内合规管理主要规范性法律文件1.中华人民共和国证券法2.中华人民共和国公司法3.中华人民共和国刑法4.中华人民共和国行政许可法5.证券公司监督管理条例6.证券公司内部控制指引7.证券公司治理准则8.证券公司合规管理试行规定9.证券公司分类监管规定10.证券公司风险控制指标管理办法七、合规管理渊源七、合规管理渊源国内合规管理主要规国内合规管理主要规范性法律文件范性法律文件11.证券业从业人员执业行为准则12.证券业从业人员资格管理办法13.证券公司证券自营业务指引14.证券公司客户资产管理业务试行办法15.证券公司定向资产管理业务实施细则(试行)16.证券公司集

6、合资产管理业务实施细则（试行）17.证券、期货投资咨询管理暂行办法18.会员制证券投资咨询业务管理暂行规定19.证券经纪人管理暂行规定20.创业板市场投资者适当性管理暂行规定 七、合规管理渊源七、合规管理渊源国内合规管理主要规国内合规管理主要规范性法律文件范性法律文件21.深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实 施办法22.中华人民共和国反洗钱法23.金融机构反洗钱规定24.金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记 录保存管理办法25.金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法26.金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法27.首次公开发行股票并上市管理办法28.证券发行上市保荐业务管理办

7、法29.证券发行与承销管理办法七、合规管理渊源七、合规管理渊源国内合规管理主要规国内合规管理主要规范性法律文件范性法律文件30.上市公司证券发行管理办法31.上市公司重大资产重组管理办法32.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法33.上市公司股权分置改革管理办法34.上市公司收购管理办法35.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法七、合规管理渊源七、合规管理渊源o公司合规制度体系公司合规制度体系 1.民生证券有限责任公司合规管理制度2.民生证券有限责任公司合规管理实施方案3.民生证券有限责任公司信息隔离管理办法4.民生证券有限责任公司反洗钱工作管理实施办法5.民生证券有限责任公司营业部反洗

8、钱工作操作规程6. 民生证券有限责任公司大额交易和可疑交易报告实施办法7. 民生证券有限责任公司客户风险等级划分标准8. 民生证券有限责任公司客户风险等级划分实施方案9. 民生证券有限责任公司合规管理问责实施细则七、合规管理渊源七、合规管理渊源公司合规制度体系公司合规制度体系10. 证券有限责任公司合规报告管理实施细则11. 证券有限责任公司制度合规审核工作实施细则12. 证券有限责任公司违规举报管理实施细则13. 证券有限责任公司合规主管考核管理办法14. 证券有限责任公司定向资产管理业务合规管理 实施细则15. 证券有限责任公司集合资产管理业务合规管理实施细则第二部分 员工行为基本规范员工

9、行为基本规范 一、基本合规职责一、基本合规职责o董事会、监事会o合规总监o合规管理总部o各部门及分支机构负责人 o所有员工注：详见注：详见员工合规手册员工合规手册第第12-1312-13页页二、员工行为合规的原则性要求二、员工行为合规的原则性要求（一）（一）公司员工应主动自觉地遵守适用于证券业务经营活动的国家法律、监管规定、行业规则、自律准则以及与证券业务活动相关的行为准则和道德规范。合规不仅应从字面上理解相符，更应在内涵和行为上遵循和达标，做到诚信、正直、守法、合规；（二）（二）公司员工应树立依法合规意识，严格遵守业务、管理、操作岗位规范和流程，正确履行岗位职责;（三）（三）公司员工应遵循诚

10、实守信的理念，在进行经营活动中做到诚实和公正，尽力维护客户和公司的合法利益;（四）（四）公司员工应遵守国家和公司的保密规定及外事纪律;（五）（五）公司员工应遵守公司关于应对媒体的纪律要求，确保公司合法权益和良好声誉不受损害;二、员工行为合规的原则性要求二、员工行为合规的原则性要求（六）（六）公司员工应接受与本人履行岗位职责相关的职业培训，学习、掌握和执行与履行岗位职责相关的国家法律和规章制度;（七）（七）公司员工如发现自己有任何违规行为，必须立即停止和纠正此种行为，并向有关部门和领导报告；公司员工如发现他人有违规行为，应及时规劝或制止，并向有关部门和领导报告；（八）（八）公司员工不得将同业或其

11、他行业（单位）的不良做法作为行事依据;（九）（九）公司员工不得以违规为代价争取业务机会和个人、小团体利益。三、职业道德规范三、职业道德规范o忠诚信用原则o正直公正原则 o保密原则 四、一般禁止行为四、一般禁止行为（一）（一）员工不得违反国家法律、法规，以及证券市场有关规章制度、行业规范。（二）（二）员工不得违反公司的有关管理制度，以及业务操作规程。（三）（三）员工不组织、不参与非法证券发行及非法证券经营活动。（四）（四）员工不得开展监管部门未允许开展的业务及公司未许可并组织开展的业务。（五）（五）员工不得侵占、损害客户的合法权益。（六）（六）员工不得利用公司的名义从事违法违规活动，不得利用公司

12、的名义为个人或其他第三方谋求不正当利益。四、一般禁止行为四、一般禁止行为（七）（七）员工不得违反财务制度收支费用。（八）（八）员工不得对客户的档案资料、交易记录擅作毁损、更改。（九）（九）员工不得对公司的原始单证、交易记录、资料擅作伪造、毁损、更改。（十）（十）员工不得将自己保管的印章、重要凭证、合同、操作密码等交与或告知其他人员。（十一）（十一）公司员工不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。当员工加入公司时，原持有的股票，必须依法转让。（十二）（十二）员工不得利用电子信息技术设备下载不安全的、有害于公司及本部门信息设备的软件。四、一般禁止行为四、一般禁止行为

13、（十三）（十三）员工不得泄露公司的客户信息和尚未公开的财务数据、重大战略决策以及新的产品研发等重大内部信息或商业秘密。（十四）（十四）员工不得弄虚作假、隐瞒事实、诱导公司的调查及决策。（十五）（十五）员工不得利用职务之便接受商业贿赂或其他不正当的利益。（十六）（十六）员工不得用提供商业贿赂或其他不正当利益的方式开拓业务或争取业务机会。（十七）（十七）员工在工作期间及劳动合同终止后均不得泄露知悉的公司相关机密。（十八）（十八）中国证监会、证券业协会、公司禁止的其他行为。 o内幕交易内幕交易 内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对

14、证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的行为o操纵市场操纵市场 凡是以各种不正当方法影响证券价格或者证券交易量，都属于操纵证券市场的行为。 o欺诈行为欺诈行为 五、严格禁止行为五、严格禁止行为注：详见注：详见员工合规手册员工合规手册第第16-1916-19页页六、业务牌照和执业资格的管理六、业务牌照和执业资格的管理o公司牌照和业务资格管理公司牌照和业务资格管理 公司各业务部门人员，应当按照监管部门批准或核准的经营范围和业务资格开展业务。 o员工的执业资格管理员工的执业资格管理 从事有关业务的员工，应当按照监管要求，取得相应的业务资格及证书，并经行业协

15、会注册登记。 公司董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，应当按照监管部门的要求，经过任职资格审批。 o了解你的客户o向客户提供业务资料o对客户信息保密o客户投诉的处理o避免不当业务行为 七、与客户的关系七、与客户的关系注：详见注：详见员工合规手册员工合规手册第第20-2320-23页页八、反洗钱八、反洗钱o反洗钱反洗钱 指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照反洗钱法规定采取相关措施的行为。o 要求如下：要求如下：（一）（一）参加公司或外单位组织的

16、反洗钱业务知识培训，了解、熟悉本公司或本岗位反洗钱工作的相关要求；（二）（二）遵循“了解你的客户”（KYC）原则，对不能正确确认客户身份的业务，拒绝办理并向有关领导或部门报告；（三）（三）严格执行公司客户风险等级划分相关制度，正确划分客户风险等级；（四）（四）对符合大额、可疑交易识别标准和报告范围的业务，都要自觉履行报告义务。报告之前无需先行确认该项业务是否洗钱行为。任何员工无权阻碍或干扰其他员工依法履行报告的职责；（五）（五）公司员工对客户风险等级及上报的大额或可疑交易业务报告必须严格保密，除法律有明确规定外，不允许向任何第三方及客户本人透露。八、反洗钱八、反洗钱要求要求九、隔离墙制度对员工

17、的要求九、隔离墙制度对员工的要求o隔离墙制度隔离墙制度 是证券公司通过对投资银行、资产管理、自营、经纪、研究咨询等主要业务在业务、人员、资金、清算、会计核算、电子网络系统等方面进行独立运作、分开管理，控制内幕信息和其他敏感信息的不当流转，防范内幕交易和利益冲突的内部控制制度。（详见证券有限责任公司信息隔离管理办法 ）十、反商业贿赂十、反商业贿赂 公司反对经营活动中的贿赂行为，即便提供报酬的目的是促使收受者做出正确的商业决定，也可能属于腐败行为。任何有可能影响到公司最终利益的接受礼物或业务折扣、回扣的行为，相关人员都应当报告公司有关部门，其业务折扣、回扣、好处均应上交。 十一、避免利益冲突十一、

18、避免利益冲突o利益冲突利益冲突 一是员工个人的利益冲突，主要是员工可能将个人及其亲属利益置于公司利益或客户利益之上等情况； 二是公司的利益冲突，包括公司与客户利益的冲突，或公司客户之间的利益冲突。十一、避免利益冲突十一、避免利益冲突o公司员工及业务机构行为规范公司员工及业务机构行为规范1.1. 有效识别现实或潜在的利益冲突，并及时向有关方面报告情况；2.2. 以公开、透明的方式处理相关的利益冲突，解决问题的过程和结果要客观、公正、透明；3.3. 员工个人不要试图自行解决利益冲突问题；4.4. 未经业务授权或法规允许，不得将某一客户信息用于为另一个客户服务；5.5. 不得利用业务岗位或职权便利而

19、以有失公允的价格向客户购买商品和服务，或以有失公允的价格、费率或其他优惠条件向客户提供公司产品和服务。十二十二 、声誉管理、声誉管理（一）（一）员工不得在公众场所以及媒体上发表有损公司形象、声誉的言论或报道。（二）（二）员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论或报道，应当据实澄清。对情节恶劣、影响较大的应及时报告公司有关部门。（三）（三）员工不得在公众场所以及媒体上发表诋毁同行的言论或报道。十三、违规举报十三、违规举报（一）（一）公司员工发现其他员工有违反规章制度的行为，以及与公司工作相关的可疑或欺诈性事件时，应立即向部门合规主管、直接上级、合规管理总部或合规总监报告。（二）（二）公司鼓励员工积

20、极堵截、检举、抵制各类危害公司资产、信誉的行为。鼓励员工举报本公司、本部门或他人已经或可能发生违规问题的情况，对举报属实并减少风险损失或有其他贡献者，应按规定给予表扬和奖励。（三）（三）员工举报违规问题可采取实名或匿名的方式，公司鼓励员工实名举报并严格为举报人保密。员工举报应实事求是，对举报内容负责，不得捏造、虚构事实，不得报复、打击他人。 十四、与监管机构的关系十四、与监管机构的关系（一）（一）各部门及分支机构应指定专门人员负责配合监管机构检查事务，该人员应有一定的工作资历，操守良好，熟悉所在部门业务运作，对所有监管检查，应由该专门人员集中受理后再分头落实办理；（二）（二）在监管机构要求提供

21、相关资料时，应尽可能请其以书面形式向公司对口部门提出要求，再由对口部门向相关部门转达，以避免出现杂乱、重复或理解偏差；（三）（三）业务、管理部门对提供给监管机构的资料信息等，应先交给公司对口部门，由对口部门汇总或报经主管领导审核后，再统一提交监管机构；十四、与监管机构的关系十四、与监管机构的关系（四）（四）公司员工如个人回答了监管机构提出的问题，事后应向公司指定人员或部门领导报告回答问题的简要情况；（五）（五）公司员工在接受监管机构问询时，对自身不熟悉的业务领域或与本职工作无关的业务问题可不作回答；（六）（六）公司员工对与本职工作无关的个人问题可不作回答；（七）（七）公司员工对关于公司合规状况

22、的细节问题可不作具体回答，或可建议监管机构向合规管理总部了解；（八）（八）公司员工在接受问询或调查时，不得凭个人印象、是非好恶等随意回答问题，不得用道听途说等不具有事实依据的言论回答问题，以免误导监管机构。第三部分 业务条线合规指引业务条线合规指引 注：本部分只作部分列举，详见注：本部分只作部分列举，详见员工合规手册员工合规手册第第29-9929-99页页一、主要内容一、主要内容o自营业务类（共11条）o资产管理业务类（共37条）o证券咨询业务类（共16条）o经纪业务类（共16条）o反洗钱管理（共38条）o投行业务类（共24条）二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（一）（一）

23、证券公司从事证券经纪业务，应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托；客户证券账户内的证券不足的，不得接受其卖出委托。（二）（二） 证券公司将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用的，依照证券法第二百零八条的规定处罚。二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（三）（三） 证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或者从事证券资产管理业务时，使用客户资产进行不必要的证券交易的，依照证券法第二百一十条的规定处罚。 （四）（四） 证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定，其在证券公司授权范围内的行为，由证券公司依法承担相应的法律责任；超出

24、授权范围的行为，证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。 证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。 证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。 二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（五）（五） 证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。 证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同，颁发证券经纪人证书，明确对证券经纪人的授权范围，并对证券经纪人的执业行为进行监督。 证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。 二、经纪业

25、务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（六）（六） 证券公司或者其境内分支机构超出国务院证券监督管理机构批准的范围经营业务的，依照证券法第二百一十九条的规定处罚（七）（七）1. 证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。2. 证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益。二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（八）（八）1.1. 证券公司与客户签订证券交易委托业务合同，应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并将风险揭示书交由客户签字确

26、认。业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式，由中国证券业协会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。二、经纪业务类二、经纪业务类第八条第八条2.2.禁止以下行为：（1）与他人合资、合作经营管理分支机构，或者将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理；（2）未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、 证券投资经验和风险偏好；（3）推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不相适应；（4）未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面方式向其揭示投资风险；（5）未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户签订的业务合同中载入规定的必备条款；（6）未按照规定指定专门部门处理客户投诉；（7

27、）未按照规定存放、管理客户的交易结算资金。二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（九）（九） 证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。 证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。 二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十）（十） 禁止以下行为：1.1.证券公司股东、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户资产提供融资或者担保；2.2.证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构违反规定动用客户的交易结算

28、资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券 二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十一）（十一）1. 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。2. 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十二）（十二） 禁止证券公司及其从业人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

29、 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。 二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十三）（十三） 禁止任何人以下列手段操纵证券市场： 1. 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； 2. 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 3. 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 4. 以其他手段操纵证券市场。二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十四）（十四） 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的

30、欺诈行为： 1. 1. 违背客户的委托为其买卖证券；2. 2. 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3. 3. 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；4. 4. 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5. 5. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6. 6. 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息7. 7. 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 二、经纪业务类（共二、经纪业务类（共1616条）条）（十五）（十五）1.1. 证券公司应当建立健全创业板市场投资者适当性管理工作机制和业务流程，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好及其他相关信息，充分提示投资者审慎评估其参与创业板市场的适当性。2.2. 投资者申请开通创业板市场交易时，证券公司应当区分投资者的不同情况，向投资者充分揭示市场风险，并在营业