汝南文化艺术中心及道路建设工程PPP项目合同

1、谢谢观赏汝南县文化艺术中心及道路建设工程PPP项目合同甲方：汝南县住房和城乡建设局乙方：中标社会资本方中国.河南.汝南2017年 月 日目录第1章定义与解释 41.1 定义 41.2 解释 10第2章双方基本权利和义务 112.1 甲方的承诺 112.2 乙方的承诺 122.3 甲方的权利与义务 122.4 乙方的权利和义务 142.5 双方共同的义务 152.6 项目安全保障 152.7 批准 16第3章经营权和经营期 173.1 经营权 173.2 合作期 183.3 经营权的限制 183.4 经营期满后的归属 19第4章前期工作 194.1 前期工作内容及要求原则 194.2 前期工作任

2、务分担 194.3 前期工作费用 204.4 甲方提供的前期工作支持 20第5章项目的融资 215.1 项目投资规模及其构成 215.2 项目融资 225.3 融资文件必须具备的条款 225.4 甲方对项目融资的支持 23第6章项目用地 236.1 场地范围 236.2 使用土地的权利 236.3 土地使用的限制 24第7章项目的建设 247.1 建设规模 247.2 项目建设设计内容 277.3 项目建设质量保障 277.4 项目建设进度保障 297.5 建设期内的安全、保卫和环境保护 307.6 材料、设备及服务的采购 317.7 甲方对项目建设的协助 317.8 甲方及施工监理对项目建设

3、的监督检查 327.9 项目设计变动 327.10 项目建设延迟或提前完工 347.11 项目建设失败 357.12 甲方介入完成建设 357.13 项目验收 357.14 项目建设费用的确认 367.15 建设期履约保函 36第8章项目的运营维护 388.1 运营和维护要求 388.2 运营、维护和修理记录 388.3 监督与检查 398.4 甲方介入运营或维护 398.5 应急预案 408.6 未履行维护义务、补救及赔偿 408.7 升级改造 408.8 乙方的报告 418.9 财务报表 428.10 运营管理机构的选定 42第9章股权变更限制 439.1 对股权转让的限制 43第10章项

4、目绩效考核及付费机制 4410.1 项目收入来源 4410.2 付费绩效考核 4410.3 政府付费的支付及调价 4510.4 服务费的具体支付流程 49第11章保险 5011.1 原则 5011.2 投保险种 5011.3 投保的要求 51第12章守法义务及法律变更 5212.1 守法义务 5212.2 法律变更 5212.3 甲方（含汝南县人民政府）可控的法律变更的后果 5212.4 政府方不可控的法律变更的后果 5312.5 廉政和反腐 53第13章不可抗力 5413.1 不可抗力事件 5413.2 不可抗力事件发生期间各方权利和义务 5413.3 不可抗力事件的处理 55第14章违约、

5、提前终止及终止后处理机制 5614.1 违约行为认定 5614.2 违约责任承担方式 5614.3 甲方违约赔偿责任 5714.4 乙方违约赔偿责任 5714.5 乙方违约事件导致的提前终止 5914.6 甲方违约事件导致的提前终止 5914.7 提前终止意向通知 6014.8 提前终止通知 6014.9 提前终止的补偿 6014.10 提前终止后的项目移交 62第15章项目的移交 6315.1 移交范围 6315.2 移交委员会 6415.3 移交验收 6415.4 移交程序 6515.5 移交的具体内容 6515.6 缺陷责任期 6615.7 移交费用和批准 6715.8 提前终止移交的特

6、殊约定 6715.9 本合同移交后的效力 68第16章项目争议解决 6816.1 项目协调委员会 6816.2 协调事项 6916.3 争议解决方式 6916.4 争议期间的合同履行 69第17章合同其他约定 7017.1 合同生效 7017.2 合同文件构成及优先顺序 7017.3 合同的修改 7117.4 合同的转让 7117.5 双方往来文件的权属 7217.6 保密 7217.7 通知的送达 7217.8 不弃权 7317.9 可分割性 7317.10 信息披露 7317.11 合同份数 74谢谢观赏汝南县文化艺术中心及道路建设工程 PPP项目合同 本合同由下列双方于2017年 月 日

7、在河南省汝南县签署:甲方：法定代表人：住所：乙方： 法定代表人: 注册资本： 注册号：住所：鉴于：（1）为了更好地加快汝南县基础设施建设，汝南县委、县政府倾力打造汝南县汝南县文化艺术中心及道路建设工程PPP项目，进一步推动汝南县基础设施建设的发展。汝南县的城市发展建设，现 有的路网骨架已经不能满足汝南县的发展需要。本次设计汝南县文 化艺术中心及新区道路建设项目，将加大汝南县道路通行能力，改 善交通拥堵，方便居民出行，服务周边地块，达到道路通行顺畅、 配套设施到位、景观效果良好的建设目标。同时，文化艺术中心亦 能满足汝南县人民群众日益增长的精神文化需要。汝南县人民政府 （下称“县政府”）决定采用

8、 PPP模式实施汝南县文化艺术中心及 道路建设工程PPP项目（以下简称为“本项目”），并通过了本项 目实施方案，甲方获得县政府的授权签署本合同。因该项目所签合同 或协议等文件对汝南县人民政府具有约束力，汝南县人民政府承担 所签合同或协议等文件项下的财政支出责任和其他义务。（2）甲方通过竞争性磋商的方式选择乙方（中标人）为本项目 的社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项 下的权利和义务。待乙方与政府授权的出资方代表汝南县天中山旅 游开发有限公司（以下简称“汝南县旅投”）在汝南县合资设立项 目公司之后，由项目公司通过补签合同，全面承继乙方在本合同项 下的权利和义务。（3）项目公司

9、是为实施投资、融资、建设、运营、管理、移交 项目而依法设立的。项目公司须在乙方与政府授权的出资代表签署 本协议后30日内成立。（4）本项目采用BOT运作方式。由乙方以EPC工程总承包的模 式负责本项目的实施，甲方授予乙方合作范围内基础设施工程项目 建设、运营权。甲方负责完成立项及批复、可研及批复、建设用地手续及规划手续等前期的工作，负责工程项目涉及的拆迁工作，负 责本项目建设期间的施工监督工作；社会资本主导的项目公司负责 本项目指定范围内基础设施工程项目的投资、融资、勘察、设计、 建设和运营。在运营期内，由政府进行政府付费来收回项目公司成 本并获取合理的投资回报。（5）为明确各方的权利和义务，

10、依据中华人民共和国有关法 律、法规、规章以及国务院关于加强地方政府性债务管理的意 见（国发201443号）、国务院关于深化预算管理制度改革的 决定（国发201445号）、国务院关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）、财政部关于 推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 201476号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指 南的通知（财金2014113号）、PPP项目合同指南（试行）（财政部）的有关要求，各方达成如下合同，以资共同信守。第1章定义与解释1.1 定义本合同中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义:本合同指由甲方与乙方签署的本

11、项目合同，包括全部附件， 以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附 件，每 部分都应视为本合同的 部分。本项目（1）、文化艺术中心项目文化艺术中心用地范围，北至汝宁大街，南至白马路， 西至西城大道、东至清源路。其中包括：绿化；水系；铺 装；博物馆、图书馆、演艺中心、影视中心、文化馆、非 遗、民俗文化展示展览馆、青少年科技馆、城市规划展览 馆等项目。（2）、道路建设项目新建道路17条分别为：湖滨大道（蔡州大道-驻新公路）为主干路，道路长度 6205米，道路红线宽50米。道路红线包括道路、交通、 桥涵、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程 等。南海大道（湖滨大道-汝河西路）为主干路，

12、道路长度 3646米，道路红线宽40米。包括道路、交通、给排水、 桥涵、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程 等。西城大道（淮西大道-创新路）为主干路，道路长度 1451米，道路红线宽50米。包括道路、交通、照明、绿 化以及道路其他附属工程等。祥和路北段（天中山路-韩公路）为主干路，道路长度649米，道路红线宽40米。包括道路、交通、桥涵、给排 水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。祥和路南段（淮西大道-创新路）为主干路，道路长度 1400米，道路红线宽40米。包括道路、交通、照明、绿 化以及道路其他附属工程等。清源路北段（天中山路-韩公路）为主干路，道路长度 644米，道路

13、红线宽30米。包括道路、交通、桥涵、给排 水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。清源路南段（南海大道-瓠城大道）为城市主干路，道 路长度727米，道路红线宽30米。包括道路、交通、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。保城路（物华路-创新路）为城市次干路，道路长度 2683米，道路红线宽30米。包括道路、交通、桥涵、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。白马路（西城大道-祥和路）为城市次干路，道路长度 1046米，道路红线宽30米。包括道路、交通、照明、绿 化以及道路其他附属工程等。建业路（灈阳路-保城路）为城市次干路，道路长度 462米，道路红线宽30米。包括道路、交通、照明、绿化

14、以及道路其他附属工程等。崇德路（二贤路-梁祝大道）为城市次干路，道路长度 4750米，道路红线宽20米。包括道路、交通、桥涵、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。迎宾大道（淮西大道-高速公路）为城市主干路，道路 长度3130米，道路红线宽60米。包括道路、交通、给排 水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。打水道（南海禅寺南门-淮西大道）为城市主干路，道路长度2020米，道路红线宽50米。包括道路、交通、给 排水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程 等。汝宁大街（佰鸭湖大堤-西城大道）为城市主干路，道 路长度2090米，道路红线宽70米。包括道路、交通、给 排水、电力、弱电、

15、照明、绿化以及道路其他附属工程 等。天中山路（西城大道-汝河东路）为城市主干路，道路 长度1490米，道路红线宽36米。包括道路、交通、给排 水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。祭州大道（湖滨大道-祭州大桥）为城市主干路，道路 长度2240米，道路红线宽36米。包括道路、交通、给排 水、电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。灈阳路（蔡州大道-崇德路）为城市主干路，道路长度 6068米，道路红线宽40米。包括道路、交通、给排水、 电力、弱电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。甲方指受汝南县政府委托实施本项目的项目管理机构，本 项目实施管理机构即为汝南县住房和城乡建设局。乙方

16、指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目 PPP运作的 社会资本方，即 。待项目公司成立后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协 议项下的权利和义务。项目公司指为实施投资、融资、勘祭、设计、建设、运营、移 交本项目而由乙方与政府授权的出资方代表依法在汝南县 合资设立的企业法人。合资合同指汝南县天中山旅游开发有限公司与乙方成立项目公司时签署的合资经营合同。公司章程指项目公司的公司章程。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用 产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指经营权是 指投资、融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利 以及获取由此产生的收益的权利。合作期/经营期本项目合作

17、期为十二（12）年，包括建设期和运营 期。其中，建设期二（2）年，从项目开工之日起至项目工 程交工验收合格日或者甲方书面确认的其他日期止；运营 期为十（10）年，从运营期起始日起算；每个子项目单独 计算。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）采购结果确认谈判备忘录；（3）合资合同；（4）项 目公司早程；（5）招标文件及澄清回复、中标人投标文件 及澄清回复、中标通知书；（6）融资文件；（7）本项目 有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与本项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）本项目形成的全部固定资产；（2）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权

18、；（3）项目文件项下的合同性权利；（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。适用法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地 方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他 适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非 另有特别约定或文意另有所指，本合同中提及的“法律” 均包括适用法律的全部定义内容。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适 用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质 性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（县级及以上）的国有 化、征收及征用等仃为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使 其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从

19、政府机关依法 获得的为乙方的投资、优化设计、建设、运营和移交所需 要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何部分的建设和运营相关的贷款协 议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出 资承诺或出资、建设期履约保函以及移交维修保函。履约保函指乙方按照本合同规疋提供的、为担保其履仃在本合 同项下的建设等义务的担保函。建设期指自项目开工之日起至项目工程交工验收合格日或者 甲方书面确认的其他日期止，两（2）年；每个子项目单独 计算。运营期起 始日指乙方各子项目交工验收合格的次日。运营期指自项目运营期起始日起至本合同有效期最后一

20、日止 的期间；每个子项目单独计算。运营日指每日从零时开始至同日一十四时结束的一十四小时 运营时间。运营月指运营期内任 个月期间，第 个运营月自项目正式 运营开始日的次月1日开始，最后一个运营月应在经营期 的最后一日结束。运营年指运营期内任 年度期间，第 个运营年自项目第 个运营月开始，最后一个运营年应在经营期的最后一日结 束。违约利率指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年 期贷款基准利率，并按一年365天折算为日利率。如果违 约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一 年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间 最咼的基准利率。开工日指本项目监理工程师发出开工令之日。谨

21、慎运营惯例指可以合理期望的对冋一项业务在相冋或类似情况下 熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预 见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括 但不限于采取合理的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下 及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、 资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培 训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范 运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训 和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以 确使本项目长期、可靠和安全地运营。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行， 中国的任何司法或军事当

22、局，或具有中央政府行政管理功 能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其 职能部门。生效日指本合冋甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代 表人签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则 在有权部门审批后生效。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同提前终止的日期。移交日期指经营期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同 期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日 期。政府付费指本项目中乙方收取的成本与合理回报，由政府以财 政支付的形式给予的经济回报。运营绩效服务费指本项目道路、场馆等运营绩效服务费。1.2 解释本合同中的标题仅

23、为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以 下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其 不适用。在本合同中：1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同 或文件；1.2.2 “元”指人民币元；123条款或附件：指本合同的条款或附件；1.2.4 一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括 经允许的替代该方的人或该方的受让人；1.2.5 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于； 除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内” 均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.6 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本 合同的一方或双方或各

24、方，并包括其各自合法的继任者或受让人；1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年；128 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同 的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；129 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门 行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关 约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职 权，适用该等法律规定；1.2.10 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第 一个工作日支付。第2章双方基本权利和义务2.1 甲方的承诺2.1.1 除本合同另有规定外，甲方已获得了签署并履行本合同 的授权，并具有完全法律权

25、利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本合同，完全履行其在本合同项下的义务。2.1.2 在本合同签署前，不存在任何与本项目有关的由甲方作 为一方签署、并可能对项目或乙方产生重大不利影响的合同、合同 或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。2.1.3 在项目经营期内，甲方将在符合法律法规规定的条件下 协调乙方与相关政府部门及项目所在地的镇、村工作关系，保障项 目顺利建设实施和运营维护。2.1.4 乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，由甲方 对乙方损失给予相应的补偿。2.1.5 甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存 在错误，对乙方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时

26、，需承担相应违约责任。2.2 乙方的承诺221乙方具有签署和履行本合同的资格和能力，项目公司设立的唯一目的和经营范围为从事本项目的建设、运营维护，未经甲 方书面同意，项目公司不得从事其他业务，不得变更公司名称，不 得将公司注册地址迁出汝南县。2.2.2 乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融 资匹配资金的要求，足额、及时到位。2.2.3 在本合同签署前，不存在任何法院、行政机关或仲裁机 构和金融机构针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本合同 项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁等程序。2.2.4 乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的， 乙方具备相应的财务能力、建设

27、能力、运营能力、人力资源、技术 支持和经验建设运营维护本项目，并具备履行其在本合同下的每一 项义务的能力。2.2.5 乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获 得的资金履行项目合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来 源均为合法，经甲乙双方协商认可后，乙方对该等资金具有完全的 控制权和支配权。2.2.6 乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存 在错误，对甲方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，需承担相应违约责任。2.3 甲方的权利与义务2.3.1甲方的主要权利为：（1）制定本方案的工程建设标准（包括设计、施工和验收标 准），并在本协议中予以明确。（2）建设期内，根据

28、需要或法律变更情况对已确定的上述工程 建设标准进行修改或变更。（3）在遵守、符合适用法律要求的前提下，有权对乙方履行本 协议项下的运营期的义务进行监督和检查。（4）有权根据法律规定和本协议的约定对建设、运营、服务进 行行业监管。其中监理由甲方负责选择、监督及控制。（5）要求乙方报告项目建设、运营相关信息。（6）在发生本协议约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲 方有权利（但不得被要求）介入，暂代乙方运营和维护项目设施， 但甲方介入不得损害乙方利益。（7）如果发生乙方违约的情况，要求乙方纠正违约、向乙方收 取违约金、提前终止或采取本协议规定的其他措施。（8）有权要求项目公司依法接受审计机关的审计

29、监督。（9）合作期结束后，无偿获得本项目内所有资产产权。2.3.2甲方的主要义务为：（1）负责协调相关主管部门，协助乙方获得与本项目实施有关 的审批手续。（2）根据本协议，为乙方投资、建设、运营、管理和维护提供 必要的支持条件。（3）负责本协议项下全部可用性服务费及运营绩效服务费金额 纳入本级政府跨年度中长期财政预算，提供人大常委会决议及财政 部门书面回复。（4）（5） 偿。（6）补偿。提供本项目建设所需用地。因甲方的原因导致项目工期的延误，向乙方支付违约赔因甲方原因导致项目运营维护成本增加时，给予乙方合理（7）因甲方的原因导致项目提前终止时，根据本协议对乙方进 行补偿。（8）负责协调本项目中

30、项目公司的股权转让事宜。（9）协助、配合提供满足办理与运营相关的工商营业执照所需 的全部书面材料。2.4 乙方的权利和义务241乙方的主要权利包括：（1）按照本协议约定，享有在合作期内投资、建设、运营、管 理、维护本项目设施的权利。（2）按照本协议约定，获取政府付费。（3）在征得甲方同意的情况下，有权为项目融资之目的将项目 设施进行抵押。（4）有权为项目融资之目的将项目收益权进行质押（5）因甲方要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，根 据本协议约定获得补偿。（6）在本项目提前终止下，根据本协议约定获得补偿。（7）在甲方违反本协议相关条款情况下，根据本协议约定获得 补偿或赔偿。2.4.2乙方

31、的主要义务包括：（1）负责筹措本方案中约定由乙方提供的工程建设所需的资 金，进行所有必要的融资安排并按时对项目设施进行投资、建设、 运营、管理、维护。（2）根据本协议的约定，乙方按照甲方或其授权部门对工程制 定的运营维护标准，进行本项目的运营和维护。（3）根据本协议的要求，向甲方或其授权部门提交不可撤销且 随时可以支付的银行保函。（4）乙方必须遵守国家和省、市政府的各项法规政策，依法经 营，认真履行管理责任。（5）接受甲方及其他有关部门对项目运营的监督，提供有关资 料。（6）未经汝南县人民政府或其授权部门同意，不得将项目资 产、经营权转让给第三方。（7）因乙方的原因导致项目工期的延误，向甲方支

32、付违约赔 偿。（8）在合作期结束后，按规定将项目设施无偿完好移交甲方或 政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设 施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任 何种类和性质的索赔权。2.5 双方共同的义务2.5.1 双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负 有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。2.5.2 双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使 和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：1）一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给 予必要的协助；2）当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不

33、得 无理拒绝或延迟给予该等同意或批准；3）如果任何一方合理地预计某事件或情形将对另一方履行其本 合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且合理地 预计另一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该 事件或情形通知另一方。2.6 项目安全保障2.6.1 乙方应遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的 所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行 保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在经营 期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当 在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向甲方安全生产监督管理 部门和负有安全监督管理职责的有关部门报

34、告。262 乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破 坏等突发情况建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的 指挥和设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系 能够正常启动。其中，应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等），当发生重大或紧急事故 时，能随时启动响应机制，配合相关责任方或实施主体，完成相应 抢修、抢险责任等。263 乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经甲方同 意后实施。2.7 批准乙方应尽最大努力保持项目建设、运营维护所要求的所有批 准，并应促使每一合作单位（如适用）取得并保持需要的一切此类 批准。甲方应组织各政府有关部门召开

35、协调会议，以尽最大可能简 化审批手续，及时审批乙方提出的合法申请。第3章经营权和经营期3.1 经营权3.1.1 甲方依照汝南县人民政府的授权，授予项目公司在项目 期限内进行投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护项目设施 的排他性权利，项目公司享有所投资资产的占有、使用、收益权， 并在经营期满时将项目设施按要求移交给甲方。项目公司被授予的 权利范围包括：1）按照谨慎运营惯例负责本合同中约定的项目的建设、运营维 护；2）项目的运营维护内容为项目设施在运营期限内的运营、管 理、维护与保养；3）根据本合同规定使用土地；4）按照本合同的约定，获取政府付费；5）除本合同另有规定外，项目公司的上述权利在整

36、个经营期内 始终保持有效。3.1.2 甲方承诺，以项目公司遵守本项目适用法律、本协议项 下的全部义务为前提，甲方授予项目公司合作期内的排他性经营 权。3.2 合作期321除非依据本合同的相关条款而终止，本项目合作期为十二（ 12）年，包括建设期两（2）年与运营期十（10）年，经营期自 项目开工日起计算，各子项目分别计算。合作期满后，乙方将项目 资产无偿移交给甲方。3.2.2在合作期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况 对经营期限进行调整。经营期限可延长：1）政府方原因导致的工期延误；2）甲方在本合同项下违约，造成项目运营中断的；3）不可抗力导致项目运营中断的；4）法律法规、国家政策变化或政

37、府的公益性指令造成本项目的运营中断，实际运营期限比原有约定期限缩短的；5）其他双方一致同意的情形。3.2.3 乙方在上述事件发生之后，可申请延长经营期，甲方在 收到申请后二十个工作日内核实并作出书面确认与否意见，逾期未 提出意见视为同意延长经营期。3.3 经营权的限制3.3.1 出于为本项目融资的目的，项目公司可根据相关法律法规和规定，将本合同项下的收费权、预期收益（如有）等作为本项 目的融资质押担保，乙方用项目抵押、质押融资借款的总数额需经 甲方同意，但项目公司设置该担保权益不应损害甲方的权益，且上 述抵押或质押的期限最长不得超过经营期届满前一年。若未来项目 公司不能顺利完成项目融资的，社会

38、资本方或社会资本方及投资人 应采取股东贷款、补充提供担保、资本公积、有限合伙等方式以确 保乙方的融资足额到位。332除了出于为本项目融资的目的外，乙方不得为其他目的对项目设施以及收益权进行转让、出租、抵押、质押或设置任何担 保权益。3.3.3 乙方不得将项目用地用于出租、转让、抵押、质押、承包给任何单位或个人，也不得设置任何担保权益。3.4 经营期满后的归属3.4.1 经营期满，在甲方履行完相应义务后，乙方应协助项目 公司将项目设施完好地移交给甲方，项目公司应按其公司章程的约 定自行决定存续或者解散清算。3.4.2 乙方应保证在经营期满前一年解除在项目收益权或项目 设施上设置的任何担保或其他权

39、利限制。第4章前期工作4.1 前期工作内容及要求原则本项目所涉及的各项审批工作须在项目开工建设前完成。如因 不可归责于任何一方的客观原因导致审批确实无法按时完成的，建 设期可予以顺延。4.2 前期工作任务分担4.2.1 甲方负责完成本项目的立项、可研、PPF实施方案编制、物有所值评价、财政承受能力评价以及财政预算安排等工作， 必要时乙方应予以协助。4.2.2 甲方协调相关部门实施项目用地涉及征地拆迁及补偿安 置工作。甲方应按照预定的开工时间分期向乙方提供满足开工条件的建设用地，必要时乙方应予以协助。423在开工日或先于开工日，甲方协助乙方完成项目建设所需的诸如拌合场、预制场、便道、便桥等临时设

40、施，包括临时占地 及配套的水、电、路。4.3 前期工作费用4.3.1 前期立项、可研、PPP入库等工作所发生的费用由政 府承担。4.3.2 征地拆迁等费用由政府承担，不计入项目投资总额。4.3.3 为本项目建设而设立的临时设施而产生的费用由乙方承 担。4.4甲方提供的前期工作支持4.4.1 甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料 和文件。4.4.2 甲方负责组织召开项目协调会。4.4.3 甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他合理的支 持。第5章项目的融资5.1 项目投资规模及其构成5.1.1项目实际投资总额由下列三部分构成：1）工程费用，含建筑安装工程费和设备及工器具购置费；2）

41、工程建设其他费用：设计、监理、施工图审查、工程量清 单编制、预算编制、跟踪审计、工程检测、工程管理等和工程建 设直接相关的前期和期间费用。3）建设期利息。5.1.2投资规模：投资估算总金额为142782.66万元（此金额 未包含建设期利息，项目投资最终以竣工决算为准）。如在项目建 设期内，本合同约定的建设内容发生变更的，则双方应在相关变更 内容实施前，就相应的项目投资变动达成一致意见。如需履行变更审批手续的，应由甲方和项目公司负责完成。5.2 项目融资521 工程静态投资估算投资总额142782.66万元，项目资本 金28,556.53万元（其中甲方出资5%社会资本方出资95%均以现 金出资，

42、项目资本金于项目公司成立之日起20日内到位，项目资本金 以外的资金114226.13万元为债务性资金，由乙方负责根据项目实施 进展融资到位。5.2.2 项目公司于本协议签订之日起10日内成立，注册资金 2000万元。根据项目资本金的需要，乙方可以多种方式进行资金组 合，包括但不限于注册资本、资本公积、有限合伙、信托计划、资 管计划等。5.2.3 O5.2.4 5.3 融资文件必须具备的条款乙方应确保项目公司贷款合同中包含有贷款人承诺的下述条 款：5.3.1 只要本合同有效，贷款人不得采取任何行动影响、干 扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同 造成不利影响。5.3.2 当项

43、目公司违反贷款合同或出现重大经营或财务风险, 威胁或侵害债权人利益时，贷款方拥有介入权，可以自行或委托第 三方在项目提前终止前对于项目进行补救，但约定不得违反其他的 相关约定。533贷款人通过书面方式将项目公司在贷款合同下的违约通知甲方。5.3.4 给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙 方此类违约的权利。5.3.5 在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补 救。5.3.6 纠正期满时，项目公司违约事件持续的，贷款人行使权 利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前 提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提 供贷款方能接受的补充担保措施后，贷

44、款方应停止介入。5.4 甲方对项目融资的支持5.4.1 为保障本项目融资，政府付费义务纳入汝南县跨年度财 政预算以及中长期财政规划（同时政府性基金预算每年支付 10,000.00万元用于支持该项目），并提请汝南县人大常委会决议通 过。5.4.2 甲方应协调政府相关部门，在合法合规的前提下，为项 目公司的融资提供相关的便利和支持，必要时出具相关文件和证明。第6章项目用地6.1 场地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部 门批准的测量数据为准。6.2 使用土地的权利本项目的土地所有权归属甲方，甲方应确保项目公司拥有使用 项目红线范围内建设场地的权利6.3 土地使用的限制631

45、在经营期限内，乙方以建设运营为目的由项目公司占有 使用。对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同 意。除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得将项目用 地用于项目之外的任何目的，不得将项目用地用于转让、出租、抵 押。632 甲方以及有关政府部门有权依法对项目用地进行检查监 督，乙方应积极配合。第7章项目的建设7.1 建设规模7.1.1 文化艺术中心项目文化艺术中心用地范围，北至汝宁大街，南至白马路，西至西城 大道、东至清源路。其中包括：其中包括：绿化；水系；铺装；博 物馆、图书馆、演艺中心、影视中心、文化馆、非遗、民俗文化展示展览馆、青少年科技馆、城市规划展览馆等项目。7.1

46、.2 道路建设项目新建道路17条分别为：湖滨大道（蔡州大道-驻新公路）为主干路，道路长度6205米， 道路红线宽50米。道路红线包括道路、交通、桥涵、电力、弱电、 照明、绿化以及道路其他附属工程等。南海大道（湖滨大道-汝河西路）为主干路，道路长度3646米, 道路红线宽40米。包括道路、交通、给排水、桥涵、电力、弱电、 照明、绿化以及道路其他附属工程等。西城大道（淮西大道-创新路）为主干路，道路长度1451米，道 路红线宽50米。包括道路、交通、照明、绿化以及道路其他附属工祥和路北段（天中山路-韩公路）为主干路，道路长度649米, 道路红线宽40米。包括道路、交通、桥涵、给排水、电力、弱电、照

47、明、绿化以及道路其他附属工程等。祥和路南段（淮西大道-创新路）为主干路，道路长度1400米, 道路红线宽40米。包括道路、交通、照明、绿化以及道路其他附属清源路北段（天中山路-韩公路）为主干路，道路长度644米， 道路红线宽30米。包括道路、交通、桥涵、给排水、电力、弱电、 照明、绿化以及道路其他附属工程等。清源路南段（南海大道-瓠城大道）为城市主干路，道路长度 727米，道路红线宽30米。包括道路、交通、照明、绿化以及道路其 他附属工程等。保城路（物华路-创新路）为城市次干路，道路长度2683米，道 路红线宽30米。包括道路、交通、桥涵、照明、绿化以及道路其他 附属工程等。白马路（西城大道-

48、祥和路）为城市次干路，道路长度1046米,道路红线宽30米。包括道路、交通、照明、绿化以及道路其他附属工程等。建业路（灈阳路-保城路）为城市次干路，道路长度462米，道 路红线宽30米。包括道路、交通、照明、绿化以及道路其他附属工等。崇德路（二贤路-梁祝大道）为城市次干路，道路长度4750米, 道路红线宽20米。包括道路、交通、桥涵、照明、绿化以及道路其 他附属工程等。迎宾大道（淮西大道-高速公路）为城市主干路，道路长度3130 米，道路红线宽60米。包括道路、交通、给排水、电力、弱电、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。打水道（南海禅寺南门-淮西大道）为城市主干路，道路长度 2020米，道路

49、红线宽50米。包括道路、交通、给排水、电力、弱 电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。汝宁大街（宿鸭湖大堤-西城大道）为城市主干路，道路长度2090米，道路红线宽70米。包括道路、交通、给排水、电力、弱 电、照明、绿化以及道路其他附属工程等。天中山路（西城大道-汝河东路）为城市主干路，道路长度1490 米，道路红线宽36米。包括道路、交通、给排水、电力、弱电、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。蔡州大道（湖滨大道-蔡州大桥）为城市主干路，道路长度2240 米，道路红线宽36米。包括道路、交通、给排水、电力、弱电、照 明、绿化以及道路其他附属工程等。灈阳路（蔡州大道-崇德路）为城市主干路，道路长

50、度6068米, 道路红线宽40米。包括道路、交通、给排水、电力、弱电、照明、 绿化以及道路其他附属工程等。以上道路的长度及宽度都以最终的批复和设计为准。本项目每个子项的建设期均为两（2）年，以监理工程师对各子 项目发出开工令之日起算。7.2 项目建设设计内容7.2.1 本项目的建设设计内容包括但不限于：项目范围内的场 馆、广场、道路工程、照明工程、给排水工程、室内装修工程、绿 化工程、热力工程、电力通讯工程、信号灯、标志标线及其附属工 程等公共基础服务设施及配套工程，具体以经批复的施工图纸及设 计目录为准。7.2.2 与本项目有关的招标工作，在项目公司成立后，由项目 公司负责，甲方负责组织相关

51、部门对招标工作进行监督。7.2.3 经双方一致同意对项目施工图设计进行修改的，双方可 以就该修改内容导致的项目建设费用及运营绩效服务费用的变动进 行协商。7.2.4 本项目建设范围以外的公共设施由甲方负责建设。7.2.5 乙方应根据下列规定实施建设工程： 适用法律； 经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计； 本合同下对项目建设的其他所有要求。7.2.6 在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环 境，避免安全事故。7.2.7 在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业 的干扰和不便。7.3 项目建设质量保障7.3.1 甲方应协调好有关部门和单位，负责本项目工程建设用地征地拆迁工作。

52、因征地拆迁导致的项目延误对项目公司造成的损 失由甲方承担。732 本项目工程由乙方组织施工，项目发包和分包符合国家 有关规定。733 乙方应在项目建设开工前编制完善的总体施工组织设 计，包括总体施工进度计划及年度施工进度计划，主要工程项目、关键工序采取的的施工工艺和质量控施措施，工期保证措施， 安全生产和环境保护措施，各工点劳动力、机械设备等资源配备等 内容。乙方编制完成后报由工程监理机构审查签署意见转呈甲方； 甲方在收到乙方的文件后的十（10）个工作日内没有提出审查意见则 视为认可该文件。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方 应当在收到甲方通知后的十（10）个工作日内修正该文件并将其重

53、新 提交给甲方审查确认后方可执行。7.3.4 为保证本项目的工程质量，在本项目的建设过程中，乙 方应依照有关法律法规的规定，择优选定具备相应资质的设备、材 料供应商。本项目的建设程序应按规定上报建设行政主管部门备案。工程的设计、施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等 应严格执行适用法律的规定。7.3.5 乙方应严格按照本项目施工图设计文件（含己经批准的 设计变更）的工程项目和内容、技术标准、质量要求，遵循现行行业 施工规范组织本项目各项工程的施工。本项目的工程建设质量交工验收应达到合格标准。7.3.6 拟委派项目管理机构的基本条件：拟委派的项目经理具 备相关专业一级注册建造师执业资格，且未

54、担任其他在建项目的项目经理；项目总工程师必须具备相关专业高级工程师技术职称；其 他主要管理人员必须持有相应的岗位资格证书和与本项目相适应的 资历和经验。7.3.7 乙方委派的项目管理机构须与本项目投标文件保持一 致，不得随意更换。若需更换的，更换后人员须具备同等资格条件与职称，且书面报甲方批准同意后方可执行。738 本合同条款未涵盖的工程建设程序应按适用法律执行， 适用法律没有规定的根据行业惯例执行。739 在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权 在工作时间内对乙方履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部 分均符合本合同的要求，乙方须对此项检查予以协助。7.3.10 甲方或监理机构有

55、足够的证据证明乙方建设工程或其 他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全 要求严重不符，甲方或监理机构有权立即通知乙方，乙方应按照要 求进行整改。若乙方在收到甲方通知后10个工作日内未进行整改， 则甲方或监理机构有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一 切风险与费用由乙方承担。7.3.11 除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量 控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：1）减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关 的义务或责任；2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。7.4 项目建设进度保障7.4.1 乙方应按照本合同及项目文件规定的项目建设期要求， 在开工之前向甲方提交一份本项目详细的总体施工组织设计供 甲方审核，乙方应严格按照进度要求进行项目建设。乙方应保证其 资本金及项目的融资资金按该建设进度计划及时到位，以确保本项 目按期完工。7.4.2 乙方应严格按照总体施工组织设计所规定的工程进 度计划进行施工，于每月五日前向甲方及监理机构提交月度工程 进度计划报告，详细说明如下事项：1）当月计划完成的工程细目、段落、部位及工程量，劳动力、机械设备配备情况，材料进场情况。当月计划完成工程量占设计总 工程量之比；2）预计本月完成的建设情况及预计建设时间；3）工程投资完成情况；4）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分