第三章上市公司再融资

1、LOGOl本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。l上市公司资本市场再融资的主要方式l配股与增发的比较l定向增发的好处l定向增发和公开增发的比较l上市公司发行新股的基本条件l可转换公司债券的基本概念和特征l可转换公司债券的发行优势l可分离公司债券的基本概念和好处l再融资的承销风险第一节、上市公司发行新股第一节、上市公司发行新股一、上市公司资本市场再融资的方式一、上市公司资本市场再融资的方式二、定向增发二、定向增发三、上市公司发行新股的条件三、上市公司发行新股的条件一、一、上市公司在资本市场再融资的

2、方式上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资上市公司再融资银行贷款银行贷款债券融资债券融资股票融资股票融资发行新股发行新股可转换公司债券可转换公司债券配股配股增发增发定向增发定向增发公募增发公募增发增发与配股的比较增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面在发行条件和程序方面，配股是向，配股是向原有股原有股东按一东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市公司最为常规的再融资方式。公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式从定价方式来看，配股的价格由主承销商

3、和上市来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。近市场。3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量资金数量不同不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的。一般来说，公募增发由于打破了配股

4、通常的10股配股配3股的股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定配股是定向的向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增和定向增发；配股不需要项目支持，可以

5、用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。发则往往和项目挂钩。资本市场资本市场 在我国，在在我国，在1998年年5月以前，月以前，配股配股基本上是我国上市公基本上是我国上市公司再融资的唯一方式。司再融资的唯一方式。 2001年，中国证监会发布了上市公司发行可转换债券年，中国证监会发布了上市公司发行可转换债券实施办法，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入实施办法，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入了一个新阶段，第二年开始，了一个新阶段，第二年开始，可转债可转债的发行出现井喷，再的发行出现井喷，再融资的格局发生变化。融资的格局发生变化。 2007年之后，年之后，定向增发定向增发成为了上市公司再

6、融资的重要方式，成为了上市公司再融资的重要方式，同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。 就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。年份年份A股再筹资股再筹资(亿元亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2

7、007年年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公开增发定向增发（现金）2008年年1063.29 361.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表表3-1 2004年以年以来来A股再融

8、资股再融资统计数据统计数据 （单位：亿元）（单位：亿元）1.引入战略投资者引入战略投资者定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。公司的其他投资者而言，定向增

9、发是一项重要的利好。19951995年年8 8月，福特汽车以月，福特汽车以40004000万美元认购了江铃汽车当时发行万美元认购了江铃汽车当时发行的的1.391.39亿股亿股B B股，并于股，并于19981998年年1010月江铃汽车增发时，又以每股月江铃汽车增发时，又以每股0.4540.454美元的价格认购了该公司增发总股数美元的价格认购了该公司增发总股数1.31.3亿股中的亿股中的1.21.2亿股，亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2.为产业项目进行融资为产业项目进行融资定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目定向增发往往与特定项

10、目的融资有关。在针对项目进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。2000年年12月，京东方发行月，京东方发行6,000万万A股，挂牌深圳交易股，挂牌深圳交易所，募集资金所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地万元。之后，该公司通过不断地定向增发进行大规模的再融资。从定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次年开始的四次定向增发，为公司募集到将近定向增发，为公司募集到将近25

11、0亿的资金，这些资金亿的资金，这些资金支持了公司支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使显示器生产线的一次次升级和扩产使京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的提供商。提供商。增发时间增发时间实际增发数实际增发数量量(万股万股)实际募集净额实际募集净额(万元万元)增发价格增发价格(元元/股股)发行方式发行方式增发上市增发上市日日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-132009-6-9500,000.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-22

12、41,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表 京东方的定向增发实现实现定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。上海汽车（上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发就是通过对控股股东

13、上汽股份定向增发32.75亿股、亿股、注入资产为价值注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整亿元的核心资产，最终实现整体上市的。体上市的。4.财务重组型定向增发财务重组型定向增发对于资产质量极差但具有对于资产质量极差但具有“壳资源壳资源”的上市公司，通的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通国

14、美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。而提升壳公司的资产质量。5.调整股东的持股比例调整股东的持股比例在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是通过定向增发降低某些股东的持股比例。通过定向增发降低某些股东的持股比例

15、。江淮汽车（江淮汽车（600418）2007年年4月进行定向增发，之前控股月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一持。这一持股比例虽然触发了要约收购义务股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相关规的界限，但根据相关

16、规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。6. 6.对管理层增发，行使股权激励计划对管理层增发，行使股权激励计划股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市公司的定向增发。公司的定向增发。中国南玻股份有限公司中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了异议，发布了A股限制性股票激励计划股限制性股票激励计划。根据该项激励。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予

17、股票期权，具体内容为：授予激励对象激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股万股南玻南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的万股的4.92%。定向增发和公开增发的比较定向增发和公开增发的比较比较项目比较项

18、目定向增发定向增发公开增发公开增发目的目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量募集资金量较少较多中介机构中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序程序简单复杂费用费用低较高二级市场表现二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌定向增发过程中需要注意几个问题定向增发过程中需要注意几个问题一、基本概念一、基本概念二、二、 基本条款基本条款三、可转换公司债

19、券的发行条件三、可转换公司债券的发行条件四、可分离公司债券四、可分离公司债券五、再融资的承销风险五、再融资的承销风险可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称券。简称“转券转券”或或“转债转债”。实质：公司债券实质：公司债券+股票买入期权股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性债券、股票和期权三方面的特性可转换债券的主要特点：可转换债券的主要特点：可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以下三个特点下三个特点1.

20、债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。金和利息。2.股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。权人变成了公司的股东。3.转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普

21、通股票。通股票。可转换公司债券的发行优势可转换公司债券的发行优势四、可分离公司债券四、可分离公司债券又称附认股权证公司债又称附认股权证公司债(Equity Warrant Bonds，简称，简称WBs，可分离债可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。品组合。可分离债券与可转换公司债的比较可分离债券与可转换公司债的比较 第一，

22、公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了市场流动性；不同投资者的偏好，完善了市场流动性；第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。金使用的监督作用。第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成功率。功率。第三节、再融资的承销风险第三节、再融资的承销风险再融资再融资风险防范措施风险防范措施案例：案例：民生银行发行可转换民生银行发行可转换公司债券公司债券n 2013年3月15日，民生银行(600016.SH)发行200亿元可转换公司债券，此次发行为近18个月以来我国A股市场最大的公开发行项目。n 此次民生银行的可转换公司债的主要要素和条款如下： 1证券类型 可转换为民生银行