企业制度与公司治理第四章

1、企业制度与公司治理企业制度与公司治理Enterprise System & Corporate Governance第四章第四章 公司治理中的激励机制和约束机制公司治理中的激励机制和约束机制 4.1 公司治理中的激励机制公司治理中的激励机制 激励与激励机制激励与激励机制 激励是指激发人的动机的心理指向与过程，即主体激励是指激发人的动机的心理指向与过程，即主体在某种内部因素或外部刺激作用下，把行为保持在在某种内部因素或外部刺激作用下，把行为保持在满足、渴望、兴奋、专注的状态下。满足、渴望、兴奋、专注的状态下。 广义上讲，激励就是调动人的积极性；狭义上讲，激励是广义上讲，激励就是调动人的积极性；狭

2、义上讲，激励是一种刺激，是外部条件满足个个需要而使人的心理处于高一种刺激，是外部条件满足个个需要而使人的心理处于高度激发的状态和过程。度激发的状态和过程。 激励要满足三个条件：个人的努力能够得到组织认可；激励要满足三个条件：个人的努力能够得到组织认可； 依依据个人绩效给予适当奖励；这种奖励能有效地满足个人需据个人绩效给予适当奖励；这种奖励能有效地满足个人需要。要。 一个好的管理层激励制度要解决好几个问题：一个好的管理层激励制度要解决好几个问题： 通过工作评价，解决内部管理人员之间的公平比较问题；通过工作评价，解决内部管理人员之间的公平比较问题； 解决与经理人市场接轨的问题；解决与经理人市场接轨

3、的问题； 安排管理层的职业发展问题。安排管理层的职业发展问题。 激励机制就是激励相容机制，就是将个人利益同他激励机制就是激励相容机制，就是将个人利益同他人利益统一起来，使每个人在追求个人利益时，同人利益统一起来，使每个人在追求个人利益时，同时达到了其他制度安排设计者所想达到的目标。时达到了其他制度安排设计者所想达到的目标。 激励机制对应到现实中就是制度和规则。激励机制对应到现实中就是制度和规则。 机制设计是先给定一个组织目标，然后相应地设计一套省机制设计是先给定一个组织目标，然后相应地设计一套省劲规则，通过这套省劲规则的实施，使每一个参与经济活劲规则，通过这套省劲规则的实施，使每一个参与经济活

4、动的人在掌握私人信息的情况下出于自身利益行事，其最动的人在掌握私人信息的情况下出于自身利益行事，其最终博弈结果能够实现该组织所设定的目标。终博弈结果能够实现该组织所设定的目标。 激励机制是机制体系中最重要的机制之一激励机制是机制体系中最重要的机制之一制度安排决制度安排决定收益分配，收益分配决定个人激励，人个激励决定个人定收益分配，收益分配决定个人激励，人个激励决定个人行为，所有的个人行为合在一起决定了公司绩效。行为，所有的个人行为合在一起决定了公司绩效。 查理查理瓦伯斯的粉笔瓦伯斯的粉笔 兔王的难题兔王的难题 激励机制的理论原理激励机制的理论原理 激励相容激励相容 财产激励与利益激励合理组合、

5、相互制衡是使公司内各所财产激励与利益激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者实现激励相容的关键。有者实现激励相容的关键。 财产激励以财产增值为目标，表明管理者本身是公司财产财产激励以财产增值为目标，表明管理者本身是公司财产的所有者；的所有者； 利益激励对公司内非财产所有者的其他成员来利益激励对公司内非财产所有者的其他成员来说是激励其行为为使其个人利益得以实现。说是激励其行为为使其个人利益得以实现。 信息显露信息显露 激励机制的主要内容激励机制的主要内容 薪酬激励薪酬激励 薪酬激励不是激励员工的唯一手段，也不是最好的办法，薪酬激励不是激励员工的唯一手段，也不是最好的办法，但却是一个非常重要、最易

6、被人运用的方法。但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。 薪酬总额相同，支付方式不同，会取得不同的效果。薪酬总额相同，支付方式不同，会取得不同的效果。 经理人的报酬激励经理人的报酬激励 设计有效激励合同中的两个问题：设计有效激励合同中的两个问题： 衡量衡量 “天意天意” 如何确定激励目标如何确定激励目标企业价值的关键因素企业价值的关键因素 贴现加总贴现加总 不同时期的企业价值不同时期的企业价值 如何激励如何激励 给多少、如何给给多少、如何给 参与约束与保留效用参与约束与保留效用 激励相容激励相容 激励强度原则激励强度原则 在参与约束条件成立的条件下，固定收入部分等于保留效在参与约束条件成立的条

7、件下，固定收入部分等于保留效用减去可变收入的部分。只有可变收入部分才能起到激励用减去可变收入的部分。只有可变收入部分才能起到激励经理的作用，因此经理的作用，因此b b越高，可变收入越高，对经理的激励作越高，可变收入越高，对经理的激励作用越强。用越强。 b b称为激励强度系数。称为激励强度系数。 影响激励强度系数的因素影响激励强度系数的因素 边际生产率边际生产率 利润变化的不确定程度或测量利润的难度利润变化的不确定程度或测量利润的难度 经理人的规避风险程度经理人的规避风险程度 经理人努力工作时的成本系数经理人努力工作时的成本系数222kkbb 衡量信息量原则：就激励的目的而言，重要的不是衡量信息

8、量原则：就激励的目的而言，重要的不是观察变量本身的价值，而是其包含的有关代理人行观察变量本身的价值，而是其包含的有关代理人行为的信息量。为的信息量。 充分统计量充分统计量 激励平衡的原则激励平衡的原则 代理人同样的努力在不同的工作上得到的边际报酬应该一代理人同样的努力在不同的工作上得到的边际报酬应该一致致 增加对某项工作的激励与降低其他工作的激励增加对某项工作的激励与降低其他工作的激励 激励的团队原则激励的团队原则 剩余分享剩余分享 内部委托内部委托 外部委托外部委托 决定激励机制的三个因素：团队成员的相对重要性、监督决定激励机制的三个因素：团队成员的相对重要性、监督的难易程度、团队化程度。的

9、难易程度、团队化程度。 激励的动态原则激励的动态原则 历史业绩历史业绩 棘轮效应棘轮效应 荣誉激励荣誉激励 一种终极的激励手段，主要是将工作成绩与晋级、一种终极的激励手段，主要是将工作成绩与晋级、提升、选模范、评先进等联系起来，以一定的形提升、选模范、评先进等联系起来，以一定的形式或名义标定下来。式或名义标定下来。 马斯洛需求马斯洛需求自我实现的需要是人类最高层次自我实现的需要是人类最高层次的需要的需要 卡耐基的卡耐基的人性的弱点人性的弱点、人性的优点人性的优点 经营控制权激励经营控制权激励 经营控制权通过契约授予企业管理者，包括日常经营控制权通过契约授予企业管理者，包括日常的生产、销售、雇用

10、等权利。的生产、销售、雇用等权利。 经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权、享受职位消费，给高层管理使其拥有职位特权、享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。 剩余控制权决定了经营控制权的授予。剩余控制权决定了经营控制权的授予。 剩余支配权激励剩余支配权激励 剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。转让剩余支配权。 公司得到的剩余越接近高层管理者的开创性努力，公司得到的剩余越接近高层管理者的开创性努力，激励效果越好

11、；激励效果越好； 如果公司缺少剩余权或者剩余权如果公司缺少剩余权或者剩余权很小，就会忽略对创造剩余的直接承担者的激励，很小，就会忽略对创造剩余的直接承担者的激励，不能实现这种效率最大化。不能实现这种效率最大化。 知识激励知识激励 培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不懈地投入。懈地投入。 4.2 约束机制约束机制 约束机制约束机制 约束机制主要是根据对企业业绩及对企业经营者各约束机制主要是根据对企业业绩及对企业经营者各种行为的监察结果，企业所有者或市场对企业经营种行

12、为的监察结果，企业所有者或市场对企业经营者做出适时、公正、无情的奖励惩罚决定。者做出适时、公正、无情的奖励惩罚决定。 构成约束的要素包括宏观约束和微观约束构成约束的要素包括宏观约束和微观约束 建立约束机制的必要性建立约束机制的必要性 道德祸因道德祸因 外部性与免费外部性与免费“搭车搭车” 寻租活动寻租活动 没有约束的权力没有约束的权力 激励与监督的选择激励与监督的选择 思考：思考： 经理与员工的关系经理与员工的关系 4.3 股票期权：高管者激励约束机制的重要实现股票期权：高管者激励约束机制的重要实现形式形式 股票期权股票期权 股票期权（股票期权（stock option）一般指经理股票期权）一

13、般指经理股票期权（employee stock owner, ESO）,也叫股票期权制也叫股票期权制（executive stock options），即企业在与经理人签订合），即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量的公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期定数量的公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。 股票期权制度是市公司的

14、股东以股票期权方式来激励公股票期权制度是市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。司经理人员实现预定经营目标的一套制度。 股票期权（是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当股票期权（是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩，是一种风险股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩，是一种风险与机会并存的激励机制。与机会并存的激励机制。 对于准备上市的公司

15、来说，这种方式最具激励作用，公对于准备上市的公司来说，这种方式最具激励作用，公司上市的时候就是员工得到报偿的时候。司上市的时候就是员工得到报偿的时候。 一家新公司创建的时候，某员工得到股票期权一家新公司创建的时候，某员工得到股票期权1000股，发时只股，发时只是一张穿着支票，但如果公司经营得好，在一两年内成功上市，是一张穿着支票，但如果公司经营得好，在一两年内成功上市，假定原始股每股假定原始股每股10元，那么他当初的股票成本就相当于元，那么他当初的股票成本就相当于1万元，万元，当公司的股份升至当公司的股份升至20元时，他获得的就是元时，他获得的就是1万元的净收益。万元的净收益。 股票期权与股票

16、购买存在千丝万缕的联系和相同性，同股票期权与股票购买存在千丝万缕的联系和相同性，同时又存在许多不同：时又存在许多不同： 对行权人来说，股票期权所带来的收入是一种预期收入，它的对行权人来说，股票期权所带来的收入是一种预期收入，它的价值取决于行权人经营企业的业绩。业绩好，行权人所获得的价值取决于行权人经营企业的业绩。业绩好，行权人所获得的差价收益就大；反之就小。直接购买股票或无偿赠与所获得的差价收益就大；反之就小。直接购买股票或无偿赠与所获得的收益与企业高级管理人员经营企业的业绩无关：直接购买股票收益与企业高级管理人员经营企业的业绩无关：直接购买股票的收益取决于股市行情；无偿赠与就是赠与收益。的收

17、益取决于股市行情；无偿赠与就是赠与收益。 股票期权所追求的是对企业高级管理人员及业务骨干进行长期股票期权所追求的是对企业高级管理人员及业务骨干进行长期激励，同理，对股票期权持有者来说，它也包含着一定的经营激励，同理，对股票期权持有者来说，它也包含着一定的经营风险；而直接购买股票和无偿赠予均不具有这些功能和要求。风险；而直接购买股票和无偿赠予均不具有这些功能和要求。 股票期权的特征股票期权的特征 一般来说，股票期权具有以下显著特征：一般来说，股票期权具有以下显著特征： 同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务。它同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务。它是公司所胡者赋予期权

18、持有者的一种特权，在股票期权的有效是公司所胡者赋予期权持有者的一种特权，在股票期权的有效期内，持有者可以根据自己的意愿决定是否购买股票，公司不期内，持有者可以根据自己的意愿决定是否购买股票，公司不能任意进行干涉。能任意进行干涉。 股票期权是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者股票期权是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者在受聘期内按协议获得这一权利，而一种权利本身也就意味着在受聘期内按协议获得这一权利，而一种权利本身也就意味着一种一种“内在价值内在价值”，期权的内在价值表现为它的，期权的内在价值表现为它的“期权价期权价”。 虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的，但与这种权利相联系

19、虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的，但与这种权利相联系的公司股票却并非如此，它不能得到，经营者必须用钱购买。的公司股票却并非如此，它不能得到，经营者必须用钱购买。初稿股票期权时，必须按行权价格购买股票，这种行权坐在未初稿股票期权时，必须按行权价格购买股票，这种行权坐在未来一定时期内对企业经营者来讲是固定不变的。持有这种权利来一定时期内对企业经营者来讲是固定不变的。持有这种权利的经营者可以在特定时期内，以事先确定的行权价（授予期权的经营者可以在特定时期内，以事先确定的行权价（授予期权时股票的公平市值）购买本公司股票。时股票的公平市值）购买本公司股票。 期权激励是事先约定的，而期权激励的结果却不是

20、事先约定的。期权激励是事先约定的，而期权激励的结果却不是事先约定的。即期权赠予是可以是事先约定的，与激励者的未来业绩无关即期权赠予是可以是事先约定的，与激励者的未来业绩无关 而而期权激励的最终与被激励者的业绩有关。也说是说，期权激励期权激励的最终与被激励者的业绩有关。也说是说，期权激励送给经营者的是供其行使的权利，它在形式上与激励者的业绩送给经营者的是供其行使的权利，它在形式上与激励者的业绩无关，无论经营好坏与否，一定的期权就已经事先赠予了；而无关，无论经营好坏与否，一定的期权就已经事先赠予了；而期权激励的最终结果是由事后股票价格波动决定的。期权激励的最终结果是由事后股票价格波动决定的。 与基

21、本工资年度资金和福利等传统薪酬机制相比，随着股票期与基本工资年度资金和福利等传统薪酬机制相比，随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性将增权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性将增大。大。 与简单地派发股票相比，期权具有更大的杠杆作用。在相同成与简单地派发股票相比，期权具有更大的杠杆作用。在相同成本下，公司可以向管理人员提供本下，公司可以向管理人员提供3倍于股票的期权。倍于股票的期权。 公司期权起源于美国。公司期权起源于美国。1952所，美国辉瑞制药公司为了所，美国辉瑞制药公司为了公司主管们现金薪酬被高额的所得税率所征收，在员工公司主管们现金薪酬被高额的所得税率

22、所征收，在员工中推出了全球第一个股票期权计划。中推出了全球第一个股票期权计划。20世纪世纪80年代后，年代后，该方式成为美国各大大上市公司的首先激励方式，该方式成为美国各大大上市公司的首先激励方式，90年年代得到了突飞猛进的发展。美国高级经理与普通员工的代得到了突飞猛进的发展。美国高级经理与普通员工的收入差距从收入差距从1980年的年的42：1扩大到扩大到1998年的年的419：1，主，主要原因就是高级管理人员的期股制。要原因就是高级管理人员的期股制。 股票期权激励的原理股票期权激励的原理 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益

23、追求尽可能趋于一致。从股东投资角度来说，他们关心的是公司长尽可能趋于一致。从股东投资角度来说，他们关心的是公司长期价值的增加，尤其对于成长型公司来说，经理人的价值更多期价值的增加，尤其对于成长型公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。实现。 股票期权激励机制与其它激励机制的区别与联系股票期权激励机制与其它激励机制的区别与联系 在市场经济条件下，经营者股权激励的主要形式有持股、在市场经济条件下，经营者股权激励的主要形式有持股、期股和股票期权等。期股和股票期权等。 持股持股 经营者持股的优点：经营者持股的优点： 经营者要出资购买，出资方式既可以是用现金，也可以是低息经营者要出资购买，出