合伙协议-draft

1、xxxx（有限合伙）之合伙协议二零一四年十二月目 录第1条合伙企业- 1 -1.1设立- 1 -1.2名称- 1 -1.3住所- 1 -1.4合伙目的- 1 -1.5经营范围- 2 -1.6存续期限- 2 -第2条合伙人及其出资- 2 -2.1合伙人- 2 -2.2认缴出资- 2 -2.3缴付出资- 3 -2.4出资变更- 3 -第3条合伙事务的管理与执行- 3 -3.1普通合伙人代表合伙企业行事- 3 -3.2普通合伙人的职权- 3 -第4条合伙费用- 4 -第5条收益分配和亏损分担- 5 -5.1收益分配- 5 -5.2亏损分担- 5 -第6条财产份额转让、入伙、退伙- 5 -6.1财产份

2、额转让- 5 -6.2入伙- 5 -6.3有限合伙人退伙- 6 -6.4普通合伙人退伙- 7 -6.5有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序- 7 -第7条财产份额的转让价格- 8 -7.1普通转让和自行退伙- 8 -7.2当然退伙之外情形下的财产份额转让- 8 -7.3除名退伙情形下的财产份额转让- 8 -第8条合伙企业的解散与清算- 8 -8.1解散- 8 -8.2清算- 9 -8.3清算人的主要职责- 9 -8.4清算后清偿原则和顺序- 10 -第9条违约责任- 10 -第10条法律适用及争议解决- 10 -第11条通知- 11 -第12条不可抗力- 11 -第13条其他- 11 -附件一

3、：有限合伙人名册- 2 -附件二：受让确认函（样式）- 1 -I合伙协议本合伙协议（“本协议”）由以下各方于2014年12月31日于中国上海共同订立。1、X，中国公民，其身份证号码为*，住所为*（“普通合伙人”）；2、本协议附件一有限合伙人名册所列的有限合伙人（“有限合伙人”）。（为本协议之目的，普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”，单称为“一方”）鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法（“合伙企业法”）及其他相关法律法规规定，发起设立一家有限合伙企业（“合伙企业”），各方兹达成如下协议，共同遵守。第1条 合伙企业1.1 设立(1) 各方应根据合伙企业法

4、及本协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。(2) 合伙人同意并承诺签署合伙企业注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。(3) 合伙企业自取得营业执照之日起成立。1.2 名称合伙企业的名称为“上海AA投资中心（有限合伙）”（以上企业名称以工商登记机关核定为准）。1.3 住所合伙企业的住所为【】。1.4 合伙目的为BB股份有限公司（“目标公司”）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干提供激励和持股平台，有效平衡目标公司的短期目标与长期目标，促进目标公司的长远、有效、健康发展。1.5 经营范围合伙企业的经营范围为实业投资、投资咨询服务（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。除非

5、普通合伙人书面同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。1.6 存续期限合伙企业的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起5年。合伙企业存续期限届满前，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可以延长。第2条 合伙人及其出资2.1 合伙人(1) 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙企业的有限合伙人不应超过49名。普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担责任。(2) 普通合伙人应具备如下条件：(a) 系中华人民共和国公民；且(b) 经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。全体

6、合伙人签署本协议即视为同意X被选定为合伙企业的普通合伙人。(3) 除非经普通合伙人特别同意，有限合伙人应当符合下列条件：(a) 为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化；(b) 在目标公司任职满3年以上的人员；或关键岗位的优秀员工；(c) 遵守目标公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；(d) 无刑事犯罪记录；(e) 普通合伙人要求的其他条件。2.2 认缴出资(1) 合伙企业的总认缴出资额为人民币100万元。(2) 普通合伙人以人民币现金方式认缴出资1万元，占合伙企业总认缴出资额的1%。(3) 有限合伙人以人民币现金方式认缴出资99万元，合计占合伙企业总认缴出资额的99%。截至本协议签署

7、之日，有限合伙人的认缴出资额及认缴出资比例详见本协议附件一。全体合伙人授权普通合伙人根据有限合伙人及其认缴出资额的变化自主决定对本协议附件一做相应修改，并办理工商变更登记手续。2.3 缴付出资(1) 各合伙人应于合伙企业成立之日起三十（30）日内将其全部认缴出资额全额汇至普通合伙人指定的账户。(2) 各合伙人的认缴出资缴付后，合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在合伙企业中的合伙企业财产份额。2.4 出资变更经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人有权按照本协议的约定增加或者减少其对合伙企业的出资。第3条 合伙事务的管理与执行3.1 普通合伙人代表合伙企业行事除非本协议另有约定，普

8、通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有合伙企业之财产，以实现合伙目的。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。3.2 普通合伙人的职权普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。普通合伙人的职权包括但不限于：(a) 在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项业务及其他业务的管理及决策；(b) 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；(c) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产；(

9、d) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(e) 变更合伙企业的名称、经营范围、存续期限或主要经营场所；(f) 开立、维持或撤销合伙企业的各类账户，开具支票和其他付款凭证，收取合伙人的出资、合伙企业的收入、处置合伙企业收取的任何款项，并存入相关银行账户；从合伙企业的账户中支付在本协议项下由普通合伙人预付但应由合伙企业承担的成本、开支和费用；(g) 聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(h) 聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；(i) 按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；(j) 按照本协议约定决定有限合伙人入伙

10、和转让合伙企业财产份额；(k) 修改及补充本协议及其附件；(l) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(m) 为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；(n) 根据本协议的规定决定合伙企业的具体收益分配方案；(o) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(p) 合伙企业法或本协议规定的其他职权。全体有限合伙人确认并不可撤销地授权，上述职权由普通合伙人独立行使，而无需取得任何有限合伙人的同意。第4条

11、 合伙费用(1) 合伙企业应自行承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。(2) 普通合伙人同意就执行合伙事务不向合伙企业收取报酬，并自行承担因普通合伙人自身原因而发生的日常支出。第5条 收益分配和亏损分担5.1 收益分配除非普通合伙人另行决定，合伙企业自目标公司获得的利润分配及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其他费用后（统称“可分配收入”）应按照各合伙人实缴出资比例进行分配。合伙企业的具体收益分配方案由普通合伙人决定并执行。5.2 亏损分担合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第6条 财产份额转让、入伙、退伙6

12、.1 财产份额转让(1) 有限合伙人财产份额转让有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当经普通合伙人同意，并转让给经普通合伙人确定的其他合伙人或合伙人以外的人。合伙人根据本协议的约定转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，其他合伙人不享有优先购买权。(2) 普通合伙人的财产份额转让在任何情形下，普通合伙人有权自行决定将其持有的合伙企业的财产份额转让给其关联人士或非关联人士，但受让人应承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务。(3) 出质禁止未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业财产份额出质。6.2 入伙(1) 合伙人入伙，必须经普通合伙人同意，并按照法律及本协议的约

13、定订立书面入伙文件。对于本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业财产份额而入伙的有限合伙人，经普通合伙人决定，其应依据本协议约定签署附件二所列确认函后，被列入本协议附件一，成为合伙企业的有限合伙人。订立入伙文件时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况与财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人根据本协议的规定享有同等权利，承担同等责任。(2) 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。6.3 有限合伙人退伙(1) 有限合伙人发生下列情形时，有限合伙人可以退伙：(a) 有限合伙人依据本协议的约定转让其

14、在合伙企业中的全部财产份额而退出合伙企业；(b) 发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由，且普通合伙人同意其退伙的；(c) 普通合伙人同意的其他情形。(2) 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(a) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；(b) 作为有限合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或被宣告破产；(c) 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人发生上述第(a)或(b)项情形的，除非普通合伙人另有决定，普通合伙人应指定合伙人或者合伙人之外的人向该等有限合伙人的继承人或承继主体或其它依法有权处置该等有限合伙人财产份额的主体支付一笔价款，价款

15、的计算标准请见本协议第7.2条的规定。普通合伙人指定的合伙人或合伙人之外的人支付该等价款后，普通合伙人应根据本协议的规定，通过增加合伙人财产份额（如系现有合伙人支付价款）、或吸收入伙（如系合伙人之外的人支付价款）等方法使该等相关方取得退伙的有限合伙人的财产份额。(3) 有限合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人书面同意，可以决定将其除名：(a) 未履行出资义务；(b) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(c) 未满足其为一方与目标公司或其关联公司订立的劳动合同约定的合同期限或者服务年限而从目标公司主动辞职，或因违反法律法规、劳动合同、目标公司 对有限合伙人除名的合伙人决议应当书面通知被除名人

16、。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。除名生效后，被除名人应配合将财产份额转让给普通合伙人指定的合伙人或合伙人之外的人，转让价格根据本协议第7.3条的规定确定。(4) 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时获得的价款承担责任。6.4 普通合伙人退伙(1) 除本协议另有约定外，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人当然退伙的或被除名的，如全体有限合伙人未能一致决定接纳新的普通合伙人，则合伙企业应当终止，进入清算程序。(2) 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(a) 作为普通合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡；(b) 个人丧失偿债能力的；(c) 作为普通合伙

17、人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(d) 普通合伙人在合伙企业中持有的全部财产份额被人民法院强制执行。(3) 普通合伙人存在下列情形的，经全体有限合伙人一致同意，可以决议将普通合伙人除名：(a) 未履行出资义务；(b) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(c) 执行合伙事务时有严重不正当行为。对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。(4) 更换普通合伙人应履行如下程序：(a) 全体有限合伙人在决定将普通合伙人除名之同时应做出接纳新的普通合伙人之决定；(b) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束

18、并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的全部职责和义务；(c) 自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业合伙事务并向合伙企业同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业合伙事务。(5) 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。6.5 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序除非经普通合伙人书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第7条 财产份额的转让价格7.1 普通转让和自行退伙经普通合伙人同意的合伙企业财产份额转让或合伙人自行退伙情形下的财产份额转让（第6.3（1）条），由相关方在法律允许的范围内自行协商

19、转让价格，且该价格应获得普通合伙人的同意。7.2 当然退伙之外情形下的财产份额转让合伙人当然退伙情形下的财产份额转让（第6.3（2）条），合伙人转让财产份额的转让价格按以下标准执行：(1) 转让发生于目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市前的，转让价格为该财产份额对应的目标公司上一年度末经审计的净资产值或合伙人取得财产份额原值，以较高者为准；(2) 转让发生于目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市后的，转让价格为其财产份额对应的目标公司股票数量按转让日的收盘价计算的价值。转让日为经普通合伙人同意转让给其指定的受让人的当日；若该日不是目标公司股票挂牌上市交易场所规定的交易日的，则转让日顺

20、延至下一个交易日。7.3 除名退伙情形下的财产份额转让合伙人除名退伙情形下的财产份额转让（第6.3（3）条）被除名，转让所持合伙企业财产份额的，转让价格按以下标准执行：(1) 转让发生于目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市前的，转让价格为该财产份额对应的目标公司上一年度末经审计的净资产值或有限合伙人取得财产份额的原值，以较低者为准。(2) 转让发生于目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市后的，转让价格为其财产份额对应的目标公司股票数量按转让日的收盘价计算的价值或有限合伙人取得财产份额的原值，以较低者为准。转让日为经普通合伙人同意转让给其指定的受让人的当日；若该日不是目标公司股票挂牌上

21、市交易场所规定的交易日的，则转让日顺延至下一个交易日。第8条 合伙企业的解散与清算8.1 解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：(1) 合伙企业存续期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的存续期限届满；(2) 本协议约定的合伙企业的合伙目的已经实现或无法实现；(3) 普通合伙人决定解散；(4) 普通合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普通合伙人；(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(6) 合伙人已不具备法定人数满30个工作日；(7) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(8) 出现合伙企业法规定或

22、本协议约定的其他解散事由。8.2 清算(1) 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。除非各方另有约定，清算人由普通合伙人担任。(2) 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。(3) 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。(4) 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。8.3 清算人的主要职责(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2) 处理与清算有关的合伙企

23、业未了结的事务；(3) 清缴合伙企业所欠税款；(4) 清理合伙企业债权、债务；(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(6) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。8.4 清算后清偿原则和顺序(1) 清算人在清理完毕合伙企业财产后，应当按下列顺序进行清偿与分配：(a) 支付清算费用；(b) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；(c) 缴纳所欠税款（若适用）；(d) 清偿合伙企业债务；(e) 清偿上述(a)、(b)、(c)、(d)债务的剩余财产根据各合伙人的实缴出资比例在所有合伙人之间进行分配。(2) 合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。合伙企业注

24、销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第9条 违约责任(1) 合伙人未按照本协议约定缴纳或足额缴纳其在合伙企业中认缴的出资的，应当承担补缴义务，并应当赔偿由此给合伙企业和其他合伙人造成的实际损失；如果逾期30日仍未足额缴纳出资，按退伙处理。(2) 除本协议另有规定外，如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务，即视为该方违约，其应赔偿其他方因该等违约而招致的全部实际损害，包括但不限于其他方为减少损失支出的费用及合理的律师费。第10条 法律适用及争议解决(1) 本协议受中国法律管辖并据其解释。(2) 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商的方式解决

25、。如果该等争议在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内仍未解决的，任何一方有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，争议各方应各自承担自身的仲裁费用。在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。第11条 通知(1) 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或电子邮箱地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知；为明确

26、目的，以电子邮件形式送达的通知应被视为书面通知。(a) 合伙企业联系人：X通讯地址： 电子邮箱：(b) 普通合伙人联系人：X通讯地址： 电子邮箱：(c) 各有限合伙人的联系方式详见附件一。(2) 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：(a) 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达；(b) 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达；及(c) 以电子邮件发送的情况下，电子邮件进入收件人指定电子邮箱所在的服务器时视为送达。(3) 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化（“变动方”），变

27、动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。第12条 不可抗力由于战争、火灾、地震、台风、洪水或其他不可预见并且对其发生和后果不可避免或不可克服的不可抗力事件发生，致使本协议一方或各方不能完全或部分履行本协议的，遭受不可抗力的一方或各方不承担违约责任，但遭受不可抗事件的一方应立即书面通知其他方，并在十五天（15）天内提供不可抗力事件发生地区的公证机构或其他适当机构出具的证实不可抗力事件的合法证明。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。第13条 其他(1) 本协议经各方签署之日生效，本协议签署后，对于通过后续募集或财产份额转让等方式加入合伙企业的有限合伙人，自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。(2) 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。(3) 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。(4) 对本协议的任何修改、补充均应经各方达成一致并签署书面协议后方可生效。对本协议的修改、补充协议应是本协议的组成部分，与本协议有相同的法律效力。(5