第二章项目投资结构

1、 2.1 公司型合资结构公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制结构合伙制结构 (Partnership) 2.3 非公司型合资结构非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构信托基金结构 (Trust) 2.5 项目投资结构设计的几个主项目投资结构设计的几个主 要因素要因素 2.6 四种投资结构的比较四种投资结构的比较 公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有

2、关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股贷款贷款抵押抵押+担保担保优点：优点： 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点： 对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公司型合资结构公司型合资结构F公司公司B公司公司T公司公司二亿元可转换公司

3、债券C公司公司100元普通股100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 它是至少两个以上合伙人它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般

4、建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类括普通合伙制和有限合伙制两种类型。型。 合伙制结构合伙制结构 最显著的特点最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：以下几方面的特点： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而公

5、司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构普通合伙制结构 公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构

6、的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；公司型结构的管理

7、一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制的经营管理； 公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；对公司型结构的股东数目一般限制较少；普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人 优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构

8、本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂普通合伙制结构普通合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通普通合伙人合伙人和一个有限合伙人有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制

9、在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。有限合伙制结构有限合伙制结构有限合伙制结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人项目项目工作工作报告报告担保担保银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金有限合伙制结构有限合伙制结构勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人 普通合伙人普通合伙人 项目项目建设建设资金资金有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议项目项目经营经营收益收益有限合伙制结构有限合伙制结构 非公司型合资结构（Unincorpor

10、ted Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。非公司型合资结构非公司型合资结构主要特征：主要特征：v通过一个投资者之间的合作协议建立起来；通过一个投资者之间的合作协议建立起来；v每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；的部分；v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，每一个投资者

11、需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；产品；v每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；v由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。指定的项目经理负责。非公司型合资结构非公司型合资结构

12、非公司型合资结构非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售该结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。非公司型合资结构非公司型合资结构美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信

13、托第一国民信托 电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构 优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活 缺点：o 结构设计存在一定的不确定性因素o 投资转让程序比较复杂，交易成本较高o 管理程序比较复杂非公司型合资结构非公司型合资结构 一个信托基金的建立和运作需要包括一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容以下几方面的内容： 信托契约（信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托

14、管理人和基定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。金经理之间关系的基本协议。 信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持

15、有人金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。 信托基金经理（信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。信托

16、基金结构信托基金结构 与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点: 信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的； 信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任； 公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每

17、一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构2937个信托个信托单位持有人单位持有人波特兰铝厂波特兰铝厂永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10% 优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：o 税务结构灵活性差o 投资结构比较复杂信托基金结构信托基金结构1、项目资产的拥有形式2、项目产品的分配形式3、项目管理的决策方式与程序4、债务责任5、项目现金流量的控制6、税务结构7、会计处理1、项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有

18、很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。2、项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。v在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的

19、投资收益。v在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。3、项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结

20、构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。4、债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。 公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。

21、5、项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。6、税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。v公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公

22、司为单位计算。v合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。v非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。v信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。7、会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，

23、无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。四种投资结构的比较四种投资结构的比较 资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵

24、活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公词型合资结构：合资协议合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款1、合资项目的经营范围 项目说明 投资者之间的法律经济关系 应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外

25、均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款2、投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 3项目的管理和控制项目的管理和控制 需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面 在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会 在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 将决策问题按照性质的重要性分类： 最重要的问题(例如修改合资协议、

26、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意； 相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)； 一般性问题要求简单多数同意。合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 3项目的管理和控制项目的管理和控制4项目预算的审批程序项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次为两个阶段三个层次 三个层次：根据项目支出的性质将预算三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出出、生

27、产费用支出 第一阶段：管理委员会审批项目年度预第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出负责日常性资木支出和生产费用支出 第二阶段：再次审批超出一定金额的重第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出大资本支出合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 5违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利（4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违

28、约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 6融资安排 非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押 公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 7优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款8项目决策但局

29、的处理方法 在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。 一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。 3.1 项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则 3.2 直接融资模式直接融资模式 3.3 项目公司融资模式项目公司融资模式 3.4 “设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式 3.5 “杠杆租赁杠杆租赁”融资模式融资模式 3.6 “生产支付生产支付”融资模式融资模式 3.7 BOT模式模式 v 有限追索原则有限追索原则v 项目风险分担原则项目风险分担

30、原则v 成本降低原则成本降低原则v 完全融资原则完全融资原则v 近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相结合的原则v 表外融资原则表外融资原则v 融资结构最优化原则融资结构最优化原则项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。 追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。 为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。有限

31、追索原则有限追索原则 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。项目风险分担原则项目风险分担原则 由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则。成本降低原则成本降低原则 完全融资即如何实现投资者对项目百分

32、之百的融资要求。 任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。完全融资原则完全融资原则 在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。近远期融资相结合原则近远期融资相结合原则 项目融资过程中的表外融资就是非

33、公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。 通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。表外融资原则表外融资原则 所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。 要使融资结构最优化，筹资人应避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从实际需要出发注意内部筹资与外部筹资、长期筹资与短期筹资、直接筹资与间接筹资相结合，提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。融资结

34、构最优化原则融资结构最优化原则 它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。 直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。直接融资模式直接融资模式直接融资模式直接融资模式项目投资者项目投资者融资协议融资协议合资协议合资协议管理协议管理协议销售代理销售代理协议协议合资项目合资项目管理公司管理公司项目工程项目工程合同合同销售合同销售合同工程公司工程公司产品购买者产品购买者贷款银团贷款银团银行监控帐户银行监控帐户直接融资模式直接融资模式

35、贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司工程公司工程公司融资协议融资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理协议管理协议现金流量现金流量管理协议管理协议合资协议合资协议工程合同工程合同产品购买产品购买协议协议产品购买产品购买协议协议债债务务偿偿还还债债务务偿偿还还优点：优点：选择融资结构及融资方式比较灵活选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉誉缺点：缺点： 实现有限追索相对复杂实现有限追索相对复杂 项目贷款很难安排成非公司负债型的融项

36、目贷款很难安排成非公司负债型的融资。资。直接融资模式直接融资模式 项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。项目公司融资模式项目公司融资模式 单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。 这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工

37、担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。 单一项目子公司融资形式单一项目子公司融资形式 采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：T该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；T该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；T该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定） 。单一项目子公司融资形式单一项目子公司融资形式单一项目子公司融资形式单一项目子公司融资形式贷款银行贷款银行融资安排融资安排项目子公司项目子公司项目投资者项目投资者项目完工担保项目完

38、工担保意向性担保意向性担保股本资金股本资金合资项目合资项目 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。 这种模式在公司型合资结构中常用。 采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司融资形式合资项目公司融资形式合资项目公司融资形式合资项目公司融资形式项目投资者项目投资者股东协议股东协议融资安排融资安排工程合同工程合同市场安排市场安排

39、工程公司工程公司 产品购买者产品购买者贷款银行贷款银行完工担保完工担保 投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点： 1、在融资结构上较易为贷款银行接受，、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；法律结构相对简单； 2、项目投资者不直接安排融资，较易实、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；要求； 3、通过项目公司安排共同融资既避免了、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠

40、的贷款条件；方面的优势获得优惠的贷款条件； 4、在税务结构安排和债务形式选择上缺、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。乏灵活性。项目公司融资模式项目公司融资模式 “设施使用协议设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有一种具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性性质的协议。质的协议。 利用这种协议安排项目融资，要求利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地项目

41、设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目信用保证结构的主要组成部分。 项目设施的使用费在融资期间应能项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。债务还本负息。“设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式“设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式工程公司工程公司工程合同工程合同抵押担保抵押担保担保银行

42、担保银行完工运行完工运行担保担保项目发起人项目发起人公司上市公司上市计划书计划书政府及公众政府及公众持股者持股者港口使用港口使用协议协议港口用户港口用户（买方）（买方）融资协议融资协议贷款银行贷款银行转让完工转让完工运行担保运行担保转让港口转让港口使用协议使用协议 以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。“设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式 杠杆租赁是一种承租人可以获得固定

43、资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。 一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式融资模式1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因

44、此，杠杆租赁融资模部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。式也被称为结构性融资模式。2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与参与。“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的复杂融资模式的复杂性性3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：其他项目融资模式复杂，其运作需要

45、五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。 该结构与其他项目融资结构在运作上的区该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期租人手中

46、将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。将项目的资产购买回去。“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的复杂性融资模式的复杂性1、项目资产出租人项目资产出租人。v界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。v 组成： 参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。v 作用： 合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设

47、费用或者项目收购价格的20%40），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的参与者融资模式的参与者2、债务参加者债务参加者v 组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。v 作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%80）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。v 权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。v贷款性质：对

48、于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的参与者融资模式的参与者3、项目资产承租人项目资产承租人v 组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。v作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。v责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。 “杠杆租赁杠

49、杆租赁”融资模式的参与者融资模式的参与者4、杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的参与者融资模式的参与者“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的参与者融资模式的参与者法律文件法律文件合同方合同方1、租赁协议、租赁协议项目资产出租人项目资产出租人/承租人承租人2、贷款协议、贷款协议项目资产出租人项目

50、资产出租人/债务参加者债务参加者3、信用保证协议、信用保证协议项目资产出租人项目资产出租人/债务参加者债务参加者/承租承租人人4、合伙制结构协、合伙制结构协议议股本参加者股本参加者5、管理协议、管理协议1-合伙合伙 制代理人协议制代理人协议经理人经理人/项目资产出租人项目资产出租人6、管理协议、管理协议2-债务债务 管理协议管理协议经理人经理人/债务参加者债务参加者7、管理协议、管理协议3-现金现金 流量管理协议流量管理协议经理人经理人/项目资产承租人项目资产承租人“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的参与融资模式的参与者者资产使用权资产使用权支付租赁费支付租赁费对股本参对股本参加者无追加者无追索贷款

51、索贷款合伙制中的合伙制中的股本资金股本资金利息本金利息本金偿还偿还利润利润/亏损亏损及剩余租及剩余租赁费收入赁费收入“杠杆租赁杠杆租赁”融资结构融资结构项目投资者项目投资者项目公司项目公司（承租人）（承租人）产品承购产品承购协议协议完工担保完工担保现金流量现金流量管理管理租赁协议租赁协议工程合同工程合同贷款协议贷款协议管理协议管理协议项目项目工程公司工程公司杠杆租赁杠杆租赁经理人经理人股本参加者股本参加者债务参加人债务参加人1、融资模式比较复杂、融资模式比较复杂。 由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模

52、式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。“杠杆租赁杠杆租赁”融资结构的特点融资结构的特点2、债务偿还较为灵活、债务偿还较为灵活。 杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%50%。“杠杆租赁杠杆租赁”融资结构的特点融资结构的特点3、融资项目的税务结构以及税务减免的数、融资项目的税务结构以及税务减

53、免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。 杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免，这些减免与投资者可以从一个项目投资中获得的标准减免没有任何区别。但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，使其在减免数量和幅度上较之其他见面要多。这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。“杠杆租赁杠杆租赁”融资结构的特点融资结构的特点 生产支付（生产支付（Production Payment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全

54、部或部分未来销特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。的方式来实现融资的信用保证。 生产支付融资所能安排的资金数量生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部

55、分矿产资等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。现出来的资产现值。“生产支付生产支付”融资模式融资模式“生产支付生产支付”融资结构融资结构项目投资者项目投资者工程公司工程公司工程合同工程合同市场安排市场安排产品购买者产品购买者销售代理销售代理协议协议项目资产项目资产抵押抵押生产支付生产支付协议协议融资中介融资中介机构机构贷款银行贷款银行融资安排融资安排生产支付生产支付协议抵押协议抵押完工担保完工担保信用保证结构较其他融资方式独特信用保证结构较其他融资方式独特融资容易被安排成为无追索或有限融资容易被安排成为无追索或有

56、限追索的形式追索的形式融资期限将短于项目的经济生命期融资期限将短于项目的经济生命期贷款银行只为项目的建设和资本费贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款用的贷款融资中介机构在生产支付融资中发融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用挥重要作用“生产支付生产支付”融资模式的特融资模式的特征征 BOT是是Build （建设）、（建设）、Operate （经（经营）和营）和Transfer （转让）三个英文单词第一个（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。念。 BOT模式是在

57、一定的背景条件下发展起模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。资模式。 这种模式的基本思路是，由项目所在国这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（特许权协议（Concession Agreement）做）做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目险，开发建设项目并在有限的时间

58、内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。相应的政府机构。 B O T 模式模式 世界银行在1994年世界发展报告中指出，BOT有以下几种具体形式：vBOT形式：形式：Build （建设）、（建设）、Operate （经营）、（经营）、Transfer （转让）（转让）vBOOT形式：形式： Build （建设）、（建设）、Own(拥拥有有)、Operate （经营）、（经营）、Transfer （转（转让）让）vBOO形式：形式： Build （建设）、（建设）、Own(拥拥有有)、Operate （经营）（经营）vBLT形式：

59、形式： Build （建设）、（建设）、 Lease（租赁）、（租赁）、Transfer （转让）（转让）vTOT形式：形式： Transfer （转让）、（转让）、 Operate （经营）、（经营）、 Transfer （转让）（转让）B O T 项目的具体形式项目的具体形式1、项目的最终所有者（项目发起人）、项目的最终所有者（项目发起人）i项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。府指定的公司。i从项目所在国政府的角度，采用从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构融资结构的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。进新技术，改善和提高项目的管理水平。i在在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和项目的发起人通常无偿地获得项目